大康牧业：首次公开发行股票招股说明书.docx

大康牧业首次公开发行股票申请文件 招股说明书 湖南大康牧业股份有限公司 （湖南省怀化市鹤城区鸭嘴岩工业园 3 栋） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层) 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 2,600万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 24.00元 预计网上发行日期 2010年11月8日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 10,280万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司控股股东陈黎明（持股2,358.23万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 股东财信创投承诺：自发行人首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）受让的股份，除依据境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法在发行人首次公开发行股票并上市时转持部分发行人股份外，自持有股份之日起（以完成工商变更登记手续的2009年5月6日为基准日）的三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；自发行人股票首次公开发行前十二个月外（以刊登招股说明书为基准日）受让的股份，除依据境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法在发行人首次公开发行股票并上市时转持部分发行人股份外，自股票上市之日起的十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 股东先导创投承诺：除依据境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法在发行人首次公开发行股票并上市时转持部分发行人股份外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 作为公司股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 根据境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法，财信创投和先导创投在公司首次公开发行股票并上市后将持有的本公司 260 万股国有股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继财信创投和先导创投的禁售期义务。 股东夏正奇等 76 名自然人股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 保荐机构（主承销商） 中德证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2010年11月4日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司提请投资者注意： 1、本公司控股股东陈黎明（持股2,358.23万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 股东财信创投承诺：自发行人首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）受让的股份，除依据境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法在发行人首次公开发行股票并上市时转持部分发行人股份外，自持有股份之日起（以完成工商变更登记手续的2009年5月6日为基准日）的三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；自发行人股票首次公开发行前十二个月外（以刊登招股说明书为基准日）受让的股份，除依据境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法在发行人首次公开发行股票并上市时转持部分发行人股份外，自股票上市之日起的十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 股东先导创投承诺：除依据境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法在发行人首次公开发行股票并上市时转持部分发行人股份外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 作为公司股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 根据境内证券市场转持部分国有股充实社保实施办法，财信创投和先导创投在公司首次公开发行股票并上市后将持有的本公司260万股国有股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继财信创投和先导创投的禁售期义务。 股东夏正奇等76名自然人股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 2、 截至2010年6月30日，发行人滚存未分配利润8,967.63万元。根据发行人2009年年度股东大会决议，若公司首次公开发行股票并上市获得成功，本次发行前滚存的未分配利润由公司发行后新老股东共享。 3、 发行人主营业务是种猪、仔猪、育肥猪以及饲料的生产和销售。近年来我国生猪的疫病情况明显增多，例如高致病性蓝耳病、猪圆环病毒病、猪细小病毒病、猪附红细胞体病等。我国的生猪养殖以农村散养为主，饲养环境较差，容易发生疫情。如果生猪养殖行业在某个区域爆发疫病，将会导致消费者的心理恐慌，并直接影响发行人的产品销售。 4、 报告期内生猪价格受到猪肉价格、饲料价格及生猪供求关系等因素的影响呈现周期性的波动，尤其是猪肉的价格波动会对生猪销售价格产生较大影响。2007年2008年4月国内生猪价格持续上涨，2008年4月之后开始进入下降周期，至2009年5月，生猪价格达到2006年11月以来的 低点，2009年下半年各地猪肉价格出现不同程度地回升。2010年初以来生猪价格连续14周下跌，随着生猪存栏下降导致的供给减少和国家冻猪肉收储启动，从 2010 年 6 月上旬开始，全国生猪价格开始止跌回升，进入7月份之后继续保持上涨态势。截至2010年7月28日，全国猪肉平均价格已回升至2010年2月下旬水平，接近春节期间 高水平。尽管本公司生猪销售市场较广，但周期性价格波动也会对本公司毛利水平产生一定影响。 5、 由于公司所处农业行业的特点，公司原材料采购和产品销售以现金结算的比例较高。报告期内公司现金采购占采购总额的比例分别为38.53%、31.14%、14.93%和2.13%，现金销售占营业收入的比例分别为48.02%、41.51%、36.88% 和5.13%，现金结算的比例呈逐年下降的趋势。从2009年下半年开始，公司严格控制现金结算并取得了良好的效果，2010年上半年的现金采购和现金销售比例已经分别降低到2.13%、5.13%，由于公司日常经营涉及现金交易，公司仍然存在采购和销售环节内部控制不足而导致的风险。 6、 发行人目前的主营业务为生猪的养殖和销售，发行人拟通过本次发行募集资金投资于规模生态养猪小区建设及生猪屠宰加工项目，在进一步扩大生猪养殖规模的同时，拓展生猪屠宰等配套业务，形成相对完整的“优质安全生猪产业链条”。发行人将面临募集资金投向带来的经营转型风险，这种经营转型风险体现在两个方面：一是发行人的主要资产系从事生猪养殖业务的资产，随着自产生猪养殖规模的扩大，发行人生猪养殖环节的经营风险将增大；二是由于生猪屠宰及销售等系发行人计划开拓的新业务，在所需的人才、技术、管理经验、营销网络等方面与目前的主营业务存在一定差异，投资项目可能不能如期投产或不能实现预期的经济效益指标，从而导致公司的盈利能力下降。 7、 公司报告期内前五大客户均为自然人，且排位顺序及销售金额存在一定程度的变化。一般而言，自然人在经营拓展能力、经营期限、经营风险的承受能力等方面较易受到自身条件和自然规律的制约。前述有限性在一定程度上会对发行人的生产经营可能产生不利影响。 请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险。 目 录 发行概况 . 2 发行人声明 . 4 重大事项提示 . 5 目 录 . 8 第一节 释 义 . 13 第二节 概 览 . 18 一、发行人简介 . 18 二、发行人控股股东、实际控制人简介 . 25 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 . 26 四、本次发行情况 . 27 五、募集资金主要用途 . 28 第三节 本次发行概况 . 29 一、本次发行的基本情况 . 29 二、本次发行的有关当事人 . 30 三、 发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 . 31 四、 预计发行时间表 . 31 第四节 风险因素 . 32 一、动物疫情风险 . 32 二、生猪和猪肉价格波动对公司盈利能力带来的风险 . 32 三、主要原材料价格波动对公司盈利能力带来的风险 . 33 四、税收优惠政策发生变化的风险 . 34 五、现金采购和销售金额较大导致的内控风险 . 35 六、部分生产场所土地采用租赁方式可能产生的风险 . 36 七、自然灾害风险 . 37 八、核心技术人员流失的风险 . 38 九、募集资金投资项目风险 . 38 十、短期偿债比率偏低有可能导致的短期偿债风险 . 39 十一、公司规模快速扩张带来的管理风险 . 40十二、 公司自然人客户的有限性可能会对发行人的生产经营产生不利影响的风险 . 40十三、 股市风险 . 41 第五节 发行人基本情况 . 42 一、发行人基本情况 . 42 二、发行人改制重组情况 . 42 三、 发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 . 44 四、 发行人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 . 72 五、公司独立经营情况 . 74 六、发行人组织结构 . 75 七、发行人股权投资情况 . 80 八、主要股东基本情况 . 80 九、发行人股本情况 . 82 十、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股委托持股或者股东数量超过二百人的情况 . 86 十一、员工及其社会保障情况 . 86 十二、持股5%以上主要股东及董事、监事高级管理人员的重要承诺 . 87 第六节 业务和技术 . 89 一、 发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 89 二、 发行人所处行业的基本情况 . 89 三、发行人在行业中的竞争地位 . 111 四、发行人主营业务的具体情况 . 119 五、主要固定资产及无形资产 . 154 六、特许经营权情况 . 162 七、发行人的技术情况 . 163 八、发行人主要产品的质量控制情况 . 168 九、境外经营情况 . 170 第七节 同业竞争与关联交易 . 171 一、发行人同业竞争情况 . 171 二、关联交易 . 173第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 177 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 177二、 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况 182 三、 董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员的对外投资情况 . 183 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 . 183 五、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的关系及兼职情况 . 184 六、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况 . 186 七、 董事、监事和高级管理人员的任职资格 . 186 八、报告期董事、监事和高级管理人员的变动情况 . 186 第九节 公司治理 . 189 一、 公司“三会”、独立董事和董事会秘书制度的建立健全及规范运作情况 . 189 二、 发行人专门委员会的设置情况 . 196 三、发行人报告期内违法违规行为的情况 . 197 四、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况 . 198 五、管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会计师鉴证意见 . 198 第十节 财务会计信息 . 199 一、财务报表 . 199 二、审计意见 . 203 三、 财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况 . 204 四、 主要会计政策和会计估计 . 204 五、 近一年收购兼并情况 . 210 六、公司执行的主要税收政策、主要税种情况 . 210 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 211 八、 近一年末主要资产情况 . 213 九、主要负债情况 . 216 十、所有者权益 . 218 十一、现金流量 . 222 十二、其他重要事项 . 222 十三、发行人主要财务指标 . 223 十四、盈利预测报告 . 225 十五、发行人设立时的资产评估情况 . 225 十六、历次验资情况 . 229 十七、备考利润表 . 230 第十一节 管理层讨论与分析 . 231 一、发行人财务状况分析 . 231 二、盈利能力分析 . 247 三、资本性支出分析 . 268 四、公司财务状况和盈利能力的趋势分析 . 269 第十二节 业务发展目标 . 271 一、发行人的发展目标 . 271 二、发行人 20102012 年发展规划 . 271 三、发行人拟定上述计划所依据的假设条件 . 274 四、发行人实施上述计划面临的主要困难 . 274 五、发行人业务发展计划与现有业务的联系 . 275 六、募集资金投资项目对发行人的未来发展及成长性增强方面的影响 . 275 第十三节 募集资金运用 . 276