易瑞生物：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

深圳市易瑞生物技术股份有限公司 招股说明书 深圳市易瑞生物技术股份有限公司 招股说明书 深圳市易瑞生物技术股份有限公司 Shenzhen Bioeasy Biotechnology Co., Ltd （深圳市宝安区新安街道兴东社区留仙一路易瑞生物大厦101（整栋） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 住所：北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 公司本次拟公开发行股票的数量不超过 4,086 万股，占发行后总股本的比例不低于 10%；均为公开发行新股，公司股东不进行公开发售。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 5.31 元 发行日期 2021 年 1 月 29 日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过 40,086.00 万股 保荐人（主承销商） 东兴证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021 年 2 月 4 日 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 公司提醒投资者特别注意以下重大事项，并认真阅读本招股说明书的“第四节 风险因素”的全部内容，对公司的风险做全面了解。 一、特别风险提示 本公司提醒投资者仔细阅读本招股说明书之“第四节 风险因素”，并特别注意下列风险因素： （一）新冠疫情对公司经营业绩影响的风险 自 2020 年 1 月起，全球范围内爆发了较为严重的新型冠状病毒疫情，该病情的蔓延，对公司的原材料供应、产品生产和销售均造成一定影响。目前公司已接近全员复工，经营活动基本恢复正常，本次疫情对公司的影响具体如下： （1） 采购方面，新冠疫情影响供应商的生产状况，导致原材料交货周期延长，如上游供应商受疫情影响导致原材料交付延迟，将导致公司生产受限以及销售订单交付相应延迟； （2） 生产方面，公司于 2020 年 2 月初陆续复工，截至 2020 年 3 月 31 日，公司已全面复工，随下游需求的恢复，产能利用率逐步回升，疫情对公司生产影响较小； （3） 销售方面，公司产品以内销为主，但近年来海外业务快速发展，2019 年度营业收入中的外销占比达 19.87%。受疫情影响，公司境内和境外食品安全快速检测业务均受到了不利影响，目前全球疫情仍然存在不确定性。 如全球疫情无法在短期内及时缓解，公司经营业绩存在相应下滑的风险。 （二）体外诊断业务出口受限的风险 2020 年 2 月，海外疫情爆发，国内防疫物资开始大量出口，在此背景下，为保障中国出口物资的产品质量，国家商务部、海关总署、国家市场监督管理总局在 2020 年 3 月 31 日、2020 年 4 月 25 日分别发布了关于有序开展医疗物资出口的公告（2020 年第 5 号）、关于进一步加强防疫物资出口质量监管的公告（2020 年第 12 号），除前述政策外还出台了一系列相关政策。 由于公司出口西班牙的新冠检测试剂陷入了舆论风波，同时前述政策对出口物资管制调整，公司目前体外诊断试剂产品出口暂时受限，若出口限制不能尽快解除，这将对公司正在向海外开拓的体外诊断业务造成不利影响，体外诊断业务存在收入下滑的风险。 （三） 收入结构变动风险 2020 年上半年收入与 2019 年上半年对比情况如下： 单位：万元 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 金额 占比 金额 占比 食品快速检测业务性相关收入 检测试剂 6,081.60 46.22% 5,539.99 66.29% 检测仪器 728.39 5.54% 1,588.97 19.01% 快检服务 462.76 3.52% 676.35 8.09% 其他收入 496.2 3.77% 78.33 0.94% 合计 7,768.95 59.04% 7,883.63 94.33% 体外诊断业务相关 新冠检测产品 5,148.34 39.13% - - 其他体外诊断产品 241.39 1.83% 473.8 5.67% 合计 5,389.73 40.96% 473.80 5.67% 合计 13,158.68 100.00% 8,357.43 100.00% 近年来公司开始拓展体外诊断业务，2020 年年初，受疫情影响，公司迅速研发出了新冠检测试剂产品并取得了境外销售资质，受该产品影响，2020 年上半年体外诊断业务收入出现大幅增长，从而对公司收入结构产生影响。同时，受疫情的不确定性、出口政策等因素的影响，公司新冠试剂产品及其他体外诊断产品暂时不能出口，销售的可持续性存在不确定性，这将对发行人经营业绩的稳定性和持续性产生不利影响。 （四） 市场竞争风险 近年来，在国家政策支持、人均可支配收入提高、民众食品安全意识增强，超市、网络消费平台等潜在检测需求逐步释放的背景下，我国食品安全快速检测行业得到了快速发展，已成为食品安全检测市场最活跃并且发展最快的细分行业。高速增长的食品安全快速检测市场，吸引了众多国内外生产企业加入竞争，行业竞争较为激烈。近年来，国内企业凭借产品性价比高和更为贴近本土市场的优势不断抢占市场份额，致使原以进口产品为主导的快检市场格局被逐渐打破，但国际跨国公司技术发展相对成熟，在高端市场，特别是高端仪器设备领域仍占据优势地位。而国内多数企业以生产中低端检测产品为主，竞争厂商多且规模小，国内大型企业正在加快实施产品多元化发展策略，积极与高端市场接轨，参与高端市场或国际市场竞争。 尽管食品安全快速检测行业存在一定的技术、研发和品牌壁垒，一般企业不易介入，但是，如果公司未来不能在新产品研发和技术创新、产品布局、生产质量、销售与服务网络等方面持续提升，将可能导致公司竞争力下降，对公司未来业绩产生不利影响。 （五） 行业及产业政策变动风险 国家政策的大力支持是推动食品安全快速检测行业迅猛发展的重要因素之一。在产业政策方面，十九大报告明确提出“实施食品安全战略，让人民吃得放心”。2017 年“十三五”国家食品安全规划提出了明确的检测目标，到 2020 年“国家统一安排计划、各地区各有关部门分别组织实施的食品检验量达到每年 4 份/千人”，并提出“食品污染物和有害因素监测网络覆盖所有县级行政区域并延伸到乡镇和农村”。这一目标的实现意味着我国食品检测量将在短短几年内翻倍增长，快速、简单、便携的快检产品将深入政府基层监管单位，并带动广大食品生产加工企业的自检需求。产业政策支持的同时，行业法律法规逐步健全。2015 年修订版食品安全法规定，采用快速检测方法对食品进行抽查检测，被抽查人对检测结果没有异议的，可以作为行政处罚的依据，这意味着食品快检从行政执法的一种辅助手段成为了有确定法律地位的技术手段。2017 年食品药品监督管理总局开始推动快检方法的评价工作，国家快检标准将逐步建立。 食品安全检测行业的发展受到国家政策的重点支持，但是行业相关的监管政策仍在不断完善和调整中，产品标准和质量规制措施亟待实施，如果公司不能在经营上及时调整以适应市场规则以及行业监管政策的变化，可能会对公司的经营产生不利影响。当前利好的产业政策带来政府监管需求及企业自检需求的迅速扩张，若政府政策对食品安全监管的关注度降低，则公司经营业绩存在下滑的风险。 （六） 税收优惠风险 2018 年 11 月 9 日，公司取得经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局联合核发的编号为“GR201844203820”的高新技术企业证书，有效期三年。根据企业所得税法规定，国家对重点扶持和鼓励发展的产业和项目，给予企业所得税优惠，国家需要重点扶持的高新技术企业，减至 15%的税率征收企业所得税。 公司根据财政部、国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知（财税20099 号）以及财政部 国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知（财税201457 号）的规定，对检测试剂类产品按照一般纳税人简易办法征收进行了备案，并取得了深圳市国家税务局的备案通知书，检测类试剂产品享受 3%的增值税税率。 如果公司未能在证书期满后继续通过高新技术企业复审，或者未来国家相关税收优惠政策发生重大变化，或者相关政策到期后不再继续实施，导致公司不再享有相关的所得税或增值税税收优惠，将对公司经营业绩造成不利影响，公司存在税收优惠风险。 二、相关承诺事项 本公司提示投资者认真阅读本公司、本公司主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施，详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”。 三、本次发行上市前滚存利润的分配方案 根据公司 2019 年 5 月 27 日召开的 2019 年第三次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由本次公开发行股票后的新老股东按持股比例共同享有。 四、体外诊断业务对公司业绩影响 发行人体外诊断产品可分为新冠检测产品和非新冠检测产品，其中新冠检测产品是在 2020 年新推出产品，目前新冠检测试剂无法出口，需要按照关于进一步加强防疫物资出口质量监管的公告（公告 2020 年第 12 号）规定申请出口 “白名单”方可出口。对于其他体外诊断试剂，由于西班牙事件对发行人的影响尚未完全消除，发行人已暂停出口其他体外诊断试剂，该种限制何时解除存在不确定性。 2017 年至 2020 年 1-6 月，体外诊断产品收入及毛利与食品快检相关产品占比情况如下： 单位：万元 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 食品快检相关收入 7,768.95 59.04% 22,462.08 93.91% 20,032.80 97.75% 13,717.40 99.48% 体外诊断产品 原有检测产品 241.39 1.83% 1,455.73 6.09% 460.54 2.25% 71.38 0.52% 新冠检测产品 5,148.34 39.13% - - - - - - 合计 13,158.68 100.00% 23,917.80 100.00% 20,493.34 100.00% 13,788.78 100.00% 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 食品快检相关收入 6,053.24 57.16% 16,582.38 95.68% 13,758.55 98.18% 10,337.71 99.31% 体外诊断产品 原有检测产品 95.04 0.90% 749.45 4.32% 255.76 1.82% 71.38 0.69% 新冠检测产品 4,441.73 41.94% - - - - - - 合计 10,590.01 100.00% 17,331.83 100.00% 14,014.31 100.00% 10,409.09 100.00% 由上表可知，在 2017 年至 2019 年，发行人体外诊断产品贡献收入占营业收入比重分别为 0.52%、2.25%和 6.09%，毛利占比分别为 0.69%、1.82%和 4.32%，占比较小，对发行人整体业绩贡献较小。 2020 年 1-6 月，由于新冠检测产品实现较多的收入，其中新冠检测试剂收入为 3,165.17 万元，新冠检测仪器收入为 1,983.18 万元，新冠检测产品对 2020 年 1-6 月的业绩影响较大，若公司无法按照新的规定获得出口资质，则新冠检测试剂的销售不可持续。 2020 年 1-6 月食品快检相关产品收入为 7,768.95 万元，上年同期收入为 7,883.63 万元，公司食品快速检测业务经营基本未受影响，因此，体外诊断试剂产品暂时出口受限不会影响到公司的持续经营。 2020 年 1-6 月食品快检相关产品收入为 7,768.95 万元，上年同期收入为7,883.63 万元，公司食品快速检测业务规模基本未下降，受新冠疫情的影响较小。虽然食品快检相关业务收入占比下降较大，但营业规模未发生明显下降，收入占比下降主要系体外诊断业务大幅增长所致，因此，公司食品快检业务相关收入占比下降不会对公司行业地位、经营业绩存在不利影响。 五、财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年第 1-9 月审阅报告（信会师报字2020第 ZL10497 号），2020 年 1-9 月实现营业收入 18,649.44 万元，同比增长 22.84%，净利润 5,190.92 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4,503.18 万元，归属于母公司所有者的净利润下滑 4.29%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增加 10.80%。 目录 第一节 释义 . 15 一、基本术语. 15 二、专业术语. 16 第二节 概览 . 19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况. 19 二、本次发行情况. 19 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标. 21 四、发行人主营业务情况. 21 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况. 23 六、发行人选择的具体上市标准. 23 七、发行人公司治理特殊安排. 23 八、募集资金用途. 24 第三节 本次发行概况 . 25 一、本次发行的基本情况. 25 二、本次发行的有关当事人. 26 三、发行人与有关中介机构关系的说明. 27 四、本次发行上市的重要日期. 27 第四节 风险因素 . 28 一、经营风险. 28 二、技术风险. 32 三、创新风险. 32 四、内控风险. 33 五、财务风险. 33 六、法律风险. 34 七、发行失败风险. 35 八、募投项目产能消化及实施风险. 35 第五节 发行人基本情况 . 36 一、发行人基本情况. 36 二、发行人改制及设立情况. 36 三、发行人在报告期内的股本和股东变化情况. 38 四、发行人设立以来的历次资产重组情况. 46 五、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况. 48 六、发行人的股权结构、组织结构、机构设置及运行情况. 48 七、发行人控股子公司、分公司及参股公司情况. 51 八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 60 九、发行人股本情况. 67 十、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员情况. 80 十一、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排的执行情况. 93 十二、发行人员工及社会保障情况. 94 第六节 业务与技术 . 99 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况. 99 二、发行人所处行业的基本情况及竞争格局. 125 三、发行人的销售情况和主要客户. 167 四、发行人的采购情况和主要供应商. 171 五、发行人主要资产和资质情况. 176 六、发行人技术与研发情况. 192 七、发行人境外经营和境外资产情况. 211 八、发行人质量控制情况. 211 第七节 公司治理与独立性 . 215 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 215 二、发行人特别表决权股份或类似安排. 220 三、发行人协议控制架构情形. 220 四、发行人内部控制制度的情况. 220 五、发行人是否存在违法违规情况. 221 六、发行人报告期内是否存在资金占用和对外担保的情况.223七、发行人独立运营情况. 223 八、同业竞争. 225 九、关联方及关联关系. 226 十、关联交易. 230 十一、关联交易决策程序、程序履行情况及独立董事意见. 233 十二、报告期内关联方变化情况. 237 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 238 一、财务报表及相关财务资料. 238 二、审计意见类型. 247 三、 财务报表的编制基础、合并报表范围及其变化情况、与财务会计信息相关的重要性水平判断标准. 247 四、 影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人经营前景具有核心意义、或其目前已经存在的趋势变化对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标. 248 五、主要会计政策和会计估计. 250 六、重要会计政策和会计估计的变更. 285 七、主要税项. 290 八、分部信息. 292 九、公司非经常性损益情况. 292 十、报告期主要财务指标. 293 十一、盈利预测报告. 296 十二、资产评估情况. 296 十三、财务报表附注中的重要事项. 297 十四、盈利能力分析. 297 十五、持续盈利能力影响因素分析. 397 十六、财务状况分析. 398 十七、现金流量分析. 428 十八、本次发行摊薄即期回报分析及填补措施. 433 十九、股利分配情况.436第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 436 一、募集资金投资项目基本情况. 439 二、募集资金投资项目与公司主营业务的关系. 441 三、募集资金投资项目背景分析. 441 四、项目的必要性和可行性分析. 443 五、募集资金投资项目情况. 445 六、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响. 448 七、公司未来发展规划. 448 第十节 投资者保护 . 456 一、投资者关系的主要安排.