国脉科技：首次公开发行股票招股说明书.docx

国脉科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 福建国脉科技股份有限公司 (福州市马尾区江滨东大道108号) 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商）： (珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室) 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 1,670万 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 10.10 元 预计发行日期 2006年12月4日拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本 6,675万 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 本公司股东陈国鹰、林惠榕、林金全承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 隋榕华、陈学华和占德荣承诺：所持本公司股份自公司股票上市交易之日起十二个月内不转让。 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2006年11月20日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、 公司客户集中度较高，来源于福建移动通信有限责任公司（以下简称“福建移动”）、福建电信有限责任公司（以下简称“福建电信”）、华信邮电咨询设计研究院有限公司（以下简称“华信咨询”）三家客户的收入占公司2005年主营业务收入的68.17%，占公司2006年上半年主营业务收入的59.70%，公司的主要利润来源电信设备系统维护业务和电信咨询业务亦来自这三家客户。如果他们改变与公司的合作关系，公司的电信设备系统维护业务和电信咨询业务不能持续获得，则将对公司的业务和经营带来不利影响。 2、 公司所面对的市场发育存在三个方面的不均衡：不同运营商对于外购服务的需求不均衡；同一运营商在各省的服务外包范围及程度不均衡；不同设备系统的技术外包市场发育不均衡，以上不均衡造成公司对各业务品种市场、各地区市场、各运营商市场的开发难度不一致，发展的进程不一致，进而对公司赢利模式的可复制性构成较复杂的影响，增加了业务扩张的不确定性。 3、 作为提供技术服务为主的企业，拥有一支高素质的员工队伍是公司的竞争力的重要来源。本公司拥有314名员工组成的技术队伍，其中111人次获得了各类的国际设备厂商所授予的不同品牌、不同类型、不同级别的专家资格，这些资格代表了业内公认的技术水平和服务资格。随着行业内竞争的加剧，各公司均在吸收高素质人才，这为公司吸引、保留核心技术人员带来一定压力，如果不能吸引、保留好技术人才，公司的业务发展会受到一定的不利影响。 4、 目前本公司股份由六名自然人股东持有，本公司的第一大股东陈国鹰与第二大股东林惠榕为夫妻关系，合并持有公司76%的股份，若再加上林惠榕之父林金全所持有的股份，则陈国鹰及其亲属共持有本公司92.5%的股份，以本次发行 1,670 万股计算，陈国鹰及其亲属在发行后仍将持有本公司 69.36%的股份，处于绝对控股地位。如果陈国鹰等股东利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制，可能会给其他股东带来一定的风险。 目 录 第一章 释 义 .1 第二章 概 览 .5 一、发行人简介.5 二、公司主要股东.7 三、主要财务数据.7 四、本次发行概况.9 五、募集资金运用.9 第三章 本次发行概况 .10 一、本次发行的基本情况.10 二、与发行有关的机构和人员.10 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.13 四、发行上市重要日期.13 第四章 风险因素 .14 一、公司客户集中度较高的风险.14 二、市场发育不均衡的风险.16 三、专业技术人员流失的风险.17 四、大股东控制风险.18 五、募资项目带来的风险.18 六、新兴市场风险.19 七、市场竞争加剧的风险.21 八、税收政策风险.22 九、技术风险.23 第五章 发行人基本情况 .24 一、发行人基本情况.24 二、发行人历史沿革及改革制重组情况.24 三、发行人设立以来股本结构的形成、变化及重大资产重组行为.33 四、发行人的验资及评估情况.36 五、关联企业结构图.38 六、子公司情况介绍.39 七、发起人、主要股东、实际控制人及其所控制企业的情况.41 八、公司股本情况.43 九、公司员工及其社会保障情况.44 十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺.45 第六章 业务与技术 .46 一、本公司主营业务及变化情况.46 二、本公司所处行业基本情况.47 三、公司所面临的主要竞争情况.59 四、本公司的主要业务.65 五、与业务相关的固定资产和无形资产情况.77 六、特许经营权.78 七、发行人的技术.78 八、境外经营情况.84 九、主要产品的质量控制情况.84 十、发行人名称冠有“科技”的依据.85 第七章 同业竞争及关联交易 .87 一、同业竞争.87 二、关联方、关联关系.88 第八章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.93 一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况.93 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况.97 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况.98 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况.98 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.99 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.99 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议.99 八、董事、监事及高级管理人员的任职资格.99 九、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况.99 第九章 公司治理结构 .101 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.101 二、重大决策程序与规则.103 三、发行人近三年违法违规行为情况.106 四、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.106 五、发行人内部控制制度情况.107 第十章 财务会计信息 .108 一、经审计的财务报表.108 二、财务报表的编制基准、合并报表范围.116 三、主要会计政策与会计估计.118 四、 近一年及一期内收购兼并其他企业资产（股权）的情况.126 五、非经常性损益.126 六、资产.127 七、负债.128 八、股东权益.129 九、现金流量.130 十、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项以及其他重要事项.130 十一、公司主要财务指标.133 十二、公司历次验资、评估情况.134 第十一章 管理层讨论与分析 .135 一、财务状况分析.135 二、盈利能力分析.140 三、各子公司财务数据、毛利率变化的说明及主要业务合同.149 四、资本性支出分析.157 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.158 第十二章 业务发展目标 .160 一、公司发展战略及经营目标.160 二、公司当年及未来两年业务发展计划.160 三、拟定上述计划所依据的假设条件.163 四、实施上述计划将面临的主要困难。.163 五、业务发展计划与现有业务的关系.164 第十三章 募股资金运用 .165 一、募集资金使用计划.165 二、募集资金投向项目简述.165 三、关于固定资产增加的说明.184 四、关于募集资金投入后是否会改变现有的经营模式的说明.188 第十四章 股利分配政策 .189 一、发行人股利分配政策.189 二、公司 近三年股利分配情况.190 三、公司发行前滚存利润的分配政策.190 第十五章 其他重要事项 .191 一、公司的信息披露制度及有关部门、人员.191 二、重要合同.192 三、重大诉讼及仲裁事项.195 第十六章 董事及有关中介机构声明 .197 第十七章 附录和备查文件 .204 一、备查文件.204 二、查阅时间及地点.204 国脉科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 第一章 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义： 发行人、国脉科技、 指 福建国脉科技股份有限公司本公司、公司 本次发行 指 发行人本次向社会公众公开发行 1,670 万股人民币普通股 元 指 人民币元 董事会 指 福建国脉科技股份有限公司董事会保荐机构（主承销 指 广发证券股份有限公司 商） 公司章程 指 福建国脉科技股份有限公司章程 证监会 指 中国证券监督管理委员会 WTO 指 世界贸易组织 泰讯网络 指 公司控股子公司福建泰讯网络科技有限公司 国嘉通信 指 公司控股子公司福州国嘉通信科技有限公司 理想软件 指 公司控股子公司福建理想软件有限公司 泰讯通信 指 公司控股子公司福建泰讯通信技术有限公司 泰讯软件 指 公司控股子公司福州泰讯软件技术服务有限公司 厦门泰讯 指 公司控股子公司厦门泰讯信息科技有限公司 华信咨询 指 华信邮电咨询设计研究院有限公司 朗讯科技、朗讯 指 美国朗讯科技有限公司 电信网络技术服务 指 为电信网络提供的除设备供应外的一系列专业技术服务，如网络咨询、设备系统维护、网络优化、软件开发等。 电信设备系统维护 指 为了保障由各种通信设备和计算机组成的电信网络业务 系统安全可靠运行而进行的日常维护工作 电信工程督导服务 指 在通信工程建设过程中，提供设备安装指导、监督，对设备进行单机调测、对全网系统进行整体调测，并完成工程验收等一系列服务。 协维 指 网络维护服务的一种，特指为运营商提供高端的技术支持服务，解决运营商依靠其自身维护力量，无法解决的系统故障问题。 代维 指 网络维护服务的一种，特指替代运营商的维护部门，进行日常维护工作，并解决系统故障，保证系统正常运行。 网络优化或网优 指 通过对网络的软件配置、系统参数进行调整，达到性能优化的一种技术服务。 第一方 指 电信运营商的相关网络建设和网络维护部门。 第二方 指 为电信网络提供系统和设备的供应商。 第三方 指 独立于电信运营商和电信设备厂商的专业提供电信网络技术服务的供应商。 基础网络 指 电信运营商的业务基础承载网，包括光传输网络、数据网络、无线网络、交换网络等。 割接 指 在新通信网络建设完成后，将原有业务的物理连接，软件配置等从旧系统转移到新系统的过程。 2G 指 第二代移动通信。 3G 指 第三代移动通信。 ADSL 指 Asymmetric Digital Subscriber Line 非对称数字用户线，利用频分复用的技术把普通电话线分成了普通电话、上行和下行三种信道，从而避免了相互之间的串扰。 ASON 指 Automatic Switch Optical Network 自动交换光网络，以光传输送网(OTN)为基础的自动交换传送网(ASTN)。 ATM 指 Asynchronous Transfer Mode 异步转移模式，ATM 传送信息的方式是，把已经数字化的信息(包括语音、数据、图像等各种信息)在发送时分割成许多固定长度的分组，每个分组的固定长度是53个字节，分成信头(占5个字节)和信息域(48个字节)两部分。这种传送方式既有分组交换的灵活性，适用于非实时性的传输业务，又有电路交换的简便性，适用于电话等实时性的传输业务。 CCP 指 Signaling Control Connection Part 信令连接控制部分 - 用于支持 TCAP 和其它更高层应用数据业务的SS7协议层 CMnet 指 China Mobile 中国移动数据网 CRM 指 Customer Relationship Management客户关系管理 DDN 指 Digit Data Network 数字数据网，向用户提供数字数据电路的网络，它是采用数字信道来传输数据信号的数据传输网。 DWDM 指 Dense Wavelength Division Multiplexing 密集波分复用，在波分复用系统中，如果相邻波长之间的间隔较小，就表示不同波长的光载波分布较密，当相邻两路的波长间隔小于 12nm，就可以称作是密集波分复用。 ITU 指 the International Telecommunication Union国际电信联盟 ITUT 指 ITU Telecommunication Standardization Sector 国际电联电信标准 LMDS 指 Local Multipoint Distribution SystemService本地多点分配系统，是一种新的宽带无线接入方式。这种系统一般工作于2040GHz的毫米波波段，具有很宽的工作带宽，用户接入速率 高可达155Mbit/s。 MSTP 指 Multiple Service Transmit Platform 多业务传送平台，为城域网建设发展而研究的一项新技术，是在SDH基础上加以改造，使它能够同时实现TDM、ATM、以太网等各种业务的接入、处理和传送。 NGN 指 Next Generation Network下一代电信网络，是以数据通信为主体，是一个以分组交换技术为基础的网络，要用新的数字技术来支持各种类型的通信业务，包括电话、电视会议等等实时的通信业务，也包括各种多媒体业务 OADM 指 Optical Add and Drop Multiplexer光分插复用器，是光网络节点中用来将一个波长的光信号从节点中 “分出来”、或将一个波长的光信号“插进”该节点进行传送的设备 OAM 指 Operation，Administration，Maintenance 运行管理与维护 OXC 指 Optical Cross Connection 光交叉连接设备，能够将光信道信号或某个波长的光信号从一根光纤直接转接以另一根光纤上去。在光网络节点中能起灵活管理控制光网络的作用。 PPP 指 Point to Point Protocol点到点协议，是数据链路的一种协议，是在点到点的串行线路上为发送IP数据而使用的协议。 SDH 指 Synchronous Digit Hierarchy同步数字系列，一种广泛应用的以同步方式实现数字信号复用的等级系统。 Soft switch 指 软交换，是为下一代网络(NGN)提供呼叫控制和连接控制的实体，是电信网络向新一代演进和下一代分组网络能提供具有实时性要求各种业务的核心设备。 STM-1 、 STM-4 、 指 Synchronous Transport Module 同步传输模块，是STM-16 同步数字系列(SDH)的标准信息结构，基本的传输模块叫做 STM-1，它的信号速率是 155.52Mbit/s，更高级的模块用STM-N表示，N有1、4、16、64等。TDM 指 Time Division Multiplexing 时分多路复用，是把时间分成一些均匀的时间间隙，将各路信号的传输时间分配在不同的时间间隙，以达到互相分开，互不干扰的目的。 VPN 指 Virtual Private Network虚拟专用网，是指利用公用电信网络为用户提供专用的所有各种功能。 WDM 指 Wavelength Division Multiplexing 波分复用，在一根光纤上同时传输多个不同波长的光信号，只要不同的光信号在波长上有一定的间隔，它们之间就可以没有相互干扰，能同时在一根光纤上传输，实现波分复用的技术。 WLAN 指 Wireless Local Area Network无线局域网，是有线局域