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数码视讯首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京数码视讯科技股份有限公司 Sumavision Technologies Co., Ltd. （住 所：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路 15 号 1 幢）首次公开发行股票并在创业板上市招 股 说 明 书 保荐人（主承销商）：住 所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数：2,800万股 每股面值：人民币1.00元 每股发行价格：59.90元 预计发行日期：2010年4月21日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：11,200万股 保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司招股说明书签署日期：2010 年 3 月 31 日 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、 公司控股股东和实际控制人郑海涛及其配偶李易南，公司法人股东深圳市中科远东创业投资有限公司、北京启迪创业孵化器有限公司、清华科技园创业投资有限公司，以及公司自然人股东王健摄、张怀雨及其配偶李枚芳承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。 2、 公司法人股东珠海清华科技园创业投资有限公司、北京歌华有线电视网络股份有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司、常州力合创业投资有限公司以及除郑海涛、李易南、王健摄、张怀雨、李枚芳以外的 125 名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。 3、 担任公司董事、监事、高级管理人员的郑海涛、宿玉文、张怀雨、张刚、王万春、彭秋和、周昕、刘竹雨、罗茁，以及郑海涛的配偶李易南、张怀雨的配偶李枚芳、张刚的配偶张立新、彭秋和的配偶杨秀英承诺：除前述锁定期外，在自己或配偶任职期间，每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五；在自己或配偶离职后半年内，不转让其直接或间接持有的本公司股份。 发行人声明 发行人声明 责任。 务会计资料真实、完整。声明均属虚假不实陈述。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-3 数码视讯首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 重大事项提示 重大事项提示 本公司提请投资者注意： 一、 本次发行前公司总股本 8,400 万股，本次拟发行 2,800 万股，发行后总股本 11,200 万股，上述股份均为流通股。发行人控股股东和实际控制人郑海涛及其配偶李易南，发行人法人股东深圳市中科远东创业投资有限公司、北京启迪创业孵化器有限公司、清华科技园创业投资有限公司，以及发行人自然人股东王健摄、张怀雨及其配偶李枚芳承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。 发行人法人股东珠海清华科技园创业投资有限公司、北京歌华有线电视网络股份有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司、常州力合创业投资有限公司以及除郑海涛、李易南、王健摄、张怀雨、李枚芳以外的 125 名自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。 担任发行人董事、监事、高级管理人员的郑海涛、宿玉文、张怀雨、张刚、王万春、彭秋和、周昕、刘竹雨、罗茁，以及郑海涛的配偶李易南、张怀雨的配偶李枚芳、张刚的配偶张立新、彭秋和的配偶杨秀英承诺：除前述锁定期外，在自己或配偶任职期间，每年转让的发行人股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在自己或配偶离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的发行人股份。 二、 经公司 2009 年度第四次临时股东大会决议，同意本次发行前滚存的未分配利润在公司公开发行后由公司发行后的新老股东按持股比例共享。截至2009 年 12 月 31 日，公司未分配利润 22,205.94 万元。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、我国有线电视数字化整体转换进程与公司面临的业务风险 公司目前主要面向实施数字化改造的有线电视网络运营商提供数字电视软硬件产品，主要业务集中在有线数字电视领域，公司发展历程与我国有线电视数字化进程基本同步。我国有线电视数字化整体转换的进展情况将影响公司未来业务的成长性。 （1） 有线电视数字化转换速度可能减缓给公司带来的业务增长放缓的风险 目前我国有线电视整体数字化转换经历了初期的高速发展，逐渐呈现稳定快速增长的趋势。2005 年、2006 年、2007 年和 2008 年我国每年新增有线数字电视用户数分别为 300 万、869 万、1,420 万和 1,842 万户，2006 年、2007 年、2008 年新增用户年增长率分别为 189.67%、63.41%、29.72%，新增用户增长率呈降低趋势，由高速增长逐渐放缓，有线电视数字化转换的速度降低。由于公司产品需求目前主要来源于新进行数字化改造的有线电视网络运营商，公司可能面临业务增长速度放缓的风险。 我国计划到 2015 年完成有线电视的数字化转换，但是受某些因素的影响，实际进程可能发生变化，政府也可能根据实际情况提前或推迟原定完全数字化目标的实现时间。如果政府提前数字化的实现时间，公司的增长速度可能加快。而如果政府推迟原定目标的实现时间，有线电视数字化速度可能变慢，可能影响公司业务的快速增长，公司增长速度可能降低。影响我国有线电视数字化速度的因素包括：各地区对有线数字电视的认可度、有线电视网络运营商对数字化转换的收益与成本的比较、各级地方政府的财政实力等。如果未来我国有线电视数字化速度发生变化，公司未来业务增长速度可能发生变化。 （2） 有线电视数字化之后公司面临的业务风险 根据国家广电总局的统计数据，截至 2008 年底，我国有线数字电视用户已达 4,528 万户，占全部有线电视用户的 27.60%，全国有 229 个城市实施了数字化整体转换，其中 106 个城市已经完成转换。根据国家广电总局的规划，我国将于2015 年完成有线电视数字化转换。 有线电视数字化后，有线数字电视领域对本公司主要产品条件接收系统和数字电视前端设备的需求将来源于产品的更新换代、运营商备份平台的建立、相关技术支持与服务以及新增有线电视用户的数字化需求和已有有线数字电视用户家庭第 2 套、第 3 套接收终端的增加，这一需求量与有线电视数字化转换过程中的需求量相比，规模目前具有不确定性。如果上述对公司现有产品的需求总量未来增长率较低甚至小于目前数字化转换过程中的需求量，而公司未能在有线电视数字化之后顺利开发新业务和新产品，公司未来的长期快速增长可能面临一定的不确定性。 2、经营业绩风险 由于市场竞争加剧等因素，公司部分产品面临较大的价格变化风险，可能会引起公司经营业绩的波动。公司核心产品数字电视条件接收系统的主要组成部分 CA智能卡的价格报告期内呈逐年下降的趋势。公司CA智能卡2007年、2008 年、2009 年平均单价分别为 40.90 元、33.99 元、30.13 元， 2008 年、2009 年 CA 智能卡平均单价降幅分别为 16.90%、11.35%。CA 智能卡销售收入是公司营业收入的重要来源，报告期内，公司 CA 智能卡销量、平均单价、CA 系统销售收入、CA 系统毛利率等指标如下表所示： 项 目 2009 年 2008 年 2007 年 CA 智能卡销量（张） 3,674,1932,827,967 1,831,323增长率 29.92%54.42% 1,028.44%CA 智能卡平均单价（元/张） 30.1333.99 40.90增长率 -11.35%-16.90% -15.37%CA 系统销售收入（元） 113,770,07997,629,756 76,712,258增长率 16.53%27.27% 707.25%CA 系统销售收入占营业收入比例 39.86%45.49% 37.75%CA 系统毛利率 78.67% 83.48% 82.77% 主营业务综合毛利率 59.07% 63.46% 60.66% 报告期内，公司 CA 智能卡销量逐年大幅增加，从 2007 年的 1,831,323 张增加到 2009 年的 3,674,193 张，2008 年、2009 年分别比上年增长 54.42%、29.92%，呈稳定大幅增长的趋势。但由于市场竞争加剧导致 CA 智能卡单价下降，公司 CA 系统销售收入增幅低于 CA 智能卡销量增幅。目前，CA 智能卡销售收入已经成为公司 重要的收入来源，2009 年，公司 CA 系统销售收入占营业收入39.86%。如果未来 CA 智能卡价格进一步下降，公司盈利能力将面临一定的不利影响。 虽然主要构成部分 CA 智能卡价格出现一定幅度的下降，但公司 CA 系统的毛利率水平一直处于较高水平，这也是软件产品的主要特点之一。报告期内，公司 CA 系统的毛利率一直维持在 78%以上，主营业务综合毛利率保持稳定且水平较高。虽然市场竞争加剧导致同时 CA 智能卡价格小幅下降，但公司 CA 智能卡销量逐年稳定大幅上升，市场占有率稳步提高，目前公司盈利能力和经营业绩未出现下降的情形。但如果未来 CA 智能卡价格继续下降且幅度较大，而公司 CA 智能卡销量未能保持稳定增加，公司经营业绩的增长性可能受到不利影响。 数字电视条件接收系统的技术含量和产品附加值较高，由于客户需求变化和行业技术升级与进步，需要持续优化升级。公司目前正在进行条件接收系统现有版本的维护与升级，如果未来能顺利对现有版本进行优化，开发出新功能，提高产品的技术含量和附加值，则作为条件接收系统主要组成部分的 CA 智能卡价格也可能因此而提高，从而一定程度上抵消市场竞争加剧带来的 CA 智能卡价格下降风险。 3、税收优惠及政府扶持政策风险 （1） 政府补助政策风险 公司自主研发的技术和产品得到了国家政策的大力扶持，先后获得国家发改委项目补助、信息产业部项目拨款、海淀区财政局绿色行动专项资金拨款、中关村科技园管委会补贴款等多项项目补助及奖励。报告期内公司收到的财政补助金额及占利润总额的比例如下表所示： 2009 年 2008 年 2007 年 政府补助金额（元） 12,666,9008,552,843 3,393,250占利润总额比重 11.77%9.31% 4.27%报告期内，公司经营业绩对政府补助有一定的依赖性。公司是国家重点支持发展的具有自主创新能力的数字电视软硬件企业，符合国务院电子信息产业振兴规划（2009年至2011年）和国家发改委当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）等文件规定的优先、鼓励发展的高新技术行业，在国家政策重点扶持、优先发展的产业政策下，公司具有较好的发展前景，仍将是国家政策重点扶持的发展对象。尽管目前及可预见的将来国家仍将对具有自主创新能力的数字电视软硬件企业的技术创新及新产品开发提供支持，但若政府补助及奖励等相关产业政策发生变化，或科研经费的投入减少、支持力度降低，以及能否取得各项政府补助、无偿拨款，具有不确定性，将会一定程度上影响到公司业绩。 （2） 增值税优惠政策风险 根据财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知（财税200025号）文件，公司享受软件产品“即征即退”的政策，即对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17% 的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，所退税款用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。报告期内，公司收到的增值税返还情况如下表所示： 2009 年 2008 年 2007 年 增值税返还金额（元） 16,215,38815,349,134 13,717,343 占利润总额比重 15.06%16.71% 17.25%根据财税200025 号文件，国家对软件企业实行增值税“即征即退”优惠政策的有效期为 2000 年 6 月 24 日至 2010 年底。有效期届满后，公司能否持续享受软件产品增值税优惠政策取决于国家税收政策的颁布实施，若国家改变现行对软件及高新技术企业的增值税优惠政策，公司将不能继续享受增值税“即征即退” 的优惠政策，则本公司的盈利水平有可能受到不利影响。 （3） 所得税优惠政策风险 根据中华人民共和国企业所得税法，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15的税率征收企业所得税。”根据财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知（财税200025 号）以及财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（财税20081 号）规定，对国家规划布局内的重点软件生产企业减按 10%的税率征收企业所得税。 公司属于北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合认定的高新技术企业，享受 15%的所得税优惠税率。公司具有较强的技术创新能力和核心技术储备，拥有一批优秀的研发人才队伍，公司具备持续符合国家高新技术企业评定办法规定的高新技术企业认定标准，在高新技术企业税收优惠政策未发生较大变化的情况下，具备享受 15%优惠税率的技术条件和研发能力，该税收优惠政策具有可持续性。 公司 2007 年、2008 年、2009 年连续三年被列入“国家规划布局内重点软件企业”，减按 10%税率计缴企业所得税。“国家规划布局内重点软件企业”实行逐年认定制度，如果今后年度公司不再被评为“国家规划布局内重点软件企业”，公司将按照 15%的税率缴纳企业所得税，公司持续享受该项税收优惠政策存在不确定性。如果国家或地方有关高新技术企业和软件企业的认定或高新技术企业和软件企业鼓励政策和税收优惠的法律法规发生变化，或其他原因导致本公司不再符合高新技术企业和软件企业的认定条件，公司将按照 25%的税率缴纳企业所得税。上述因素将可能导致公司盈利受到不利影响。 本公司在此特别提示投资者注意风险，仔细阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 1-1-7 数码视讯首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 目 录 发行概况 .2 重大事项提示 .4 目 录.10 第一节 释 义.14 一、普通术语 .14 二、专业术语 .16 第二节 概 览.21 一、发行人简介.21 二、发行人控股股东及实际控制人简介.22 三、发行人主要财务数据.22 四、本次发行情况.24 五、核心竞争优势.25 第三节 本次发行概况.30 一、发行人基本信息.30 二、本次发行的基本情况.30 三、本次发行的有关当事人.31 四、与本次发行上市有关的重要日期.33 第四节 风险因素.35 一、行业风险 .35 二、经营业绩风险.37 三、税收优惠及政府扶持政策风险.38 四、市场风险 .40 五、技术风险 .42 六、投资项目风险.43 七、业务模式风险.45 八、内部管理风险.46 九、控制权风险.46 十、资产结构风险.47 十一、债务风险.47 第五节 发行人基本情况 .48 一、发行人的改制重组及设立情况.48 二、公司设立以来重大资产重组情况.51 三、公司的组织结构.51 四、本公司全资和参股子公司情况.54 五、持有公司 5%以上股份的股东及实际控制人情况.59 六、发行人股本情况.66 七、员工及社会保障、住房制度、医疗制度等情况.70 八、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.71 九、关于公司委托持股的特别说明.71 第六节 业务和技术 .112 一、发行人的主营业务及其变化情况.112 二、发行人所处行业基本情况.112 三、发行人在行业内的竞争地位.141 四、本公司的主营业务情况.146 五、与公司业务有关的主要固定资产和无形资产.171 六、公司拥有的业务经营权利证书情况.182 七、发行人核心技术情况.185 八、发行人研发情况.189 第七节 同业竞争与关联交易 .194 一、同业竞争 .194 二、关联交易情况.194 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.203 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介.203 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况.208 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员其他对外投资情况.209 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员最近一年来自公司及其关联企业的收入与福利待遇等情况.209 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况.210 六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员亲属关系.211 七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与公司协议和承诺情况.211 八、董事、监事、高级管理人员任职资格.212 九、公司最近两年董事、监事及高级管理人员的变化情况.213 第九节 公司治理.215 一、公司治理结构.215 二、股东大会制度的建立健全及运行情况.215 三、董事会制度的建立健全及运行情况.215 四、监事会制度的建立健全及运行情况.216 五、独立董事制度的建立健全及运行情况.216 六、董事会秘书的职责.217 七、审计、提名、薪酬与考核、战略委员会设置情况.217 八、审计委员会建立健全及运行情况.