宜安科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 东莞宜安科技股份有限公司 （注册地址：东莞市清溪镇银泉工业区） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元） 宜安科技 招股说明书 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 2,800万股 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 12.80元 预计发行日期： 2012年6月8日 申请上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 11,200万股 本次发行前股东宜安实业、港安控股、中安咨询、湘江产业、厚水咨询、科创投资分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 本次发行前间接持有公司股份的李扬真、李扬川、李扬江、李幼芬、李扬卿分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 本次发行前股东所持股间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员李扬份的流通限制、股东对所德、曾卫初、张春联、杨洁丹、汤铁装、李水龙、李振、黄持股份自愿锁定的承诺：明、李卫荣、谢善恒分别承诺：在其担任发行人董事、监事及/或高级管理人员期间，向发行人申报其本人直接或间接持有的公司的股份及其变动情况；自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的股份，也不由公司回购该等股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 保荐机构（主承销商）： 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2012年6月6日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、股份锁定承诺 本次发行前股东宜安实业、港安控股、中安咨询、湘江产业、厚水咨询、科创投资分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 本次发行前间接持有公司股份的李扬真、李扬川、李扬江、李幼芬、李扬卿分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员李扬德、曾卫初、张春联、杨洁丹、汤铁装、李水龙、李振、黄明、李卫荣、谢善恒分别承诺：在其担任发行人董事、监事及/或高级管理人员期间，向发行人申报其本人直接或间接持有的公司的股份及其变动情况；自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的股份，也不由公司回购该等股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 二、 发行前的滚存利润分配 经公司第一届董事会第十一次会议以及2011年度股东大会批准，若公司本次股票公开发行完成，则股票发行前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。 三、 上市后股利分配政策 2011 年 11 月 21 日召开的公司第一届董事会第十次会议以及 2011 年 12 月 7 日召开的 2011 年度第三次临时股东大会决议，审议通过了上市后适用的公司章程（草案），有关股利分配情况如下： 1、 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2、 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年可实现分配利润的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 近一期经审计总资产的 30%。 3、 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整股东回报计划。 4、 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化公司章程（草案）中关于股利分配原则的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，发行人 2011 年度第三次临时股东大会审议通过了东莞宜安科技股份有限公司上市后 5 年的股东分红回报规划，具体内容如下： （1） 公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 （2） 公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 关于公司股利分配具体内容，请参见本招股说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“ 十五、利润分配政策及股利分配情况”。 四、 湘江产业转持部分国有股充实全国社会保障基金 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法【财企（2009）94 号】的有关规定和湖南省人民政府国有资产监督管理委员会关于同意湘江产业投资有限责任公司转持部分东莞宜安科技股份有限公司国有法人股充实社会保障基金的批复【湘国资产权函（2011）42号】，发行人国有股东湘江产业将于发行人首次公开发行股票并上市时，将其持有的公司股份中的280万股国有股（或者按实际发行股份数量的10%）无偿转由全国社会保障基金理事会持有。 五、 原材料价格波动风险 公司主要原材料为铝、镁、锌合金锭，其中铝合金锭的比重 大，报告期内，铝合金锭占材料成本的比重平均为 58.63%，占营业成本的比重平均为 28.89%，其价格的波动将会影响公司的盈利能力。 报告期内，铝合金锭的价格波动幅度较大，2009 年、2010 年及 2011 年公司的平均采购成本分别为 11.70 元/千克、14.96 元/千克和 15.77 元/千克。但由于公司订单数量多、单次金额小、价格随时变动，有利于公司及时应对原材料价格的波动。此外，公司还通过开发新产品、采用新工艺、新材料等方式提高产品附加值，降低原材料在成本中的比重，增强产品核心竞争力和盈利能力，以应对原材料价格波动带来的不利影响。 尽管如此，如果原材料价格发生剧烈波动且公司未对产品销售价格及时进行调整，将会对公司的经营带来一定的负面影响。 六、 客户集中度较高风险 由于公司产品多为非标准化的中间产品，报告期内公司采用先接订单再量产的生产策略，以及与大客户合作的销售策略，减少了存货和销售费用，降低了公司经营风险，但销售收入却向主要客户集中。2009 年、2010 年、2011 年前五大客户的销售收入占主营业务收入比例如下： 年 份 前五大客户的销售额（元） 销售额占主营业务收入的比例2009 年 138,913,642.5662.48% 2010 年 157,217,521.3857.67% 2011 年 177,002,605.2554.98% 公司在产品质量上具有较强的竞争优势，与几大重要客户形成了稳定的合作关系，并不因此存在对单个客户的重大依赖。且公司主要客户三钢和创科集团等均为国外知名厂商，市场地位稳固，与公司合作多年，合作关系良好，对公司产品的需求稳定。若公司前五名客户的整体需求大幅下降，而公司从上述客户获得的市场份额不能得到有效提升或开拓新客户，将使公司面临客户集中的风险。 七、 汇率波动风险 2009 年、2010 年及 2011 年公司主营业务出口的比例分别为 85.68%、83.01% 和 75.06%，原材料进口比例分别为 30.68%、32.23%和 8.56%，上述进出口均以美元或港币定价。2009 年-2011 年，人民币对美元汇率升值 7.81%，年均升值2.54%，对公司收入有一定影响。 目前港币实行紧盯美元的汇率政策，人民币对美元的汇率波动将会对公司的收入及成本造成一定影响。在公司进出口业务以外币进行标价且其价格未因汇率变动做出调整的情况下，人民币的升值将会减少以人民币计量的销售收入和营业成本，同时由于付款周期的存在，人民币的汇率变动同样会影响财务费用，从而影响公司利润。 2010 年 6 月 19 日中国人民银行宣布“进一步推进人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性”，市场普遍预计人民币在未来将会小幅升值。 假定人民币升值 1%，以外币定价的销售和采购比例等因素都不变，不考虑汇兑损益的影响，则汇率变化对净利润的影响为： 项目 2011 年 2010 年 2009 年 主营业务出口比例 75.06%83.01%85.68%原材料进口比例 8.56%32.23%30.68%销售收入（万元） 32,195.3327,296.3722,353.11材料进口额（万元） 1,153.413,406.603,238.03收入减少（万元） 241.24226.33190.50成本减少（万元） 11.5334.0732.38利润减少（万元） 229.71192.26158.12净利减少（万元） 195.25163.42134.40净利润变化 -3.52%-3.35%-3.50%在极端情况下，如果人民币升值 5%，以外币定价的销售和采购比例等因素都不变，不考虑汇兑损益的影响，则汇率变化对净利润的影响为： 项目 2011 年 2010 年 2009 年 主营业务出口比例 75.06%83.01%85.68%原材料进口比例 8.56%32.23%30.68%销售收入（万元） 32,195.3327,296.3722,353.11材料进口额（万元） 1,153.413,406.603,238.03收入减少（万元） 1,206.211,131.65952.49成本减少（万元） 57.67170.3332.38利润减少（万元） 1,148.54961.32920.11净利减少（万元） 976.26817.12782.10净利润变化 -17.60%-16.74%-20.35%为避免汇率波动对公司经营业绩的影响，在人民币升值的背景下，公司积极加强应收账款的催收，并在收到货款后尽快转换成人民币。在资产管理方面，增加外币负债，如增加港币贷款等，并将上述负债尽快转换成人民币。 八、请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 vi宜安科技 招股说明书 目 录 发行概况 .i 发行人声明 .ii 重大事项提示 .iii 第一节 释义 .1 第二节 概览 .5 一、发行人简介 .5 二、 公司控股股东及实际控制人情况 .7 三、 公司竞争优势 .8 四、 近三年的主要财务数据 .14 五、本次发行概况 .15 六、募集资金投资项目 .16 第三节 本次发行概况 .17 一、发行人基本情况 .17 二、本次发行的基本情况 .17 三、本次发行的有关当事人 .18 四、发行上市的重要日期 .19 第四节 风险因素 .21 一、原材料价格波动风险 .21 二、客户集中度较高风险 .21 三、增值税出口退税风险 .22 四、汇率波动风险 .23 五、安全生产风险 .24 六、国际市场风险 .24 七、控股股东和实际控制人控制风险 .25 八、募集资金投资项目实施风险 .25 九、净资产收益率下降风险 .25 十、股票市场风险 .25 第五节 发行人基本情况 .26 一、发行人变更设立情况 .26 二、发行人重大资产重组情况 .29 三、发行人股权架构和组织结构 .29 四、主要股东及实际控制人的基本情况 .36 五、发行人的股本情况 .48 六、发行人员工及社会保障情况 .53 七、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的其它重要承诺及其履行情况.56 第六节 业务与技术 .58 一、 公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 .58 二、 公司所处行业的基本情况 .58 三、公司的行业竞争情况 .81 四、公司主营业务的具体情况 .93 五、公司主要固定资产及无形资产 .132 六、公司的技术与研究开发情况 .141 七、公司拥有的境外资产情况 .158 第七节 同业竞争与关联交易 .159 一、同业竞争 .159 二、关联方、关联关系及关联交易 .161 三、规范和减少关联交易的安排 .172 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.176 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 .176 二、 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属在发行前持有发行人股份情况.180 三、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员发行前对外投资情况 .182 四、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬 .182 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 .183 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系 .184 七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议 .185 八、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺以及有关协议或承诺的履行情况.185 九、 董事、监事、高级管理人员的任职资格 .185 十、 董事、监事、高级管理人员 近两年的变动情况及原因 .186 第九节 公司治理 .187 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 .187 二、报告期违法违规行为情况 .198 三、报告期资金往来和对外担保情况 .198 四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见 .199 五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况 .200 六、保护中小投资者权益的规定 .202 第十节 财务会计信息与管理层分析 .204 一、 财务报告 .204 二、 报表的编制基础及合并范围 .211 三、 审计意见 .211 四、主要会计政策和会计估计 .212 五、报告期税收情况 .229 六、分部信息 .230 七、 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .231 八、 主要财务指标 .232 九、历次验资情况 .233 十、 资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .238 十一、 财务状况分析 .238 十二、盈利能力分析 .261 十三、现金流量分析 .286 十四、公司未来财务状况和盈利能力 .294 十五、利润分配政策及股利分配情况 .296 十六、比较期间数据变动情况及原因 .300 第十一节 募集资金运用 .304 一、募集资金运用概况 .304 二、募集资金项目具体情况 .307 三、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响 .321 第十二节 未来发展与规划 .323 一、 发行人当年和未来三年的发展规划及发展目标 .323 二、 发展规划所依据的假设条件 .325 三、未来规划与现有业务的关系 .326 四、 本次募集资金投资项目对实现公司发展规划的作用 .326 五、 持续信息披露 .326 第十三节 其它重要事项 .327 一、重要合同 .327 二、对外担保情况 .332 三、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项 .332 四、发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员存在的重大诉讼或仲裁事项.333 五、董事、监事及高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 .333 第十四节 有关声明 .