横店东磁：首次公开发行股票招股说明书.docx

横店集团东磁股份有限公司 (注册地址:中国浙江省东阳市横店工业区) 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）：国信证券有限责任公司 注册地址：深圳市红岭中路 1012 号 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 6,000 万股 每股面值： 每股人民币 1 元 每股发行价格 10.60 元 预计发行日期： 2006 年 7 月 18 日 申请上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 18,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 控股股东横店集团控股有限公司（持有11,400 万股）、实际控制人横店社团经济企业联合会承诺自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不得由公司回购其持有的股份；其他股东浙江省东阳市化纤纺织厂、东阳市荆江化工厂、东阳市有机合成化工九厂、浙江普洛康裕生物制药有限公司（共持有 600 万股）均承诺自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不得由公司回购其持有的股份。上述股份承诺期满后均可上市流通。 保荐人（主承销商）： 国信证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 二六年七月十四日 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本次发行前公司总股本 12,000 万股，本次拟发行不超过 6000 万股，发行后公司所有股份均为流通股，其中控股股东横店集团控股有限公司（持有 11,400 万股）、实际控制人横店社团经济企业联合会承诺自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不得由公司回购其持有的股份；其他股东浙江省东阳市化纤纺织厂、东阳市荆江化工厂、东阳市有机合成化工九厂、浙江普洛康裕生物制药有限公司（共持有600 万股）均承诺自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不得由公司回购其持有的股份。上述股份承诺期满后均可上市流通。 截至 2005 年 12 月 31 日，公司经审计未分配利润为 17,481.58 万元，其中含由发行前股东独享2005年度拟分配现金股利7,200.00万元（截至本招股说明书签署日已派发完毕）。2006 年 2 月 20 日，公司 2005 年度股东大会表决通过发行前滚存利润的分配预案，并形成决议，若本次公司股票在 2006 年内发行成功，截至发行日的公司滚存利润由新老股东共享。具体分配方案届时经公司股东大会审议通过后执行，预计实施首次利润分配时间在2007 年上半年。 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险： 1、 控股股东横店集团控股有限公司持有本公司发行前 95的股权，发行后，预计仍将持有本公司 63.33%的股权，存在利用其控股地位，通过行使表决权对本公司的经营管理决策进行控制的可能。本公司的实际控制人是横店社团经济企业联合会，持有横店集团控股有限公司 70%的股份。虽然横店社团经济企业联合会目前是合法的社团经济组织，但不能排除将来横店社团经济企业联合会因完成其宗旨或国家法律、法规发生重大变化而被终止或注销的可能性，因此，本公司存在大股东控制和实际控制人发生变化的风险。 2、 本公司的关联关系比较复杂，存在一定关联交易风险。目前公司与关联方之间的关联交易主要为供水、运输服务、房屋和土地租赁。这些关联交易若不稳定或不能严格按照公允的价格执行，将会影响公司的正常生产经营活动，从而损害公司和投资者的利益。 3、 由于家电、计算机、通讯设备、汽车等公司下游产品平均价格总体呈下降的趋势，电子元件市场本身竞争激烈，以及原材料及能源等价格上升，导致公司毛利率呈现一定的波动：2005 年、2004 年和 2003 年，公司综合毛利率分别为 31.44%、30.96%和 33.58%。预计未来存在毛利率下降的风险，这将在一定程度上影响公司未来的盈利能力。 4、 截至 2005 年 12 月 31 日，资产负债率为 62.63%（根据母公司数据计算），其中短期借款为 29,989.84 万元，占流动负债的 48.20%，流动比率和速动比率分别为 0.75 和 0.56，公司存在由于资产负债率较高以及流动比率、速动比率偏低可能产生的偿债风险。 5、 本公司的主要业务集中于磁性材料的生产和销售，部分产品直接或间接出口国际市场，2005 年、2004 年和 2003 年，公司出口额（含直接出口和间接出口）分别占销售总额的 51.92%、52.12%和 51.53%；部分原材料、生产设备也需要进口，如果我国汇率政策发生重大变化或者汇率出现大幅波动，本公司将存在一定的汇率风险。 6、 自 2002 年起，本公司应收账款余额上升幅度较大：2005 年末较 2004 年末增长 31.89 ，2004 年末较 2003 年末增长 15.94%，2003 年末较 2002 年末增长 21.46%。截至 2005 年 12 月 31 日，本公司应收账款账面价值占流动资产的 51.77%，存在坏账损失的风险。 7、 按照有关规定，发行人自 2004 年 1 月 1 日起报关出口的产品，其退税率均由 17% 下调为 13%，该因素将对公司的经营业绩产生负面影响。发行人虽可通过调高外销价格、降低采购价格等手段，一定程度上减少该因素的负面影响，但预计发行人各产品的综合毛利率仍将因此下降近 1 个百分点。 8、 本公司未提供盈利预测，本次发行后，随着公司净资产的大幅上升，净资产收益率将有较大幅度的下降，提请投资者注意由此引致的相关风险。 横店东磁首次公开发行股票 招股说明书 目 录 第一章 释义. 4 第二章 概 览. 7 一、发行人及控股股东、实际控制人简要情况. 7 二、发行人主要财务数据及主要财务指标. 8 三、本次发行情况. 10 四、募集资金主要用途. 11 第三章 本次发行概况. 12 一、本次发行的基本情况. 12 二、本次发行有关当事人. 13 三、发行人与中介机构关系的说明. 16 四、本次发行的重要日期安排. 16 第四章 风险因素. 17 一、大股东控制及实际控制人发生变化的风险. 17 二、关联交易的风险. 17 三、产品毛利率下降的风险. 18 四、偿债风险. 18 五、汇率风险. 18 六、应收账款发生坏账的风险. 19 七、出口退税政策风险. 19 八、原材料供应风险. 19 九、行业波动的风险. 20 十、同行业竞争的风险. 20 十一、募集资金投资项目的风险. 20 十二、资产迅速扩张引致的经营管理风险. 20 十三、产品技术风险. 21 十四、国际市场的风险. 21 第五章 发行人基本情况. 22 一、发行人基本资料. 22 二、发行人改制重组情况. 23 三、股本形成及重大资产重组情况. 25 四、发行人组织机构. 28 五、公司控股和参股公司. 33 六、发行人股东基本情况. 34 七、公司实际控制人及其控制的其他企业. 35 八、发行人股本情况. 47 九、员工及社保情况. 49 十、持有 5%以上股份的主要股东作出的重要承诺及其履行情况. 50 第六章 业务与技术. 51 一、行业基本情况. 51 二、行业发展因素. 54 三、公司面临的竞争状况. 57 四、业务范围及主营业务简介. 60 五、主营业务情况. 61 六、主要固定资产及无形资产. 66 七、公司主导产品或业务及拟投资项目的技术水平. 71 八、公司技术研究开发情况. 72 九、技术创新机制和能力. 75 十、质量控制情况. 77 第七章 同业竞争与关联交易. 79 一、同业竞争. 79 二、关联交易. 81 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 96 一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 96 二、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行前持有发行人股份的情况. 98 三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行前对外投资情况 . 99 四、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在 近一个会计年度的收入情况. 99 五、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况及相互亲属关系 . 100 六、与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的所签定协议及上述人员重要承诺. 101 七、公司董事、监事和高级管理人员任职资格. 101 八、近三年董事、监事和高级管理人员任职变动情况. 101 第九章 公司治理. 103 一、公司法人治理制度建立健全情况. 103 二、公司三会、独立董事和董事会秘书运作或履行职责情况 . 103 三、战略、审计、提名薪酬与考核委员会设置情况. 105 四、公司管理层和注册会计师对公司内部控制制度的评价 . 106 第十章 财务会计信息. 107 一、会计报表及其审计意见. 107 二、会计报表编制基准. 112 三、非经常性损益. 118 四、固定资产. 119 五、对外投资. 119 六、主要债项情况. 120 七、股东权益. 124 八、现金流量. 125 九、承诺事项、或有事项及其他重要事项. 125 十、主要财务指标及计算说明. 126 十一、公司设立以来资产评估情况. 128 十二、验资情况. 129 十三、发行当年预期利润率的说明. 129 第十一章 公司管理层讨论与分析. 130 一、公司财务状况分析. 130 二、盈利能力分析. 134 三、资本性支出分析. 140 四、现金流量及其稳定性的分析. 141 五、未来业务目标及盈利前景. 141 六、公司的竞争优势和劣势. 142 第十二章 业务发展目标. 145 一、发展计划. 145 二、拟定上述计划所依据的假设条件. 148 三、实施上述计划将面临的主要困难. 148 四、确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径. 148 五、发展计划与现有业务的关系. 149 第十三章 募集资金运用. 150 一、概述.