天康生物：首次公开发行股票招股说明书.docx

招股说明书 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 （地址：新疆乌鲁木齐高新技术开发区钻石城11号银通大厦） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 宏源证券股份有限公司 （地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层）新疆天康畜牧生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型：人民币普通股发行股数：1,600万股每股面值：人民币1元 每股发行价格：10.86元 发行日期：2006年12月8日2006年12月11日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本：6,400万股 股份流通限制及自愿锁定承诺：控股股东新疆天康投资控股有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他股东新疆维吾尔自治区畜牧科学院、新疆天达生物制品有限公司、朱文涛、徐斌和乌鲁木齐中实智帮企业顾问有限公司承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。同时，作为公司高级管理人员，股东朱文涛还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%，离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。 保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司招股说明书签署日期：2006年11月22日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次发行前发行人总股本4,800万股，本次拟发行1,600万股，发行后总股本6,400万股，全部为流通股。其中：控股股东新疆天康投资控股有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他股东新疆维吾尔自治区畜牧科学院、新疆天达生物制品有限公司、朱文涛、徐斌和乌鲁木齐中实智帮企业顾问有限公司承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。同时，作为公司高级管理人员，股东朱文涛还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%，离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。二、根据发行人 2006 年 6 月 8 日召开的 2005 年度股东大会决议，按每股 0.2 元(含税)向股东派发现金股利，共计分配 960 万元，该项利润分配方案已实施完毕；同时本次会议还决议，本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。 三、 发行人业务涉及畜牧业产业链中的饲料生产、疫病控制和良种繁育等领域，属于区域性的高新技术企业。通过近几年的发展，公司主营业务由以饲料为主逐步发展为饲料及兽用生物制品并重。报告期内，公司饲料业务收入、毛利分别占公司主营业务收入及毛利的比重呈逐年下降趋势。由于公司兽用生物制品GMP一车间、二车间相继于2004年11月和2005年9月建成投产，2005 年公司兽用生物制品业务大幅度增长，所贡献的毛利超过了公司全部产品毛利的一半，成为公司 重要的利润来源。 公司饲料及兽用生物制品业务收入、毛利变化趋势图%87.52%86.32%73.6072.49%68.8765.19%35.6036.84%3.96%4.78%19.95%22.1611.92%15.4356.41%60.87%020%40%60%80100%2003年2004年2005年2006年1-6月饲料业务收入比重饲料业务毛利比重兽用生物制品收入比重兽用生物制品毛利比重 四、 本次募集资金拟投资于牛羊专用饲料生产线、专业浮性水产饲料厂、酶制剂和益绿素纯植物饲料添加剂等四个项目，其中专业浮性水产饲料、酶制剂和益绿素纯植物饲料添加剂为公司新产品，且益绿素纯植物饲料添加剂专利技术首次用于生产；同时，牛羊专用饲料生产线项目建成投产后，牛羊专用饲料将在2005年3.005万吨产量的基础上新增产能8万吨/年。虽然上述项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如项目建成投产后产品市场发生较大变化，或者本公司市场销售能力不足，上述投资项目可能存在一定的市场风险和新技术运用风险。 五、 公司饲料业务以猪禽饲料为主，对畜禽养殖业的依赖度很大，如果出现大规模的畜禽疫病，将对公司经营业绩产生不利影响。近年来，禽流感已经成为影响我国禽类养殖业的重大畜禽疫病。禽流感已有 100 多年的历史，病毒广泛分布于世界范围内的许多家禽和野禽，主要靠侯鸟迁徙等途径传播，爆发时间一般集中在秋冬季节，疫情突发呈现点状散发的特点，持续时间不长。禽流感疫情在我国南方地区相对较重，易发区集中在华中、华东和华南。2005 年底，新疆乌鲁木齐市周边部分地区也出现禽流感疫情，对当地家禽养殖业造成了直接影响。受此影响，公司 2005 年 11-12 月禽饲料产品月均销售数量较当年 1-10 月份的月均销售数量减少了 53.3%，月均销售单价也降低了 13.64%，使公司月均减少饲料毛利额 62.30 万元，比当年 1-10 月份的饲料月均毛利额 249.87 万元减少了 24.93 %，对公司当年经营业绩产生了不利影响。 六、 公司属于首批农业产业化国家重点龙头企业，按照国家有关税收优惠政策，公司从2001年1月1日起暂免征收企业所得税（兽用化学药品除外）。同时公司饲料产品享受国家免征增值税的政策。如上述税收优惠政策发生重大变化或公司不再能够继续享受上述税收优惠政策，对公司经营业绩将产生不利影响。 七、 公司饲料产品原材料为公司主要原材料，主要包括玉米、豆粕、棉粕、赖氨酸、鱼粉等，其中玉米、豆粕、棉粕等农副产品来自种植业，极易受到气候变化、病虫害等自然灾害以及农民种植积极性等多方面因素的影响，而鱼粉、大豆等原料主要依赖进口，易受到国际行情及国家进出口政策的影响。在这些因素的综合影响下，公司饲料业务原材料价格近年来呈现较大的波动，而饲料产品由于竞争激烈，价格呈缓慢下降趋势，对公司饲料业务的盈利能力产生了不利影响。 八、 公司部分农产品原材料直接向个人采购，部分产品直接向个人养殖户销售，均采取现金结算，且大多不要求开具发票。2003 年、2004 年、2005 年和 2006 年 1-6 月，公司现金采购的金额分别占公司当期原材料采购总额的 24.61%、23.00%、20.31%和 22.19%；现金销售的金额分别占当期主营业务收入的 0.57%、0.45%、0.36%和 0.40%。2003 年、2004 年公司未开具发票的原材料采购金额分别占当年原材料采购总额的 5.91%和 5.23%；2005年公司加强了发票管理，当年及2006年上半年已不存在原材料采购未开具发票的情形。2003 年、2004 年、2005 年和 2006 年 1-6 月，未开具发票的销售金额分别占公司当期主营业务收入的 26.50%、23.89%、8.64%和 8.33%。若因管理不善可能存在账实不符、收入成本不实、漏缴增值税及相关税费等财务内控制度失效的风险。 目 录 第一节 释义.11 第二节 概览.13 一、发行人简介. 13 二、控股股东简介. 14 三、实际控制人简介. 14 四、发行人主要财务数据. 14 五、本次发行基本情况. 16 六、募集资金主要用途. 16 第三节 本次发行概况.17 一、发行人本次发行的基本情况. 17 二、本次发行有关机构的情况. 18 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况. 19 四、与本次发行上市有关的重要日期. 20 第四节 风险因素.21 一、募集资金投资项目风险. 21 二、畜禽疫病风险. 21 三、税收政策发生变化的风险. 21 四、主要原材料价格波动的风险. 22 五、部分原料采购及产品销售存在现金结算和未开具发票产生的内控风险 22 六、销售方式风险. 24 七、担保风险. 24 八、母公司长期投资存在一定减值风险. 24 第五节 发行人基本情况.25 一、发行人基本情况. 25 二、发行人改制重组情况. 25 三、发行人成立以来股本的形成及其变化. 40 四、 发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况以及设立时发起人投入资产的计量属性. 45 五、 主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员等的重要承诺及其履行情况. 46 六、发行人组织架构. 47 七、控股股东和实际控制人基本情况. 55 八、发行人员工及社会保障情况. 58 第六节 业务和技术.61 一、发行人主营业务及其变化情况. 61 二、发行人所属行业概况. 61 三、发行人在行业中的竞争地位. 76 四、发行人主营业务的具体情况. 82 五、主要固定资产和无形资产. 107 六、特许经营权情况. 118 七、公司技术情况. 120 八、产品质量控制情况. 124 第七节 同业竞争和关联交易.127 一、同业竞争情况. 127 二、关联交易情况. 128 第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员.135 一、公司现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的简要情况. 135 二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变动情况. 139 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员个人投资情况. 139 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况. 141 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况. 142 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的特定协议安排. 142 第九节 公司治理.143 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 143 二、近三年违法违规行为. 151 三、资金占用及对外担保事项. 151 四、公司内部控制制度情况. 151 第十节 财务会计信息.153 一、财务报表. 153 二、财务报表编制基础及合并财务报表范围及变化. 161 三、主要会计政策和会计估计. 164 四、 近一年及一期收购兼并情况. 170 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表及对经营成果的影响. 170 六、 近一期末固定资产情况. 171 七、 近一期末对外投资项目情况. 171 八、 近一期末无形资产情况. 172 九、 近一期末的主要债项. 173 十、所有者权益. 176 十一、现金流量情况. 177 十二、主要税种税率、享受的主要财政税收优惠政策与纳税情况. 178 十三、或有事项及财务承诺. 186 十四、资产负债表日后事项. 186 十五、利润分配事项. 187 十六、其他重要事项. 187 十七、主要财务指标. 190 十八、盈利预测披露情况. 192 十九、资产评估. 192 二十、验资. 195 第十一节 管理层讨论与分析.196 一、公司财务状况分析. 196 二、公司盈利能力分析. 204 三、公司现金流量分析. 216 四、公司重大资本性支出分析. 217 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 218 第十二节 业务发展目标.223 一、总体发展目标. 223 二、20062008年发展计划 . 223 三、拟定上述计划所依据的假设条件. 226 四、上述业务发展计划与现有业务的关系. 226 第十三节 募集资金运用.227 一、募集资金运用概况. 227 二、募集资金具体用途. 228 三、项目组织及进展情况. 257 第十四节 股利分配政策.259 一、本公司股利分配政策及设立以来的分配情况. 259 二、滚存利润分配政策. 260 第十五节 其他重要事项.261 一、本公司负责信息披露及投资者关系的机构. 261 二、重大商务合同情况. 261 三、发行人对外担保的有关情况. 264 四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项. 265 五、发行人的控股股东存在的重大诉讼或仲裁事项. 265 六、董事、监事及高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况. 266 第十六节 董事及有关中介机构声明.267 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明. 267 二、保荐人（主承销商）声明. 268 三、发行人律师声明. 269 四、承担审计业务的会计师事务所声明. 270 五、承担评估业务的评估机构声明. 271 六、土地评估机构声明. 272 七、验资机构声明. 273 第十七节 备查文件.274 第一节 释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 发行人、本公司、公司、股份公司 指 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 天康技术公司 指 原新疆天康技术发展公司，发行人原改制主体 控股股东、天康控股 指 新疆天康投资控股有限公司，由主发起人改制而成 主发起人、兵团草业中心 指 新疆兵团草业开发技术服务中心 兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会 区国资委 指 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会 天邦投资 指 新疆天邦投资有限公司，控股股东的第二大股东 新疆畜牧科学院 指 新疆维吾尔自治区畜牧科学院，发行人股东 中实智帮 指 乌鲁木齐中实智帮企业顾问有限公司，发行人股东 天康畜牧、乌鲁木齐天康畜牧 指 乌鲁木齐天康畜牧科技发展有限公司，发行人现控股子公司 天康药业 指 乌鲁木齐天康药业有限责任公司，发行人原控股子公司 石河子天康 指 原石河子开发区天康饲料科技有限公司，发行人设立前原天康技术公司的控股子公司 阿克苏天康 指 阿克苏天康畜牧有限责任公司，发行人现参股子公司 库尔勒天康 指 库尔勒天康饲料科技有限公司，发行人现控股子公司 伊犁天康 指 伊犁天康畜牧科技有限公司，发行人现控股子公司 阿勒泰金牧草业 指 新疆阿勒泰金牧草业有限责任公司，发行人原参股子公司，控股股东现参股子公司 兵团国资公司 指 新疆生产建设兵团国有资产经营公司，发行人实际控制人 康地农业 指 新疆康地农业科技发展有限责任公司 兵团 指 新疆生产建设兵团 自治区、全疆、疆内 指 新疆维吾尔自治区 本次发行 指 本次向社会公众公开发行1600万股A股的行为 股票 指 本公司即将发行的每股面值1元人民币的普通股股票 A股 指 境内上市人民币普通股 元 指 人民币元 保荐人（主承销商） 指 宏源证券股份有限公司 GMP 指 Good Manufacturing Practice的缩写，药品生产质量管理规范 SLS 指 State-own Legalperson Shareholder的缩写，国有法人股股东 头份羽份 指 畜禽疫苗的计量单位，一般头份用于家畜，羽份用于家禽 禽流感 指 又称真性鸡瘟或欧洲鸡瘟，是由 A 型流感病毒引起的一种禽类传染病，某些病毒可传染给人类，高致病性禽流感具有高致死性，该病被国际兽医局定为类传染病，我国列为一类传染病 W病 指 由 W 病毒引起的急性热性高度接触性的世界性传染病，具有强烈的传染性，往往造成大流行，不易控制和消灭，危害的动物达30多种，危害的家畜主要是牛、羊、猪。因其对畜牧业生产、肉食品供应、国际贸易和周边关系造成重大影响，在国际上被称为“政治经济病”。因此，国际兽医局（OIE）一直将其列为国际动物卫生法典中的 A 类动物疫病之首，我国规定为一类疫病 牛羊大畜苗 指 牛、羊、马、骆驼等牲畜疫苗 反刍动物 指 也称复胃动物，包括牛、羊、骆驼和鹿等。其胃由四部分组成，即瘤胃、网胃、瓣胃和真胃 反刍饲料 指 根据反刍动物的消化系统结构和吸收功能特点配制的饲料 存栏头数 指 年末养殖的各类牲畜总数 生产能力、产量、产能 指 除非特别说明，仅包括母公司和控股子公司的年生产能力和产量 WTO 指 World Trade Organization，世界贸易组织 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司是经新疆维吾尔自治区人民政府新政函2000275号文批准，于2000年12月28日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准登记，注册地址为乌鲁木齐高新技术开发区钻石城11号银通大厦。截止2006年6月30日，公司注册资本为人民币4,800万元，法定代表人为杨焰。 本公司主营业务为饲料及以兽用生物制品为主的兽药的生产与销售，另外还开展良种繁育与胚胎移植技术服务。本公司及下属公司具有年产15万吨饲料、 40亿毫升头份（羽份）动物疫苗的生产能力，为新疆地区饲料生产规模 大的企业，也是新疆唯一一家兽用生物制品生产企业。公司饲料产品的市场占有率和销量在新疆连续多年名列前茅，2004年公司饲料产量已在西北五省区排名第一， 2005 年公司被中国饲料工业协会评比为全国三十强饲料企业。同时，公司还是通过国家农业部GMP认证的全国57家兽用生物制品生产企业之一，为国家农业部指定生产W疫苗的五家定点企业之一；本公司兽用生物制品综合市场排名在全国名列前位。 2000 年，公司被国家农业部等八部委联合认定为国家首批“农业产业化国家重点龙头企业”，并分别于2002年12月和2005年4月通过了国家农业部等八部委的复核；2001年被新疆维吾尔自治区科学技术厅认定为“高新技术企业”； 2002年通过了ISO9001:2000国际质量体系认证；2003年被自治区人民政府确定为“自治区重点支持的30户成长型企业”；2005年公司自主开发的“益绿素纯植物饲料添加剂及其制备方法”获得国家专利证书；同时，公司技术中心还被自治区经济贸易委员会、财政厅、国家税务局、兵团发展和改革委员会和乌鲁木齐海关联合认定为自治区级企业技术中心。自1996年起，公司已先后在新疆农业大学、新疆石河子大学、新疆塔里木大学等高校设立了“天康奖学金”，为公司持续引进后备人才提供了保障。 二、控股股东简介 本公司控股股东为新疆天康投资控股有限公司，于2006年7月14日成立，注册地及主要生产经营地为乌鲁木齐市北京南路钻石城5号数码港17层6号，注册资本11,656.55万元，截止本招股说明书签署日，实收资本10,325.24万元，法定代表人杨焰，主营业务为投资管理及牧草种子经营。 天康控股的前身是新疆兵团草业开发技术服务中心，即本公司的主发起人。经兵团国资委关于兵团草业开发技术服务中心改制方案的批复（兵国资发200696号文）批准，兵团草业中心整体改制为新疆天康投资控股有限公司，原兵团草业中心持有本公司的2,850万股股份由新疆天康投资控股有限公司承继，占本公司发行前总股本的59.375%，为本公司的控股股东。 三、实际控制人简介 新疆生产建设兵团国有资产经营公司持有本公司控股股东新疆天康投资控股有限公司90.31%的股权，为本公司的实际控制人。兵团国资公司成立于2001 年12月11日，注册资本112,300万元，法定代表人张顺帮，注册地及主要生产经营地为乌鲁木齐市扬子江路19号，主营业务为新疆生产建设兵团授权范围内国有资产经营管理、国有资产产（股）权交易、商业信息咨询。 四、发行人主要财务数据 （一） 合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2006年6月30日 2005年12月31日2004年12月31日 2003年12月31日资产总额 425,029,838.96 355,670,183.04258,210,369.50 210,124,118.40其中：流动资产 203,919,585.68 160,604,183.84120,950,250.13 116,089,808.92长期投资 5,787,345.11 5,256,974.946,093,138.28 7,178,076.14固定资产 205,085,466.87 179,078,010.08120,139,147.15 76,347,351.60无形及其他资产 10,237,441.30 10,731,014.1811,027,833.94 10,508,881.74负债总额 258,605,617.61 207,590,519.67136,719,861.96 111,065,582.15其中：流动负债 118,005,617.61 66,990,519.67106,119,861.96 67,465,582.15长期负债 140,600,000.00 140,600,000.0030,600,000.00 43,600,000.00股东权益总额 160,357,790.15 141,550,719.85114,078,883.94 93,897,541.97（二） 合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度 主营业务收入 182,692,791.83371,283,300.00282,292,443.44 235,554,124.11主营业务利润 40,088,294.0280,071,401.2850,558,732.49 41,083,688.48营业利润 18,411,212.3727,895,036.0220,302,490.54 17,158,468.13利润总额 18,330,565.4826,664,329.6520,478,114.90 17,123,645.95净利润 18,779,739.0127,471,835.9120,142,445.44 17,599,474.24（三） 合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2006年16月2005年度 2004年度 2003年度 经营活动产生现金流量净额 -419,392.0229,900,958.3628,921,478.83 8,537,661.68 投资活动产生现金流量净额 -34,283,732.67-71,216,543.98-41,223,592.31 -31,338,163.64 筹资活动产生现金流量净额 29,798,542.4453,639,055.478,216,917.32 24,707,839.64 现金及现金等价物净增加额 -4,904,582.2512,323,469.85-4,085,196.16 1,907,337.68（四） 主要财务指标 项 目 2006年6月30日2005年12月31日2004年12月31日 2003年12月31日流动比率 1.732.401.14 1.72速动比率 0.991.260.63 1.03资产负债率(母公司)（%） 61.3559.2753.50 52.52应收账款周转率（次） 5.7636.1054.53 50.47存货周转率（次） 1.744.444.59 4.69息税折旧摊销前利润(万元) 3,062.094,740.043,191.77 2,586.75利息保障倍数 4.603.944.51 5.18每股收益（元 /股）（加权平均） 0.390.570.42 0.37每股收益（元 /股）（完全摊薄） 0.390.570.42 0.37净资产收益率（%）（加权平均） 12.4421.4919.37 20.68净资产收益率（%）（完全摊薄） 11.7119.4117.66 18.74每股经营活动现金流