巨星科技：首次公开发行股票招股说明书.docx

杭州巨星科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 杭州巨星科技股份有限公司 HANG ZHOU GREAT STAR INDUSTRIAL CO., LTD. （杭州市江干区九环路 35 号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 25、26 层 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 6,350万股 发行后总股本 25,350万股 预计发行日期 2010年6月30日 每股发行价格 人民币29.00元 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前股东对所持股份的流通限制的承诺 （1） 控股股东杭州巨星投资控股有限公司、实际控制人仇建平及王玲玲夫妇、王蓓蓓、李政承诺：“自股份公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人持有的该部分股份（不包括在此期间新增的股份）。”（2） 公司股东林箭行、池晓蘅、王暋、李锋、王伟毅、林英、杨宗鑫、章玲、谢婷婷、陈克强、施凤英、李善、吴丽、徐振晓、余闻天、陈杭生、傅亚娟、方贞军、徐卫肃、何天乐及王伟等二十一名股东承诺：“自股份公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人持有的该部分股份。”（3）持有本公司股份的公司董事、监事、高级管理人员仇建平、王玲玲、王蓓蓓、李政、池晓蘅、王暋、李锋、王伟毅、余闻天、陈杭生、何天乐承诺：“除前述锁定期外，在本人担任股份公司董事（监事、高级管理人员）期间每年转让的股份不超过本人所持股份公司股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的股份公司股份。” 保荐人（主承销商） 第一创业证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2010年5月28日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、 本次发行前发行人总股本19,000万股，本次发行数量6,350万股人民币普通股，发行后总股本25,350万股。上述股份全部为流通股，其中：控股股东杭州巨星投资控股有限公司、实际控制人仇建平及王玲玲夫妇、王蓓蓓、李政承诺：“自股份公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人持有的该部分股份（不包括在此期间新增的股份）。”公司股东林箭行、池晓蘅、王暋、李锋、王伟毅、林英、杨宗鑫、章玲、谢婷婷、陈克强、施凤英、李善、吴丽、徐振晓、余闻天、陈杭生、傅亚娟、方贞军、徐卫肃、何天乐及王伟等二十一名股东承诺：“自股份公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人持有的该部分股份。”持有本公司股份的公司董事、监事、高级管理人员仇建平、王玲玲、王蓓蓓、李政、池晓蘅、王暋、李锋、王伟毅、余闻天、陈杭生、何天乐承诺：“除前述锁定期外，在本人担任股份公司董事（监事、高级管理人员）期间每年转让的股份不超过本人所持股份公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的股份公司股份。” 二、 根据发行人2009年第一次临时股东大会决议（并经2010年第一次临时股东大会决议延长期限至2011年2月14日），公司公开发行人民币普通股（A 股）股票当年及以前各年度可供分配的滚存利润由新老股东共享,并按同股同权的原则进行分配。 三、 经公司董事会一届十二次会议审议批准，控股子公司巨业工具于 2010 年4月15日与巨星精密、巨星机电分别签订了工业用房买卖合同，约定巨星精密、巨星机电分别将其所拥有的房屋及相应土地使用权转让给巨业工具，以截至 2010 年 3 月末该等厂房及相应土地使用权在转让方的账面净值为依据，分别作价9,439.93万元、1,777.23万元。与此同时，合同约定本次转让所涉及的所有税费均由巨业工具承担，税费总额以主管税务机关核定为准。截至本招股说明书签署日，上述厂房及相应土地使用权的转让手续尚在办理中。 四、 发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：（一）国际市场需求波动风险 发行人主要从事手工具、手持式电动工具等工具五金产品的研发、生产和销售，产品基本销往欧美等海外市场。发行人2007 年度、2008 年度及2009年度出口销售金额分别为140,948.38万元、190,151.48万元及155,496.54万元，占同期主营业务收入的97.24%、98.80%及99.46%，因此，发行人的产品销售受国际市场影响较大，而影响国际市场的因素错综复杂，包括消费偏好、需求结构、贸易政策和汇率政策等，这些因素都有可能对发行人产品销售产生影响，因此发行人存在一定的国际市场风险。 （二） 客户相对集中的风险 发行人客户主要为欧美五金、建材、汽配及百货等大型零售商，包括美国 LOWES、美国HOME DEPOT、美国GREAT NECK、美国MENARDS、美国WAL-MART、英国 B&Q、英国 KINGFISHER、法国 CARREFOUR、加拿大 CTC 等。2007 年度、2008 年度及 2009 年度发行人对前五名客户销售收入合计为 85,571.30 万元、 115,795.66 万元及 91,204.54 万元，占同期主营业务收入的比例为 59.04%、 60.17%及 58.33%。若上述客户经营出现波动，将会对发行人业务和经营业绩构成较大的影响。 （三） 原料价格波动的风险 报告期内，发行人生产耗用的原材料、半成品及外协的产品成本占销售成本的比重在80%以上。发行人所采购的原材料主要为钢、铝、塑料，半成品及外协产品亦主要由钢、铝构成，因此，钢、铝、塑料的价格波动对公司销售成本的影响较大。在上述原料价格大幅上升的情况下，若公司无法通过提高售价的方式将由于原料价格上涨导致的成本增加部分转嫁给下游行业，将会对发行人经营业绩产生较大影响。 （四） 实际控制人控制风险 本次股票发行前，仇建平持有发行人43,792,150股股份，王玲玲持有发行人 12,975,480 股股份，仇建平控股的杭州巨星投资控股有限公司持有发行人 122,240,110 股股份，仇建平夫妇通过上述直接或间接方式合计控制发行人 179,007,740股股份，占发行前总股本的94.2146%，仇建平夫妇处于绝对控股地位，是公司的实际控制人。 本次股票发行后，实际控制人仇建平夫妇通过上述直接或间接方式将控制发行人股本 70.6145%，仍处于绝对控股地位。仇建平夫妇有能力通过投票表决的方式对发行人的重大经营决策施加影响或者实施其他控制，因此发行人存在实际控制人控制的风险。 （五） 汇率风险 自2005年7月21日国家调整人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币对美元汇率持续升值。由于国内工具五金产品海外贸易主要以美元进行贸易结算，人民币汇率波动对行业经营带来一定程度的不确定风险。人民币汇率波动对相关企业的影响主要表现在：一是汇兑损失；二是影响出口产品的价格竞争力，人民币的升值缩小了国外客户的利润空间，使发行人的出口产品与其他出口国的同类产品相比价格竞争力有所削弱。 请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险描述。 目 录 第一节 释 义 . 11 第二节 概览 . 15 一、 发行人基本情况 . 15 二、 发行人控股股东及实际控制人 . 18 三、 发行人财务状况 . 20 四、 本次发行情况 . 21 五、 募集资金用途 . 22 第三节 发行概况 . 23 一、 本次发行的基本情况 . 23 二、 本次发行有关当事人 . 24 三、 与本次发行上市有关的重要日期 . 26 第四节 风险因素 . 27 一、 市场竞争风险 . 27 二、 经营风险 . 27 三、 财务风险 . 30 四、 管理风险 . 32 五、 汇率风险 . 33 六、 技术、产品更新不及时的风险 . 34 七、 出口退税率调整的风险 . 35 八、 税收优惠政策变化的风险 . 36 九、 募集资金投资项目风险 . 36 十、 股市风险 . 37 第五节 发行人基本情况 . 38 一、 发行人基本信息 . 38 二、 发行人历史沿革及改制重组情况 . 38 三、 发行人设立以来股本变化和重大资产重组情况 . 43 四、 股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性. 64 五、 发行人的组织结构 . 65 六、 发行人控股、参股公司情况 . 68 七、 发起人、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况 . 77八、 发行人股本情况 . 85 九、 发行人员工及其社会保障情况 . 88十、 持有 5以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 . 90 第六节 业务和技术 . 91 一、 发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 91 二、 发行人所处行业的基本情况 . 91 三、 公司的竞争情况 . 113 四、 主营业务情况 . 120 五、 主要固定资产与无形资产 . 138 六、 特许经营权 . 156 七、 公司主要产品的生产技术 . 156 八、 公司的研究开发情况 . 160 九、 质量控制情况 . 165 十、 公司名称冠有“科技”字样的依据 . 166 第七节 同业竞争和关联交易 . 167 一、 同业竞争 . 167 二、 关联方及关联关系 . 169 三、 报告期内关联交易情况 . 172 四、 关联交易决策的制度安排 . 187 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 193 一、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 193 二、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况 . 198 三、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资 . 199 四、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬 . 200 五、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职 . 201 六、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互间的亲属关系. 203 七、 发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关协议、承诺及履行情况 . 203 八、 董事、监事、高级管理人员任职资格 . 203 九、 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近三年内变动情况 . 204 第九节 公司治理 . 205 一、 公司治理的制度建设及运行情况 . 205 二、 公司股东和股东大会 . 206 三、 董事会制度的建立健全及运作情况 . 208四、 公司独立董事 . 212 五、 公司监事会 . 214 六、 公司的规范运作情况 . 216 七、 公司管理层及会计师对内部控制制度完整性、合理性及有效性评估 . 218 第十节 财务会计信息 . 220 一、 公司财务报告审计情况 . 220 二、 报告期财务报表主要数据 . 220 三、 财务报表编制基准和合并报表范围及变化情况 . 228 四、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 231 五、 税率和税收政策 . 242 六、 非经常性损益 . 244 七、 固定资产 . 245 八、 最近一期末长期投资 . 245 九、 无形资产 . 246 十、 最近一期末主要债项 . 247 十一、 股东权益情况 . 248 十二、 现金流量情况 . 253 十三、 或有事项、承诺事项及其他重要事项 . 254 十四、 历次评估情况 . 256 十五、 验资情况 . 256 十六、 财务指标 . 256 第十一节 管理层讨论与分析 . 259 一、 财务状况分析 . 259 二、 报告期业务的发展与盈利能力分析 . 277 三、 资本性支出分析 . 300 四、 对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 302 第十二节 业务发展目标 . 304 一、 公司发展计划 . 304 二、 拟定上述计划所依据的假设条件 . 309 三、 实施上述计划所面临的主要困难 . 309 四、 发展计划与现有业务的关系 . 310 第十三节 募集资金运用 . 311 一、 募集资金运用计划 . 311 二、 募集资金运用中固定资产投资的必要性 . 312 三、 募集资金投资项目概况 . 315 四、 新增产能具体消化措施 . 347 五、 募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 . 349 第十四节 股利分配政策 .