山西焦煤：平安证券股份有限公司关于山西焦煤发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）.PDF

2-2-1 平安证券股份有限公司 关于 山西焦煤能源集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问独立财务顾问 二二二二二二年年六六月月 2-2-2 独立财务顾问声明和承诺独立财务顾问声明和承诺 平安证券股份有限公司接受山西焦煤能源集团股份有限公司的委托，担任山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件 等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及投资者等有关各方参考。一、独立财务顾问声明一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。相关各方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。4、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。5、本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。6、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对山西焦 2-2-3 煤的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读山西焦煤董事会发布的山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案），独立董事出具的独立意见，相关中介机构出具的审计报告及备考报表审阅报告、法律意见书、资产评估报告等文件全文。二、独立财务顾问承诺二、独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问，平安证券股份有限公司特作如下承诺：1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。2-2-4 目录目录 独立财务顾问声明和承诺独立财务顾问声明和承诺.2 一、独立财务顾问声明.2 二、独立财务顾问承诺.3 目录目录.4 释义释义.8 重大事项提示重大事项提示.13 一、本次交易标的涉及的分立事项说明.13 二、本次交易方案概述.17 三、本次交易构成关联交易.18 四、本次交易不构成重大资产重组.18 五、本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市.19 六、本次交易标的资产评估及作价情况.19 七、发行股份及支付现金购买资产情况.20 八、募集配套资金情况.23 九、本次交易的业绩承诺及补偿情况.25 十、本次重组对上市公司的影响.26 十一、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件.28 十二、本次交易的决策程序及审批程序.28 十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见.30 十四、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划.30 十五、本次重组相关方作出的重要承诺.30 十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.58 十七、独立财务顾问的保荐机构资格.63 重大风险提示重大风险提示.64 一、与本次交易相关的风险.64 二、与交易标的相关的风险.65 2-2-5 三、上市公司经营和业绩变化的风险.69 四、其他风险.70 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况.71 一、交易背景及目的.71 二、本次交易具体方案.74 三、交易标的评估作价情况.79 四、本次交易的业绩承诺及补偿情况.80 五、本次重组对上市公司的影响.87 六、本次交易构成关联交易.89 七、本次交易不构成重大资产重组.89 八、本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市.89 九、本次交易的决策程序及审批情况.90 第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况.92 一、上市公司基本信息.92 二、公司设立及历次股本变动情况.92 三、公司最近六十个月的控制权变动情况.96 四、公司最近三年重大资产重组情况.96 五、股东情况及产权控制关系.96 六、上市公司主营业务概况.98 七、上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标.98 八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明.99 九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明.100 十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明.100 第三节第三节 交易对方及募集配套资金认购方基本情况交易对方及募集配套资金认购方基本情况.101 2-2-6 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况.101 二、募集配套资金认购方情况.122 第四节第四节 交易标的情况交易标的情况.123 一、华晋焦煤有限责任公司.123 二、山西华晋明珠煤业有限责任公司.249 三、山西华晋吉宁煤业有限责任公司.263 四、标的公司主营业务发展情况.285 第五节第五节 标的资产评估及定标的资产评估及定价情况价情况.365 一、标的资产评估概况.365 二、华晋焦煤评估基本情况.365 三、明珠煤业评估基本情况.434 四、重要子公司吉宁煤业评估基本情况.481 五、引用采矿权评估的相关情况.514 六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析.714 七、采矿权评估与收益法评估存在差异的参数，产生差异的原因及合理性七、采矿权评估与收益法评估存在差异的参数，产生差异的原因及合理性.731 第六节第六节 本次交易发行股份情况本次交易发行股份情况.733 一、本次交易中发行股份概况.733 二、发行股份具体情况.733 三、募集配套资金用途.738 四、募集配套资金必要性及合规性分析.746 第七节第七节 本次交易主要合同本次交易主要合同.753 一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容.753 二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议主要内容.768 三、业绩补偿协议主要内容.774 四、业绩补偿协议之补充协议主要内容.779 五、业绩补偿协议五、业绩补偿协议之补充协议（二）主要内容之补充协议（二）主要内容 .780780 第八节第八节 独立财务顾问意见独立财务顾问意见.784 一、基本假设.784 2-2-7 二、本次交易的合规性分析.784 三、本次交易的定价依据及合理性分析.799 四、本次交易的评估合理性分析.800 五、本次重组对上市公司的影响.804 六、本次交易资产交付安排的有效性分析.805 七、本次交易构成关联交易及其必要性分析.805 八、本次交易可能摊薄上市公司每股收益的核查.806 九、上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况.809 十、交易对方与上市公司根据重组管理办法第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见.811 第九节第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见独立财务顾问内核程序及内核意见.812 一、内部审核程序.812 二、内核意见.812 第十节第十节 独立财务顾问结论意见独立财务顾问结论意见.814 2-2-8 释义释义 一般释义一般释义 上市公司、山西焦煤、本上市公司、山西焦煤、本公司、公司公司、公司 指 山西焦煤能源集团股份有限公司 西山煤电西山煤电 指 山西西山煤电股份有限公司（上市公司曾用名）交易对方交易对方 指 山西焦煤集团有限责任公司、李金玉、高建平 焦煤集团焦煤集团 指 山西焦煤集团有限责任公司 交易标的、标的资产交易标的、标的资产 指 焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤有限责任公司51%的股权，李金玉、高建平合计持有的山西华晋明珠煤业有限责任公司 49%股权 标的公司标的公司 指 分立后存续的华晋焦煤有限责任公司、山西华晋明珠煤业有限责任公司 华晋焦煤华晋焦煤 指 华晋焦煤有限责任公司 华晋能源华晋能源 指 山西华晋能源科技有限公司，即华晋焦煤有限责任公司分立后的新设公司 明珠煤业明珠煤业 指 山西华晋明珠煤业有限责任公司 吉宁煤业吉宁煤业 指 山西华晋吉宁煤业有限责任公司 华晋公司华晋公司 指 华晋焦煤公司，系华晋焦煤改组前的前身 汾河物业汾河物业 指 山西焦煤集团汾河物业管理有限公司 焦焦煤房地产煤房地产 指 山西焦煤集团房地产开发有限公司 本报告、本独立财务顾问本报告、本独立财务顾问报告报告 指 平安证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）本次交易、本次重组、本本次交易、本次重组、本次资产重组次资产重组 指 山西焦煤向交易对方非公开发行股份及支付现金收购分立后存续的华晋焦煤 51%股权、明珠煤业 49%股权并募集配套资金 本次发行股份及支付现金本次发行股份及支付现金购买资产购买资产 指 山西焦煤向交易对方非公开发行股份及支付现金收购分立后存续的华晋焦煤 51%股权、明珠煤业 49%股权 本次本次募集配套资金募集配套资金 指 本次发行股份及支付现金购买资产的同时，山西焦煤向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金 预案预案 指 山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 报告书报告书 指 山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要摘要 指 山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交报告书（草案）（修订稿）摘要 2-2-9 评估报告评估报告 指 中水致远评报字2021第 040018 号山西焦煤能源集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购山西焦煤集团有限责任公司所持分立后存续的华晋焦煤有限责任公司 51%股权项目资产评估报告和中水致远评报字2021第 040019 号山西焦煤能源集团股份有限公司拟收购自然人李金玉、高建平合计持有山西华晋明珠煤业有限责任公司 49%股权所涉及的山西华晋明珠煤业有限责任公司股东部分权益价值项目资产评估报告 审计报告审计报告 指 信会师报字2022第 ZK20064 号华晋焦煤有限责任公司审计报告及财务报表 和信会师报字2022第ZK20065号山西华晋明珠煤业有限责任公司审计报告及财务报表 备考审阅报告备考审阅报告 指 信会师报字2022第 ZK10007 号山西焦煤能源集团股份有限公司备考审阅报告及财务报表 法律意见书法律意见书 指 北京观韬中茂律师事务所关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 土地估价报告土地估价报告 指 至源评估于 2021 年 12 月 15 日出具的晋至源（2021）（地估）字第 054-1 号土地估价报告、晋至源（2021）（地估）字第 054-2 号 土地估价报告 及晋至源（2021）（地估）字第 055 号土地估价报告 山西省政府山西省政府 指 山西省人民政府 山西省国运公司山西省国运公司、省国运省国运公司公司 指 山西省国有资本运营有限公司（曾用名：山西省国有资本投资运营有限公司）山西省国资委山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 中煤能源中煤能源 指 中国中煤能源股份有限公司 汾西矿业汾西矿业 指 山西汾西矿业（集团）有限责任公司 水峪煤业水峪煤业 指 山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司 霍州煤电霍州煤电 指 霍州煤电集团有限责任公司 腾晖煤业腾晖煤业 指 霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司 中煤集团中煤集团 指 中国中煤能源集团有限公司 中煤华晋中煤华晋 指 中煤华晋集团有限公司 西山集团西山集团 指 西山煤电（集团）有限责任公司 晋能控股晋能控股 指指 晋能控股集团有限公司晋能控股集团有限公司 山煤煤业山煤煤业 指指 山西焦煤集团煤业管理有限公司（曾用名：山煤集团煤山西焦煤集团煤业管理有限公司（曾用名：山煤集团煤业管理有限公司）业管理有限公司）沙曲一号煤矿、沙曲一矿沙曲一号煤矿、沙曲一矿 指 华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿 沙曲二号煤矿、沙曲二矿沙曲二号煤矿、沙曲二矿 指 华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿 吉宁矿吉宁矿 指 山西华晋吉宁煤业有限责任公司吉宁煤矿 2-2-10 明珠矿明珠矿 指 山西华晋明珠煤业有限责任公司明珠煤矿 华晋寨圪塔华晋寨圪塔 指 山西焦煤华晋寨圪塔能源有限责任公司 沙曲选煤厂沙曲选煤厂 指 华晋焦煤有限责任公司沙曲选煤厂 瓦斯电厂瓦斯电厂 指 华晋焦煤有限责任公司电力分公司（曾用名：华晋焦煤有限责任公司瓦斯发电厂）石太铁路石太铁路 指 石太铁路客运专线有限责任公司 扬德环境扬德环境 指 北京扬德环保能源科技股份有限公司 焦煤集团煤炭销售总公司焦煤集团煤炭销售总公司 指 山西焦煤集团有限责任公司煤炭销售总公司 分立协议分立协议 指 华晋焦煤有限责任公司分立协议 华晋购买资产协议华晋购买资产协议 指 山西焦煤与焦煤集团就本次交易签订的附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议 明珠购买资产协议明珠购买资产协议 指 山西焦煤与李金玉、高建平就本次交易签订的附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议 购买资产协议购买资产协议 指 华晋购买资产协议与明珠购买资产协议的单称或合称，具体视文义而定 华晋补充协议华晋补充协议 指 山西焦煤与焦煤集团就本次交易签订的附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 明珠补充协议明珠补充协议 指 山西焦煤与李金玉、高建平就本次交易签订的附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 补充协议补充协议 指 华晋补充协议与明珠补充协议的单称或合称，具体视文义而定 业绩补偿协议业绩补偿协议 指 山西焦煤与焦煤集团就本次交易业绩补偿相关事宜签订的业绩补偿协议 交易协议交易协议 指 购买资产协议 补充协议及业绩补偿协议的合称 托管协议托管协议 指 2021 年 9 月，华晋焦煤与山煤煤业签署的股权委托管理协议 对价股份对价股份 指 山西焦煤向交易对方非公开发行的人民币普通股份 对价现金对价现金 指 本协议项下交易下，山西焦煤以现金向交易对方支付的交易对价 定价基准日定价基准日 指 山西焦煤第八届董事会第六次会议通过本次重组的相关决议公告之日 评估基准日评估基准日 指 2021 年 7 月 31 日 资产交割日资产交割日 指 交易对方向山西焦煤交付标的资产并完成过户登记的日期。自该日起，标的资产之上的所有者权利、义务、风险和责任全部转由山西焦煤享有及承担 发行结束日发行结束日 指 对价股份登记在交易对方名下之日 过渡期过渡期 指 评估基准日至资产交割日之间的期间 重组报告书董事会重组报告书董事会 指 本次重组的审计、评估等工作完成后，山西焦煤为审议本次重组报告书（草案）而召开的首次董事会会议 2-2-11 平安证券、独立财务顾问平安证券、独立财务顾问 指 平安证券股份有限公司 观韬中茂观韬中茂律师、法律顾问律师、法律顾问 指 北京观韬中茂律师事务所 立信会计师、审计机构立信会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）中水致远、资产评估机构中水致远、资产评估机构 指 中水致远资产评估有限公司 儒林评估、矿业权评估机儒林评估、矿业权评估机构构 指 山西儒林资产评估事务所有限公司 至源评估、土地估价机构至源评估、土地估价机构 指 山西至源不动产房地产评估咨询有限公司 国务院国务院 指 中华人民共和国国务院 国资委国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国务院办公厅国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅 中央全面深化改革委员会中央全面深化改革委员会 指 中国共产党中央全面深化改革委员会 国家发改委国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 自然资源部自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部 应急管理部应急管理部 指 中华人民共和国应急管理部 生态环境部生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部 财政部财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 人力资源社会保障部人力资源社会保障部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部 应急部应急部 指 中华人民共和国应急管理部 科技部科技部 指 中华人民共和国科学技术部 教育部教育部 指 中华人民共和国教育部 国家煤矿安监局国家煤矿安监局 指 国家煤矿安全监察局 能源部能源部 指 中华人民共和国能源部（已撤销）电力工业部电力工业部 指 中华人民共和国电力工业部（已撤销）煤炭工业部煤炭工业部 指 中华人民共和国煤炭工业部（已撤销）国家经济贸易委员会国家经济贸易委员会 指 中华人民共和国国家经济贸易委员会（已撤销）临汾中院临汾中院 指 山西省临汾市中级人民法院 中国证监会、证监会中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 登记结算公司登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所深交所 指 深圳证券交易所 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法证券法 指 中华人民共和国证券法 收购管理办法收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 2-2-12 发行管理办法发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 重组管理办法重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 格式准则第格式准则第 26 号号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号上市公司重大资产重组 重组若干问题的规定重组若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 廉洁从业意见廉洁从业意见 指 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 上市规则上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程公司章程 指 山西焦煤能源集团股份有限公司章程 十四五规划十四五规划 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要 民法典民法典 指 中华人民共和国民法典 反垄断法反垄断法 指 中华人民共和国反垄断法 36 号令 指 上市公司国有股权监督管理办法（国资委、财政部、证监会令第 36 号）元、万元、亿元元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业释义专业释义 炼焦精煤炼焦精煤 指 一种烟煤，具有一定的粘结性，在室式焦炉炼焦条件下可以结焦，用于生产一定质量焦炭的原料煤的统称 主焦煤主焦煤 指 又称冶金煤。是中等及低挥发分的中等粘结性及强粘结性的一种烟煤，由于粘结性强，能炼出强度大、块度大、强度高、裂纹少的优质焦炭，是炼焦的最好原料 瘦煤瘦煤 指 烟煤的一种，煤化程度较高。挥发物较少，粘结性弱，常用作配煤炼焦的瘦化剂，以减小焦炭的裂纹，提高焦炭的耐磨性和块度 贫瘦煤贫瘦煤 指 烟煤的一种，煤化度高，挥发分低，粘结性介于贫煤和瘦煤之间 注：本报告中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。2-2-13 重大事项提示重大事项提示 一、一、本次交易本次交易标的涉及的分立事项说明标的涉及的分立事项说明 本次交易标的为焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤 51%股权和李金玉、高建平持有的明珠煤业 49%股权。华晋焦煤以2021年7月31日为基准日实施公司分立，分立为华晋焦煤有限责任公司（存续公司）和山西华晋能源科技有限公司（新设公司），原股东在分立后的存续及新设公司中保持原有股权比例不变。华晋焦煤本次分立情况如下：（一）分立背景（一）分立背景 1、剥离房地产相关投资，聚焦主业剥离房地产相关投资，聚焦主业 分立前，华晋焦煤除主要煤矿业务资产外，还持有山西焦煤集团房地产开发有限公司 10%股权以及山西焦煤集团汾河物业管理有限公司 3.33%股权，鉴于山西焦煤集团房地产开发有限公司、山西焦煤集团汾河物业管理有限公司涉及的房地产开发业务及物业管理业务并非公司主业，因此华晋焦煤决定采用公司分立方式将前述股权予以剥离，便于进一步聚焦主业。2、剥离涉诉或有股权，维护国有资产权益剥离涉诉或有股权，维护国有资产权益 2009 年 11 月 16 日，山西省煤炭企业兼并重组整合工作领导组办公室印发了 关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合方案的批复（晋煤重组办发200995 号），同意华晋焦煤重组整合乡宁县 5处煤矿为 3 处，其中，华晋焦煤控股子公司吉宁煤业在其原有 3.725 平方公里矿区面积的基础上，新配置 13.9685 平方公里矿区面积，且产能由重组前的 30 万吨/年提升至 300 万吨/年。2010 年 6 月 29 日，山西省国土资源厅办公室印发了关于华晋焦煤有限责任公司王家岭煤矿变更矿区范围的审查意见（晋国土资发2010222 号），载明华晋焦煤对王家岭范围内吉宁勤海煤业（3.725 平方公里）兼并，同时从王家岭煤矿划出的 12.76 平方公里及增扩空白资源 1.208 平方公里，整合后矿区面 2-2-14 积为 17.6938 平方公里，批准生产规模 300 万吨/年。2010 年 6 月 1 日，吉宁煤业召开 2010 年第一次股东会，股东会一致决议：在确定王家岭煤矿资源划入吉宁公司、生产能力增加时，按照山西省的有关政策规定对资源储量核查和价值确定后调整股比。华晋焦煤于 2019 年 6 月 5 日向吉宁煤业自然人股东发出关于山西华晋吉宁煤业有限责任公司股比调整的函（华晋焦煤函201997 号），书面提出了股比调整方案，主张提高华晋焦煤在吉宁煤业的持股比例，但未能就最终持股比例与自然人股东达成一致。2020 年 8 月 26 日，华晋焦煤以吉宁煤业为被告，以自然人股东马勤学、李海平、韩临春、李临平为第三人，就上述股权比例调整事项向山西省高级人民法院提起了诉讼，主张吉宁煤业于 2010 年召开的第一次股东会所作出的决议中载明的股比调整之条件均已具备，吉宁煤业应进行股权比例调整，其中华晋焦煤所持吉宁煤业股权比例应由 51%调整至 96.87%。该诉讼已移送至临汾市中级人民法院审理，目前尚未正式开庭。上述诉讼的具体情况详见本报告第四节 交易标的情况之三、山西华晋吉宁煤业有限责任公司之（二）历史沿革 之5、华晋焦煤诉请法院确认增加对吉宁煤业的持股比例部分的披露。上述诉讼事项涉及国有资产权益，且仍在审理过程中，为维护国有资产权益，华晋焦煤拟将未来在吉宁煤业中增加的权益派生分立至新设的华晋能源所有，不纳入本次交易的评估作价范围。（二）（二）分立方案分立方案 华晋焦煤以 2021 年 7 月 31 日为基准日进行存续分立，分立为存续的华晋焦煤有限责任公司及新设的山西华晋能源科技有限公司，将华晋焦煤在山西焦煤集团房地产开发有限公司中持有的 10%的股权（对应 10,000 万元注册资本）和在山西焦煤集团汾河物业管理有限公司中持有的 3.33%的股权（对应 30 万元注册资本）分立至新设公司；鉴于吉宁煤业争议股权已进入诉讼程序，如根据届时生效判决华晋焦煤对吉宁煤业股权比例增加的，则新增股权比例部分归属于 2-2-15 分立后新设的华晋能源所有。分立前后股权结构如下：分立前后资产情况如下：单位：万元 华晋焦煤华晋焦煤（分立后存续公司）（分立后存续公司）华晋能源华晋能源（分立后新设公（分立后新设公司）司）合计合计 资产总额 2,155,551.90 10,030.00 2,165,581.90 负债总额 1,427,739.33 0.00 1,427,739.33 净资产 727,812.57 10,030.00 737,842.57（三）（三）分立履行的相关程序分立履行的相关程序 截至本报告签署日，华晋焦煤分立事项已履行的程序如下：（1）2021 年 6 月 17 日，华晋焦煤董事会审议通过前述分立事项。（2）2021 年 7 月 1 日，华晋焦煤股东会审议通过前述分立事项。（3）2021 年 7 月 1 日，华晋焦煤向主要债权人发出通知。2-2-16（4）2021 年 7 月 30 日，华晋焦煤在山西晚报上刊登分立公告。（5）2021 年 8 月 4 日，山西省国运公司出具关于对华晋焦煤有限责任公司存续分立有关事宜的意见（晋国资运营函2021321 号），原则同意华晋焦煤分立事项。（6）2021 年 12 月 15 日，立信就上述华晋焦煤分立事项出具华晋焦煤有限责任公司审计报告及财务报表（信会师报字2021第 ZK21237 号）与山西华晋能源科技有限公司审计报告及财务报表（信会师报字2021第 ZK21239号）。（7）2021 年 12 月 15 日，中水致远针对华晋焦煤（分立后存续）及华晋能源（分立后新设）分别出具 中水致远评报字【2021】第 040015 号以及中水致远评报字【2021】第 040021 号资产评估报告；载明以 2021 年 7 月 31 日为基准日，分立后存续的华晋焦煤采用资产基础法和收益法评估并最终采用资产基础法评估结果的股东全部权益价值为1,293,980.00万元，新设华晋能源采用资产基础法评估的股东全部权益价值为 10,495.47 万元（不含华晋焦煤就吉宁煤业超出 51%股权比例部分权益的价值）。（8）2021 年 12 月 29 日，省国运公司向焦煤集团出具关于对华晋焦煤有限责任公司分立后存续公司及新设公司的注册资本金、股东出资额有关事宜的意见（晋国资运营函2021524 号），原则同意焦煤集团请示确定的存续公司和新设公司的注册资本，即华晋焦煤的注册资本总额为 3,706,352,562.18 元，其中焦煤集团持有 1,890,239,806.71 元注册资本，中煤能源持有 1,816,112,755.47元注册资本；华晋能源的注册资本总额为 98,000,000.00 元，其中焦煤集团持有49,980,000.00 元注册资本，中煤能源持有 48,020,000.00 元注册资本。（9）2021 年 12 月 31 日，华晋焦煤召开职工代表大会，审议通过华晋焦煤有限责任公司分立方案和华晋焦煤有限责任公司分立职工安置方案。（10）2021 年 12 月 31 日，华晋焦煤召开 2021 年股东会第四次临时会议，审议通过华晋焦煤有限责任公司分立方案华晋焦煤有限责任公司分立协议。2-2-17（11）2022 年 1 月 14 日，山西省国运公司对前述资产评估报告出具评估备案表。（12）截至本报告签署日，华晋焦煤、华晋能源已分别完成了在山西省市场监督管理局、吕梁市市场监督管理局的变更、设立登记；焦煤房地产 10%股权与汾河物业 3.3333%股权已在太原市市场监督管理局变更登记至华晋能源名下。二、本次交易方案概述二、本次交易方案概述 本次交易方案包括上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。（一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 华晋焦煤有限责任公司以2021年7月31日为基准日实施公司分立，分立为华晋焦煤有限责任公司（存续公司）和山西华晋能源科技有限公司（新设公司），分立后，原股东在分立后的存续及新设公司中保持原有股权比例不变。截至本报告签署日，华晋焦煤已完成本次分立的工商变更登记。本次分立情况详见第四节 交易标的情况之一、华晋焦煤有限责任公司之（九）华晋焦煤涉及的分立事项说明。山西焦煤拟通过发行股份及支付现金方式购买焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤 51%股权、购买李金玉、高建平合计持有的明珠煤业 49%股权。华晋焦煤 51%股权交易价格为 659,929.80 万元，明珠煤业 49%股权交易价格为44,263.25 万元。其中现金支付比例为交易价格的 15%，股份支付的比例为交易价格的 85%。上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：标的资产标的资产 交易对方交易对方 交易价格交易价格（万元）（万元）现金对价现金对价（万元）（万元）股份对价股份对价（万元）（万元）股份数量股份数量（股）（股）2-2-18 华晋焦煤 51%股权 焦煤集团 659,929.80 98,989.47 560,940.33 903,285,555 明珠煤业 49%股权 李金玉 22,583.29 3,387.49 19,195.80 30,911,107 高建平 21,679.96 3,251.99 18,427.97 29,674,663（二）募集配套资金（二）募集配套资金 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 44 亿，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。三三、本次交易构成关联交易、本次交易构成关联交易 本次交易对方中，焦煤集团为上市公司控股股东，根据上市规则，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。上市公司后续在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。四四、本次交易、本次交易不不构成重大资产重组构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买分立后存续的华晋焦煤 51%股权、明珠煤业49%股权。根据上市公司2020年度经审计的财务数据、标的公司2020年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务比例计算如下：单位：万元 项目项目 资产总额资产总额与与交易金额交易金额孰高孰高 资产净额资产净额与与交易金额交易金额孰高孰高 营业收入营业收入 华晋焦煤 51%股权 2,098,908.07 704,193.05 514,952.24 明珠煤业 49%股权 项目项目 资产总额资产总额 资产净额资产净额 营业收入营业收入 上市公司 7,061,061.89 1,871,599.96 3,375,658.23 财务指标占比 29.73%37.63%15.25%是否达到重大资产重组标准 否 否 否 2-2-19 注：明珠煤业为华晋焦煤持股 51%的控股子公司，明珠煤业和华晋焦煤的资产总额以华晋焦煤资产总额与两个标的资产成交价之和孰高计算，资产净额以华晋焦煤资产净额+明珠煤业资产净额*49%之和与两个标的资产成交价之和孰高计算；营业收入指标以华晋焦煤营业收入计算。综上所述，根据重组管理办法的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产，根据 重组管理办法，上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。五五、本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市、本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市 本次交易前后，山西省国资委均为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。六六、本次交易标的资产评估及作价情况、本次交易标的资产评估及作价情况 本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构中水致远出具的并经有权国资监管机构备案的中水致远评报字【2021】第040018 号和中水致远评报字【2021】第 040019 号的资产评估报告所载评估值为基础确定。中水致远依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至2021年7月31日的全部权益价值进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：单位：万元 评估标的评估标的 评估方法评估方法 股东全部权益股东全部权益账面值账面值 评估值评估值 增值额增值额 增值率增值率 华晋焦煤100%股权 资产基础法 416,713.05 1,293,980.00 877,266.95 210.52%收益法 416,713.05 1,308,843.29 892,130.24 214.09%明珠煤业100%股权 资产基础法 51,285.23 90,333.16 39,047.93 76.14%收益法 51,285.23 93,022.49 41,737.26 81.38%传统能源行业属于重投资行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法能更好地反映公司价值，采用资产基础法的评估结果相对更具可信 2-2-20 性。采用资产基础法可以更为合理从资产再取得途径，反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，即华晋焦煤的股东全部权益价值为1,293,980.00万元，明珠煤业的股东全部权益价值为 90,333.16 万元。经交易各方友好协商，以此为基础确定标的资产的转让价格合计为704,193.05万元，其中华晋焦煤51%股权的转让价格为659,929.80万元，明珠煤业 49%股权的转让价格为 44,263.25 万元。七七、发行股份及支付现金购买、发行股份及支付现金购买资产情况资产情况（一）发行股份的种类、面值和上市地点（一）发行股份的种类、面值和上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元，上市地点为深交所。（二）发行方式及发行对象（二）发行方式及发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为焦煤集团、李金玉、高建平。（三）定价基准日（三）定价基准日 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第六次会议决议公告日。（四）发行价格及定价依据（四）发行价格及定价依据 根据重组管理办法的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。2-2-21 公司本次发行股份及支付现金