宝丽迪：东吴证券股份有限公司关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告.PDF

东吴证券股份有限公司东吴证券股份有限公司 关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易并募集配套资金暨关联交易 之之 独立财务顾问报告独立财务顾问报告 独立财务顾问独立财务顾问 住所：苏州工业园区星阳街5号 二二二二二二年年八八月月1 独立财务顾问声明与承诺独立财务顾问声明与承诺 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本独立财务顾问”）接受苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“宝丽迪”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问核查意见是依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。一、独立财务顾问承诺一、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；2 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。二、独立财务顾问声明二、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。3 重大事项提示重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 宝丽迪拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红持有的厦门鹭意 100%股权；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 23,580.00 万元。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据银信评估出具的银信评报字2022沪第 030036 号 资产评估报告，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对厦门鹭意股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2022 年 3 月 31 日为基准日，厦门鹭意100%股权采用收益法评估的评估值为 39,500.00 万元。经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 39,300.00 万元。（一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红持有的厦门鹭意 100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格为39,300.00 万元，发行股份方式支付交易对价的 60%，以现金方式支付交易对价的 40%。本次发行股份购买资产的发行价格为 13.80 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的 80%。上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下：4 交易对方交易对方 持有标的公持有标的公司股权比例司股权比例 交易价格交易价格 （万元）（万元）现金支付金现金支付金额（万元）额（万元）股份支付金股份支付金额（万元）额（万元）发行股份数发行股份数量（股）量（股）陈劲松 62.9999%24,758.96 9,903.58 14,855.38 10,764,765 李新勇 15.0000%5,895.00 2,358.00 3,537.00 2,563,043 赵世斌 12.0001%4,716.04 1,886.42 2,829.62 2,050,451 陈东红 10.0000%3,930.00 1,572.00 2,358.00 1,708,695 合计合计 100.0000%39,300.00 15,720.00 23,580.00 17,086,954（二）发行股份募集配套资金（二）发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 23,580.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；拟发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。发行股份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。本次交易募集配套资金用途如下：单位：万元 序号序号 项目项目 拟投入募集资金金额拟投入募集资金金额 占配套融资总额的比例占配套融资总额的比例 1 支付本次交易现金对价 15,720.00 66.67%2 支付本次交易中介费用 1,556.60 6.60%3 补充上市公司流动资金 6,303.40 26.73%合计合计 23,580.00 100.00%本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，资金缺口将由上市公司自筹解决。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。5（三）（三）本次发行股份的价格和数量本次发行股份的价格和数量 1、购买购买资产发行股份的价格和数量资产发行股份的价格和数量（1）发行价格）发行价格 根据创业板持续监管办法第二十一条规定，创业板上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第九次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：单位：元/股 股票交易均价计算区间股票交易均价计算区间 交易均价交易均价 交易均价的交易均价的 80%定价基准日前 20 个交易日 17.25 13.80 定价基准日前 60 个交易日 20.20 16.16 定价基准日前 120 个交易日 23.59 18.87 本次交易停牌日系 2022 年 5 月 16 日，同时系公司 2021 年度权益分派除权除息日。公司 2021 年度权益分派方案为：以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本 144,000,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 4 元（含税）。因此，考虑本次交易停牌日至定价基准日期间除权除息影响后，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：单位：元/股 股票交易均价计算区间股票交易均价计算区间 交易均价交易均价 交易均价的交易均价的 80%定价基准日前 20 个交易日 16.85 13.48 定价基准日前 60 个交易日 19.80 15.84 定价基准日前 120 个交易日 23.19 18.55 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。在购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、6 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。（2）发行数量）发行数量 根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为 17,086,954 股。具体向各交易对方发行股份数量参见本节“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”的内容。在购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。2、募集配套资金发行股份的价格和数量、募集配套资金发行股份的价格和数量（1）发行价格）发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据创业板注册管理办法等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。最终发行价格数量以经中国证监会注册同意的发行价格数量为准。7（2）发行数量）发行数量 本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量募集配套资金总金额/每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行股份数量将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。（四）股份锁定期（四）股份锁定期 1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红取得的宝丽迪发行的股份上市之日起 12 个月内不进行转让。同时，交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：期数期数 可申请解锁时间可申请解锁时间 累计可申请解锁股份累计可申请解锁股份 第一期 自业绩补偿期间第一年年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 可申请解锁股份=本次认购股份 30%-当年已补偿的股份（如需）第二期 自业绩补偿期间第二年年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 可申请解锁股份=本次认购股份 60%-累计已补偿的股份（如需，包括之前及当年已补偿）第三期 自本次股份发行结束之日起满 24个月，且自业绩补偿期间第三年年度专项审计报告及专项减值测试报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 可申请解锁股份=本次认购股份 100%-累计已补偿的股份（如需，包括之前及当年已补偿）-进行减值补偿的股份（如需）本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若交易对方上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。8 2、募集配套资金的交易对方、募集配套资金的交易对方 向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月 内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若上述限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。（五）过渡期损益安排（五）过渡期损益安排 过渡期内，标的资产在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的资产股权比例向上市公司以现金形式补偿承担；具体金额以相关专项审计结果为基础计算。过渡期标的公司除转增注册资本外不进行分红。（六）业绩承诺与补偿情况（六）业绩承诺与补偿情况 1、业绩承诺情况、业绩承诺情况 本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为陈劲松、李新勇、赵世斌和陈东红。本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年，即 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。根据业绩承诺方承诺：厦门鹭意 2022 年度、2023 年度、2024 年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于 2,700 万元、3,500 万元和 4,300 万元。业绩承诺方将承担业绩承诺相关义务，未完成业绩承诺的，业绩承诺方将承担补偿责任。各年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数截至当期期末累积实现净利润数）补偿期限内各年的承诺净利润数总和标的公司交易作价累积已补偿金额。补偿方式优先以业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，9 业绩承诺方所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方以现金方式补偿。（1）股份补偿数量的确定）股份补偿数量的确定 各年度补偿股份数量=各年度补偿金额本次发行股份购买资产的股份发行价格。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 13.80 元/股，若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格、补偿股份数量也随之进行调整。交易对方用于业绩承诺补偿和资产减值补偿的股份累计数量上限为交易对方因本次发行股份购买资产而获得的股份对价总数。（2）现金补偿情况的确定）现金补偿情况的确定 若交易对方获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式如下：股份补偿不足时交易对方各自应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）本次发行股份购买资产的发行价格。在计算 2022 年度、2023 年度、2024 年度的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。（3）现金分红的调整）现金分红的调整 如上市公司在业绩补偿期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（以税后金额为准），交易对方应随之无偿支付予上市公司。（4）减值情况下的另行补偿安排减值情况下的另行补偿安排 在业绩承诺期间届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，若标的资产期末减值额业绩补偿期间内已补偿股份总数本次发行股份购买资产的发行价格+现金补偿金额，则交易对方须另行补偿股份。交易对方须分别另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期间内交易对方已补偿股份总数本次发行股份购买资产的股份对价的发行价格-业绩承诺期间内交易对方已补偿现金金额）本次发行股份购买资产的股份对价的发行价格交易对方各自业绩承诺补偿比例。10 若交易对方各自获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式如下：股份补偿不足时交易对方分别应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）本次发行股份购买资产的发行价格交易对方各自业绩承诺补偿比例。2、补偿方案的实施、补偿方案的实施 如标的公司约定的承诺净利润在对应该等承诺年度内未能达到，上市公司应当在对应年度的专项审计报告披露之日起 10 日内，以书面方式通知交易对方上述事实，并要求交易对方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，即由上市公司以总价人民币 1.00 元的价格回购交易对方所持有的上市公司相应部分股份，若股份不足的，还应当向上市公司支付相应现金补偿。如若触发资产减值补偿条款的，上市公司应当在减值测试报告出具之日起 10 日内，以书面方式通知交易对方关于触发资产减值补偿条款的事实，并要求交易对方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，即由上市公司以总价人民币 1.00 元的价格回购交易对方所持有的上市公司相应部分股份，若股份不足的，还应当向上市公司支付相应现金补偿。在交易对方应向上市公司进行补偿时，交易对方应在收到书面通知后 5 日内，将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的交易对方名下全部上市公司股份权利状态的书面证明（包括但不限于遭受司法冻结等受限制的情形）及最终补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给上市公司。上市公司在收到交易对方上述书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定交易对方具体应补偿的股份数量及现金金额，并在 60 日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。在上市公司股东大会审议通过股份回购注销议案后，上市公司应于股东大会决议公告后 3 日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知交易对方。上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该年度交易对方应补偿的股份，并依法予以注销。交易对方应在收到通知的 5 个工作日内，向中国证券登记结11 算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。交易对方应当积极配合上市公司实施股份回购及注销（减少注册资本）的相关工作。（七七）业绩）业绩奖励安排奖励安排情况情况 在标的公司 2024 年度专项审计报告出具后，且补偿义务人按约定履行了补偿义务后（如需）30 个工作日内，若标的公司 2022 年、2023 年、2024 年三年实际的净利润（标的公司按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的税后净利润（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）累计金额超过 10,500.00 万元，则业绩承诺期三年累计的净利润超出 10,500.00 万元部分的 60%（即：奖励金额=（业绩承诺期内净利润累计金额10,500.00 万元）60%）作为超额业绩奖励向当时仍在标的公司任职的核心管理团队支付，获得超额奖励的对象及超额奖励的具体分配办法由交易对方提出，并经上市公司同意后予以实施。获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易的交易价格的 20%的，则超出部分不再进行奖励。二二、本次交易的性质、本次交易的性质（一）本次交易构成关联交易（一）本次交易构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产交易对方中陈劲松持有上市公司股份比例预计将超过 5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据创业板股票上市规则，本次交易预计构成关联交易。（二）本次交易（二）本次交易不不构成重大资产重组构成重大资产重组 本次交易上市公司拟购买厦门鹭意 100%股权。厦门鹭意最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占宝丽迪相应项目比例的情况如下：单位：万元、%项目项目 上市公司上市公司 标的资产标的资产 占比占比 是否构成重大是否构成重大 资产总额 142,703.96 39,300.00 27.54 否 12 项目项目 上市公司上市公司 标的资产标的资产 占比占比 是否构成重大是否构成重大 （交易价格孰高）资产净额（交易价格孰高）128,582.17 39,300.00 30.56 否 营业收入 77,242.63 27,978.39 36.22 否 注 1：以上数据取自上市公司与标的资产经审计的 2021年度财务报告。注 2：根据重组办法的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。由上表可见，本次交易未达到重组管理办法第十二条、第十四条和创业板持续监管办法第二十条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。（三）本次交易不构成重组上市（三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，公司控股股东、实际控制人为徐毅明、徐闻达先生；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为徐毅明、徐闻达先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市。三三、标的资产评估和作价情况标的资产评估和作价情况 本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据银信评估出具的银信评报字2022沪第 030036 号资产评估报告，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对厦门鹭意股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2022 年 3 月 31 日为基准日，在持续经营假设前提下，经收益法评估，厦门鹭意 100%股权的评估值为 39,500.00 万元，较账面净资产 11,893.11 万元，增值 27,606.89 万元，增值率为 232.13%。经协议各方协商一致，本次交易标的公司 100%股权作价 39,300.00 万元。四四、标的公司符合创业板定位、标的公司符合创业板定位 创业板持续监管办法第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（2012 年修订），本次13 交 易标的资产厦门鹭意所属行业为“C 制造业”中的“C29 橡胶和塑料制品业”；根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017），厦门鹭意所属行业为“C29 橡胶和塑料制品业”。厦门鹭意主要产品为纤维母粒，亦属于上市公司同行业企业，本次交易标的资产所属行业符合创业板定位。五、本次交易对上市公司的影响五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司主营业务（一）本次交易对公司主营业务和盈利能力和盈利能力的影响的影响 本次交易之前，上市公司专注于化学纤维原液着色和功能改性的核心原材料纤维母粒的研发、生产与销售，并为客户提供产品应用的技术支持；纤维母粒的产品系列主要包括黑色母粒、彩色母粒、白色母粒。同时，公司可以配合下游客户的需求，添加助剂使纤维母粒具备阻燃、防透明、抗老化、抗静电、透气等功能，作为功能母粒应用。本次交易标的公司亦主要从事各类纤维母粒的研发、生产和销售，其生产的白色母粒行业内竞争实力较强。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，有利于发挥协同效应，提升上市公司的盈利能力。（二）本次交易对上市公司股权结构的影响（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：股东股东 本次交易前本次交易前 本次交易后（配套融资前）本次交易后（配套融资前）持股数量持股数量（股股）持股比例持股比例 持股数量持股数量（股股）持股比例持股比例 徐闻达 38,262,226 26.57%38,262,226 23.75%聚星宝 32,717,758 22.72%32,717,758 20.31%徐毅明 11,098,266 7.71%11,098,266 6.89%铕利合盛 9,343,838 6.49%9,343,838 5.80%以上小计以上小计 91,422,088 63.49%91,422,088 56.75%其他股东 52,577,912 36.51%69,664,866 43.25%总股本合计总股本合计 144,000,000 100.00%161,086,954 100.00%注：上表以上市公司 2022年 3月 31 日的股本结构为基础进行测算。本次交易完成后，徐毅明与徐闻达合计直接和间接控制上市公司的股份比例将由 63.49%下降至 56.75%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。综上，14 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不会出现导致不符合股票上市条件的情形。（三）本次交易对上市公司（三）本次交易对上市公司主要财务指标主要财务指标的影响的影响 根据立信会计师出具的信会师报字2022第 ZA15505 号备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：单位：万元、元/股、%项目项目 2022 年年 3 月末月末/2022 年年 1-3 月月 2021 年末年末/2021 年度年度 实际数实际数 备考数备考数 增幅增幅 实际数实际数 备考数备考数 增幅增幅 资产总额 148,552.18 191,348.07 28.81 142,703.96 185,165.93 29.76 资产净额 131,856.65 169,998.07 28.93 128,582.17 166,196.95 29.25 营业收入 19,035.53 25,446.34 33.68 77,242.63 104,974.52 35.90 净利润 1,948.83 2,453.40 25.89 10,325.19 13,407.03 29.85 归属于母公司所有者的净利润 1,948.84 2,453.40 25.89 10,325.19 13,407.03 29.85 基本每股收益 0.14 0.17 21.43 0.72 0.93 29.31 如果本次交易得以实施，上市公司的总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平预计将有所增加，有助于增强上市公司的可持续经营能力、抗风险能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的提升。六、本次交易实施需履行的批准程序六、本次交易实施需履行的批准程序 （一）本次交易已履行的程序（一）本次交易已履行的程序 1、2022 年 5 月 15 日，上市公司与交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产之框架协议；2、标的公司对本次交易正式方案已履行执行董事及股东会等内部决策程序；3、2022 年 5 月 27 日，上市公司召开第二届董事会第九次会议审议通过本次重组预案及相关议案，独立董事发表了独立意见；4、2022 年 5 月 27 日，上市公司与交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产协议，以及附条件生效的业绩补偿协议；5、2022 年 8月 6日，上市公司召开第二届董事会第十次会议审议通过本次重组草案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了发行股份及支付现15 金购买资产协议之补充协议，以及附条件生效的业绩补偿协议之补充协议。（二）本次交易尚需履行的程序（二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；2、深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。七七、上市公司的控股股东对本次、上市公司的控股股东对本次交易交易的原则性意见的原则性意见 上市公司控股股东徐毅明、徐闻达已就本次交易发表意见如下：“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求；有利于丰富上市公司母粒产品种类、提升上市公司业务规模；有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划（一）上市公司已一）上市公司已预披露预披露的股份减持计划的股份减持计划减持期限已结束减持期限已结束 2021 年 11 月 26 日，上市公司公告关于部分董事，高级管理人员减持股份预披露公告（公告编码：2021-064），对公司董事、总经理龚福明先生，董事、副总经理朱建国先生，总工程师杨军辉先生以及副总经理、财务总监、董事会秘书袁晓峰先生的减持计划进行公告。2021 年 12 月 23 日，上市公司公告关于公司董事股份减持计划实施进展的公告（公告编码：2021-069），对公司董事、总经理龚福明先生，董事、副总经理朱建国先生的减持股份的进展进行公告，已预披露的股份减持计划的16 减持数量已过半。2022 年 6月 17日，上市公司公告关于董事、高级管理人员减持计划到期暨减持结果的公告（公告编码：2022-042），减持期限已结束。（二）本次（二）本次重组重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 自上市公司本次重组股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司控股股东、实际控制人徐毅明、徐闻达先生以及实际控制人控制的聚星宝、铕利合盛持有的上市公司股份不存在减持计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。自上市公司本次重组股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，除董事、总经理龚福明先生，董事、副总经理朱建国先生，总工程师杨军辉先生以及副总经理、财务总监、董事会秘书袁晓峰先生已公告的减持计划外，上市公司的董事、监事、高级管理人员直接或间接持有的上市公司股份不存在减持计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司董事、监事、管理人员已公告的减持计划之减持期限已结束。九九、本次交易各方作出的重要承诺、本次交易各方作出的重要承诺（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 承诺主体承诺主体 承诺类型承诺类型 承诺内容承诺内容 上市公司 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。17 承诺主体承诺主体 承诺类型承诺类型 承诺内容承诺内容 上市公司 关于不存在内幕交易行为及的承诺 1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查；2、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在依据上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。上市公司全体董事、监事及高级管理人员 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 1、本人为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人将依照相关法律法规以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。上市公司全体董事、监事及高级管理人员 不存在内幕交易行为的承诺 1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；2、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；18 承诺主体承诺主体 承诺类型承诺类型 承诺内容承诺内容 3、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在上市公