星湖科技：安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告.PDF

安信证券股份有限公司安信证券股份有限公司 关于关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 并并募集募集配套资金配套资金暨关联交易暨关联交易 之之 独立财务顾问报告独立财务顾问报告 独独独独立立立立财财财财务务务务顾顾顾顾问问问问 二二二二二二二二二二二二年年年年六六六六月月月月 安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2 独立财务顾问声明和承诺独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明（一）安信证券股份有限公司接受广东肇庆星湖生物科技股份有限公司的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。（二）独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无利害关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。（三）独立财务顾问报告依据公司法、证券法、重组办法、证券发行管理办法等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。（四）独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（五）独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。（六）独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。（七）独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和法律意见书等文件全文。（八）独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构。安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 3 二、独立财务顾问承诺 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具相关专业意见；5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 4 目目 录录 独立财务顾问声明和承诺独立财务顾问声明和承诺.2 一、独立财务顾问声明.2 二、独立财务顾问承诺.3 目目 录录.4 释释 义义.8 一、一般术语一、一般术语.8 二、专业术语二、专业术语.11 重大事项提示重大事项提示.15 一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述.15 二、标的资产的评估作价情况二、标的资产的评估作价情况.16 三、本次交易的性质三、本次交易的性质.16 四、发行股份及支付现金购买资产情况四、发行股份及支付现金购买资产情况.18 五、募集配套资金五、募集配套资金.24 六、业绩承诺与补偿及奖励安排六、业绩承诺与补偿及奖励安排.27 七、本次交易对上市公司的影响七、本次交易对上市公司的影响.32 八、本次交易的决策过程及审批程序八、本次交易的决策过程及审批程序.36 九、本次交易相关方做出的重要承诺九、本次交易相关方做出的重要承诺.36 十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.53 十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划至实施完毕期间的股份减持计划.54 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.54 十三、独立财务顾问的保荐机构资十三、独立财务顾问的保荐机构资格格.57 十四、上市公司在本次交易中聘请第三方行为的情况十四、上市公司在本次交易中聘请第三方行为的情况.57 重大风险提示重大风险提示.59 一、与本次交易相关的风险一、与本次交易相关的风险.59 二、标的公司的经营风险二、标的公司的经营风险.61 安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 5 三、上市公司经营和业绩变化的风险三、上市公司经营和业绩变化的风险.64 四、其他风险四、其他风险.64 第一节第一节 本次交易方案概况本次交易方案概况.66 一、本次交易的背景一、本次交易的背景.66 二、本次交易的目的二、本次交易的目的.71 三、本次交易具体方案三、本次交易具体方案.73 四、本次交易的决策过程及审批程序四、本次交易的决策过程及审批程序.87 五、本次交易对上市公司的影响五、本次交易对上市公司的影响.88 第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况.92 一、上市公司基本情况一、上市公司基本情况.92 二、上市公司历史沿革及股本变动情况二、上市公司历史沿革及股本变动情况.92 三、上市公司三、上市公司控股股东及实际控制人概况控股股东及实际控制人概况.97 四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.99 五、上市公司最近三年主营业务发展情况五、上市公司最近三年主营业务发展情况.99 六、六、上市公司最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年重大资产重组情况.100 七、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标七、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标.100 八、上市公司合法合规情况八、上市公司合法合规情况.102 第三节第三节 交易对方情况交易对方情况.105 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.105 二、募集配套资金的交易对方二、募集配套资金的交易对方.143 三、其他事三、其他事项说明项说明.143 第四节第四节 标的公司基本情况标的公司基本情况.145 一、基本概况一、基本概况.145 二、历史沿革二、历史沿革.145 三、股权结构及控制关系三、股权结构及控制关系.163 四、下属子公司、分支机构四、下属子公司、分支机构.164 五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.178 安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 6 六、主营业务发展情况六、主营业务发展情况.241 七、主要财务数据和指标七、主要财务数据和指标.287 八、最近三年进行的股权转让、增减资、资产评估及改制情况八、最近三年进行的股权转让、增减资、资产评估及改制情况.290 九、重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况九、重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况.292 十、交易标的出资及合法存续情况十、交易标的出资及合法存续情况.295 十一、涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况十一、涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况.295 十二、许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情十二、许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明况的说明.295 十三、标的公司报告期内会计政策及相关会计处理十三、标的公司报告期内会计政策及相关会计处理.297 第五节第五节 本次发行股份的相关情况本次发行股份的相关情况.301 一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述.301 二、发行股份及支付现金购买资产情况二、发行股份及支付现金购买资产情况.302 三、募集配套资金三、募集配套资金.308 四、本次发行前后上市公司股本结构比较四、本次发行前后上市公司股本结构比较.311 五、上市公司发行股份前后主要财务数据五、上市公司发行股份前后主要财务数据.312 第六节第六节 标的资产评估情况标的资产评估情况.314 一、评估的基本情况一、评估的基本情况.314 二、评估假设二、评估假设.315 三、评估方法说明三、评估方法说明.316 四、董事会关于标的资产的估值合理性及定价公允性分析四、董事会关于标的资产的估值合理性及定价公允性分析.393 五、独立董事对本次评估事项的意见五、独立董事对本次评估事项的意见.398 第七节第七节 本次交易合同的主要内容本次交易合同的主要内容.400 一、资产购买协议的主要内容一、资产购买协议的主要内容.400 二、业绩补偿协议的主要内容二、业绩补偿协议的主要内容.414 第八节第八节 独立财务顾问的核查意见独立财务顾问的核查意见.423 一、基本假设一、基本假设.423 二、本次交易的合规性分析的核查意见二、本次交易的合规性分析的核查意见.423 安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 7 三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见.435 四、本次交易所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来四、本次交易所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见查意见.437 五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的核查意见五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的核查意见.438 六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见制的核查意见.440 七、本次交易资产交付安排的有效性的核查意见七、本次交易资产交付安排的有效性的核查意见.447 八、本次交易是否构成关联交易的核查意见八、本次交易是否构成关联交易的核查意见.447 九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性的核查意见九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性的核查意见.449 十、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险十、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 防控的核防控的核查情况查情况.449 十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况的说明十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况的说明.450 第九节第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见独立财务顾问内核程序及内核意见.451 一、内部审核程序简介一、内部审核程序简介.451 二、内部审核意见二、内部审核意见.452 第十节第十节 独立财务顾问结论意见独立财务顾问结论意见.453 安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 8 释释 义义 一、一般术语一、一般术语 草案、重组报告书 指 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问报告、本 报告书 指 安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 本次交易、本次重组 指 星湖科技拟向广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄共10名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的伊品生物 99.22%的股份并募集配套资金 发行股份及支付现金购买资产、发行股份购买资产 指 星湖科技拟向广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄共10名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的伊品生物 99.22%的股份 发行股份募集配套资金、募集配套资金、配套融资 指 星湖科技向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金 公司、上市公司、星湖科技 指 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 标的公司、伊品生物 指 宁夏伊品生物科技股份有限公司 伊品有限 指 宁夏伊品生物工程有限公司，为伊品生物之前身 伊品工程 指 宁夏伊品生物工程股份有限公司，为伊品生物之曾用名 标的资产 指 宁夏伊品生物科技股份有限公司 99.22%股权 交易对方 指 广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 广新集团 指 广东省广新控股集团有限公司，上市公司及标的公司之控股股东 汇理资产 指 深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙），上市公司股东之一 广东金叶 指 广东金叶投资控股集团有限公司，上市公司股东之一 广安一新 指 广安一新医药科技有限公司，为上市公司之全资子公司 伊品集团、伊品投资、伊品食品、千禧味精 指 宁夏伊品投资集团有限公司，伊品生物股东之一，曾用名包括宁夏伊品食品集团有限公司、宁夏伊品食品有限公司、宁夏千禧味精有限公司 美的投资 指 佛山市美的投资管理有限公司，伊品生物股东之一 安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 9 新希望投资 指 北京新希望产业投资中心（有限合伙），伊品生物历史股东之一 新希望集团、草根合创 指 新希望投资集团有限公司，伊品生物股东之一，曾用名包括拉萨经济技术开发区草根合创资产管理有限公司 新希望有限 指 新希望集团有限公司，为新希望集团之子公司 扬州华盛 指 扬州华盛企业管理有限公司，伊品生物股东之一 诚益通 指 北京诚益通控制工程科技股份有限公司，伊品生物股东之一 合星资产 指 合星资产管理有限公司，伊品生物股东之一 内蒙古伊品 指 内蒙古伊品生物科技有限公司，伊品生物之全资子公司 纵深供应链 指 内蒙古纵深供应链管理有限责任公司，伊品生物之二级子公司，内蒙古伊品之子公司 内蒙古伊品农牧分公司 指 内蒙古伊品之分公司 伊品贸易 指 宁夏伊品贸易有限公司，伊品生物之全资子公司 伊品经贸 指 黑龙江伊品经贸有限公司，伊品生物之全资子公司 伊品新材料 指 黑龙江伊品新材料有限公司，伊品生物之全资子公司 伊品能源 指 黑龙江伊品能源有限公司，伊品生物之二级子公司，黑龙江伊品之子公司 中科伊品 指 北京中科伊品生物科技有限公司，伊品生物之全资子公司 新加坡伊品 指 伊品亚洲有限公司，伊品生物之全资子公司 欧洲伊品 指 伊品欧洲一人简易股份有限公司，伊品生物之全资子公司 黑龙江伊品 指 黑龙江伊品生物科技有限公司，伊品生物之控股子公司 四川伊品 指 四川伊品调味食品有限公司，伊品生物之控股子公司 农牧分公司 指 宁夏伊品生物科技股份有限公司农牧分公司，伊品生物之分公司 同心桃山粮库 指 宁夏伊品生物科技股份有限公司同心桃山粮库，伊品生物之分公司 大庆产业基金 指 大庆市产业投资基金（有限合伙），系黑龙江伊品股东之一 牧原股份 指 牧原食品股份有限公司，系伊品生物境内客户之一 温氏股份 指 温氏食品集团股份有限公司，系伊品生物境内客户之一 新希望股份 指 新希望六和股份有限公司，系伊品生物境内客户之一 海大股份 指 广东海大集团股份有限公司，系伊品生物境内客户之一 禾丰股份 指 禾丰食品股份有限公司，系伊品生物境内客户之一 大北农股份 指 北京大北农科技集团股份有限公司，系伊品生物境内客户之安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 10 一 正邦股份 指 江西正邦科技股份有限公司，系伊品生物境内客户之一 海天味业 指 佛山市海天调味食品股份有限公司，系伊品生物境内客户之一 中炬高新 指 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司，系伊品生物境内客户之一 太太乐 指 上海太太乐食品有限公司，系伊品生物境内客户之一 莲花健康 指 莲花健康产业集团股份有限公司，系伊品生物境内客户之一 四川畜科 指 四川省畜科饲料有限公司，系伊品生物境内客户之一 辽宁爱普特 指 辽宁爱普特贸易有限公司，系伊品生物境内客户之一 ATLAS 指 ATLAS TEJARAT CHEMICAL CO.,LTD，系伊品生物境外客户之一 SAM HPRP 指 SAM HPRP CHEMICALS INC.，系伊品生物境外客户之一 PROVIMI B.V.指 PROVIMI B.V.，系伊品生物境外客户之一 中储粮集团 指 中国储备粮管理集团有限公司，系伊品生物境内供应商之一 希杰集团 指 CJ（希杰）集团，创建于 1953 年，是自韩国三星集团拆分所形成的大型跨国企业，是生物发酵行业内的主要企业之一 珠江桥 指 广东珠江桥生物科技股份有限公司，系广新集团控股子公司广东省食品进出口集团公司之控股子公司 中科院微生物研究所 指 中国科学院微生物研究所，系一家从事微生物学基础和应用研究的科研机构 法国诺华赛 指 诺华赛集团（法国）（外文名：Novasep），系一家生命科学行业分子生产和纯化领域的领先技术提供商 南京土壤研究所 指 中国科学院南京土壤研究所，系一家为中国农业发展和生态环境建设服务的科研机构 框架协议 指 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之附生效条件发行股份及支付现金购买资产框架协议 资产购买协议 指 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之附生效条件发行股份及支付现金购买资产协议 业绩补偿协议 指 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之业绩补偿协议 定价基准日 指 本次发行股份购买资产的定价基准日是星湖科技董事会审议通过广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）相关决议公告之日，即第十届董事会第十四次会议决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日 报告期、最近两年 指 2020 年、2021 年 最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年 安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 11 评估基准日、审计基准日 指 2021 年 12 月 31 日 过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间 交割日 指 交易对方将标的资产转让给上市公司并办理完成工商变更登记手续之日 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所 指 上海证券交易所 中证登公司、登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 安信证券、独立财务顾问 指 安信证券股份有限公司 合盛律师 指 广东合盛律师事务所 信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）中和评估 指 中和资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 民法典 指 中华人民共和国民法典 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 重组若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 格式准则 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 监管指引第 7 号 指 上市公司监管指引第 7 号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 A 股、股 指 人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语二、专业术语 氨基酸 指 结构中含有氨基和羧基的一类有机化合物，是构成动物营养所需蛋白质的基本物质。氨基连在碳上的为氨基酸。组成蛋白质的氨基酸均为氨基酸。安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 12 动物营养氨基酸 指 作为动物营养类饲料添加剂使用的氨基酸的统称，能更好地发挥饲料的功效，提升饲料利用效率，补充和平衡营养，主要包括赖氨酸、苏氨酸和蛋氨酸等。赖氨酸 指 2，6-二氨基己酸，蛋白质中唯一带有侧链伯氨基的氨基酸，是哺乳动物的必需氨基酸和生酮氨基酸。常见的 L赖氨酸是组成蛋白质的 20 种氨基酸中之一。苏氨酸 指 2-氨基-3-羟基丁酸，一种含有一个醇式羟基的脂肪族氨基酸，是哺乳动物的必需氨基酸和生酮氨基酸。常见的 L苏氨酸是组成蛋白质的常见 20 种氨基酸之一。缬氨酸 指 2-氨基-3-甲基丁酸，一种含有 5 个碳原子的支链非极性氨基酸，是哺乳动物的必需氨基酸和生糖氨基酸。常见的 L缬氨酸是组成蛋白质的常见 20 种氨基酸之一。色氨酸 指 2-氨基-3-吲哚基丙酸，一种芳香族、杂环、非极性氨基酸，L-色氨酸是组成蛋白质的常见 20 种氨基酸中的一种，是哺乳动物的必需氨基酸和生糖氨基酸。精氨酸 指 2-氨基-5-胍基戊酸，是脂肪族的碱性的含有胍基的极性氨基酸。L-精氨酸是蛋白质合成中的编码氨基酸，哺乳动物必需氨基酸和生糖氨基酸。酪氨酸 指 2-氨基-3-对羟苯基丙酸，一种含有酚羟基的芳香族极性氨基酸。L-酪氨酸是组成蛋白质的 20 种氨基酸中的一种，是哺乳动物必需的生酮和生糖氨基酸。食品添加剂 指 食品添加剂指为改善食品品质、色、香和味以及为防腐、保鲜和加工工艺的需要而加入食品中的人工合成或者天然物质。味精 指 主要成分为谷氨酸单钠盐，由糖质或淀粉原料经微生物发酵、提纯、精制而制得。成品为白色柱状结晶体或结晶性粉末，是广泛使用的增鲜调味品之一，可增加食品鲜味，促进食欲。生物基材料 指 利用可再生生物质或（和）经由生物制造得到的原料，通过生物、化学、物理等手段制造的一类新型材料，如生物塑料、生物质功能高分子材料等。戊二胺 指 一种有机物，常温下性状为无色发烟液体，主要用于生产聚酰胺，也用于合成二异氰酸酯以及用作脲醛树脂、环氧树脂等的固化剂、有机交联剂等。尼龙 54 指 由戊二胺与丁二酸聚合而成，强度高，渗透性低，耐冲击性和耐油性好，耐热性较好。尼龙 56 指 由戊二胺和己二酸缩聚而成，环保、性能佳、能提高终端织物的舒适性。聚乳酸 指 以乳酸为主要原料聚合得到的聚酯类聚合物，具有良好的生物相容性、光泽度、透明性、手感和耐热性，是一种新型的生物降解材料。谷氨酰胺 指 2-氨基-5-羧基戊酰胺，谷氨酸的酰胺，L-谷氨酰胺是蛋白质合成中的编码氨基酸，哺乳动物非必需氨基酸，在体内可以由葡萄糖转变而来，为机体提供必需的氮源，促使肌细胞内蛋白质合成。亮氨酸 指 2-氨基-4-甲基戊酸。一种含有 6 个碳原子的脂肪族支链非极性的氨基酸。L-亮氨酸是组成蛋白质的常见 20 种氨基酸之一，是哺乳动物的必需氨基酸和生酮生糖氨基酸。异亮氨酸 指 2-氨基-3-甲基戊酸。疏水性氨基酸。L-异亮氨酸是组成蛋白质的常见 20 种氨基酸之一，有两个不对称碳原子，是哺乳动物的必需氨基酸和生酮氨基酸。安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 13 生物基聚酰胺 指 利用可再生的生物质为原料，通过生物、化学及物理等手段制造用于合成聚酰胺的前体，包括生物基内酰胺、生物基二元酸、生物基二元胺等，再通过聚合反应合成的高分子材料，具有绿色、环境友好、原料可再生等特性。-氨基丁酸 指 一种天然存在的非蛋白质氨基酸，广泛分布于动植物体内，可用于饮料等食品的生产。肌苷 指 次黄嘌呤的 N-9 与 D-核糖的 C-1 通过糖苷键连接而形成的化合物，是核酸中嘌呤组分的代谢中间物，适用于各种原因引起的白细胞减少症、血小板减少症、各种心脏疾患、急性及慢性肝炎、肝硬化等。鸟苷 指 由鸟嘌呤的9-位氮原子与D-核糖的1位碳原子通过-糖苷键连接而成的化合物，用途十分广泛，是食品和医药产品的重要中间体。腺苷 指 由腺嘌呤的 N-9 与 D-核糖的 C-1 通过糖苷键连接而成的化合物，其磷酸酯为腺苷酸，是用于合成三磷酸腺苷、腺嘌呤、腺苷酸、阿糖腺苷的重要中间体，对心血管系统和肌体的许多其它系统及组织均有生理作用。脯氨酸 指 一种-亚氨基酸，组成蛋白质的常见氨基酸之一。脯氨酸除作为植物细胞质内渗透调节物质外,还在稳定生物大分子结构、降低细胞酸性、解除氨毒及作为能量库调节细胞氧化还原势等方面起重要作用。土壤调理剂 指 一种用于调理土壤元素的肥料，具有“保水、增肥、透气”三大土壤调理性能。有机肥料 指 含有有机物质，既能提供农作物多种无机养分和有机养分，又能培肥改良土壤的一类肥料。增鲜类调味品 指 补充或增强食品原有风味物质。一些食品添加增鲜类调味品后，呈现鲜美滋味，增加食欲和丰富营养。菌种 指 用于发酵过程作为活细胞催化剂的微生物，包括细菌、放线菌、酵母菌和霉菌四大类。工程菌 指 采用现代生物工程技术加工出来的新型微生物，具有多功能、高效和适应性强等特点。地源性饲料 指 经过饲料化加工处理后可规模化饲用的地方性饲料资源的总称，具有特色的营养价值、不易加工处理、流通成本高、易变质、季节性强和有一定地理范围等特点。生物菌剂 指 利用微生物或其代谢物制作的可当作农药使用的制剂，安全性更高，广泛应用于粮食和蔬菜、水果等经济作物。CR3 指 Concentration Rate，是一项用于衡量行业集中度情况的指标，CR3指某行业的相关市场内前3家最大的企业所占市场份额。I+G 指 核苷酸二钠，是新一代的核苷酸类食品增鲜剂，可直接加入到食品中，起增鲜作用。与味精混合使用可以产生鲜味倍增效果，降低产品成本。IMP 指 肌苷酸二钠，是以葡萄糖为主要原料，经微生物发酵、提取、精制等工序制成的一种食品增鲜剂。GMP 指 鸟苷酸二钠，一种新型食品增鲜剂，常与味精和肌苷酸钠一起使用，混用时鲜味有相乘的作用。启动子 指 RNA 聚合酶识别、结合和开始转录的一段 DNA 序列，它含有与 RNA 聚合酶特异性结合和转录起始所需的保守序列，多数位于结构基因转录起始点的上游。发酵 指 借助微生物在有氧或无氧条件下的生命活动来制备微生物菌体本身、或者直接代谢产物或次级代谢产物的过程。安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 14 产酸率 指 单位体积发酵液所产出的氨基酸质量，单位一般为克/升。DCS 控制系统 指 Distributed Control System，分布式控制系统。指以微处理器为基础，采用控制功能分散、显示操作集中、兼顾分而自治和综合协调的设计原则的新一代仪表控制系统。其主要特征是它的集中管理和分散控制。FTO 指 Freedom To Operate，自由实施。指技术实施人在不侵犯他人专利权的情况下自由实施。FTO 分析的本质是专利侵权风险分析。本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 15 重大事项提示重大事项提示 本公司提请投资者仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下事项：一、本次交易方案一、本次交易方案概述概述 本次交易方案包括：上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，同时募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。（一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买伊品生物 99.22%的股份，其中上市公司拟以股份支付的比例约为 85.28%，拟以现金支付的比例约为 14.72%。本次交易完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司。本次发行股份购买资产的定价基准日为星湖科技第十届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为 4.97 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。根据上市公司与交易对方签署的资产购买协议，本次交易标的资产伊品生物 99.22%的股份的最终确定交易作价为 537,623.21 万元，发行股份数量为922,453,450 股。本次交易标的资产的具体交易对价以经符合证券法规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，并由交易各方协商确定。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为广新集团，实际控制人仍为广东省人民政府，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。（二）募集配套资金（二）募集配套资金 上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 16 部分交易对价的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、补充上市公司流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不会超过交易作价的 25%，并且不超过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次募集配套资金前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。二、标的资产的评估作价情况二、标的资产的评估作价情况 根据中和评估出具的中和评报字（2022）第 YCV1063 号资产评估报告，本次交易中对标的资产采用资产基础法与收益法进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为最终结论。根据资产基础法评估结果，截至评估基准日 2021 年 12月 31 日，伊品生物（合并口径）经审计的归属于母公司股东权益账面价值为436,049.06 万元，其 100%股权以资产基础法评估的评估值为 560,093.67 万元，评估增值 124,044.61 万元，评估增值率为 28.45%。综合上述情况，并考虑伊品生物在评估基准日后召开股东大会，进行了 2021年度利润分配，现金分红金额为 18,257.90 万元，剔除此因素对伊品生物股权价值的影响，并经上市公司与交易对方协商，伊品生物 99.22%股份的作价为537,623.21 万元。三、本次交易的性质三、本次交易的性质（一）本次交易构成重大资产重组（一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟收购伊品生物 99.22%的股份。伊品生物经审计的合并财务报告最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：单位：万元，%项目项目 伊品生物相关指标伊品生物相关指标 星湖科技星湖科技占比占比 安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 17 伊品生物伊品生物 成交金额成交金额 孰高值孰高值 相关指标相关指标 资产总额 1,261,449.40 537,623.21 1,261,449.40 247,334.93 510.02 净资产额 436,298.23 537,623.21 537,623.21 177,560.76 302.78 营业收入 1,441,438.25-1,441,438.25 123,504.69 1,167.11 注：资产总额占比=伊品生物资产总额与成交金额的孰高值/星湖科技的资产总额；净资产额占比=伊品生物净资产额与成交金额的孰高值/星湖科技的净资产额；营业收入占比=伊品生物营业收入/星湖科技营业收入。根据上述计算，本次交易中标的资产的资产总额占比、净资产额占比、营业收入占比均超过星湖科技截至 2021 年 12 月 31 日相关指标的 50.00%。根据重组管理办法的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。（二）本次交易不构成重组上（二）本次交易不构成重组上市市 本次交易前，广新集团持有上市公司权益的股份合计 149,422,420 股，持股比例为 20.22%，系上市公司控股股东。本次重组前 36 个月内，广新集团始终为上市公司的控股股东，广东省人民政府始终为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，预计广新集团仍为上市公司持股比例最高的股东和控股股东。广东省人民政府仍为上市公司的实际控制人。根据监管规则适用指引上市类第 1 号，在认定是否构成重组管理办法第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。本次交易过程中，广新集团向上市公司出售的伊品生物 43.78%的股份，系其于本次重组停牌前 6 个月期间取得，但截至上市公司董事会首次就本次重组作出决议前，广新集团已就该部分股份足额支付对价并完成交割。综上所述，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组管理办法第十三条所规定的重组上市。安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 18（三）本次交易构成（三）本次交易构成关联交易关联交易 本次交易的交易对方之一广新集团为上市公司控股股东，为上市公司关联方。此外，本次交易实施后，伊品集团将持有上市公司 5%以上的股份，铁小荣为伊品集团的一致行动人，上述交易对方亦将成为上市公司的潜在关联方。根据重组管理办法 上市规则等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。四、发行股份及支付现金购买资产情况四、发行股份及支付现金购买资产情况（一）发行股份的种类、面值及上市地点（一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。（二）发行方式及发行对象（二）发行方式及发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为包括广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄在内的共 10 名伊品生物股东。（三）定价基准日及发行价格（三）定价基准日及发行价格 根据重组管理办法第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第十届第十四次董事会会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20