飞马国际：首次公开发行股票招股说明书.docx

招股说明书及发行公告 招股说明书 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 （深圳市福田区深南大道 1056 号银座国际大厦 26 楼 2601 室） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构：国信证券有限责任公司 （深圳红岭中路 1012 号国信证券大厦） 深圳市飞马国际供应链股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 【发行概况】 发行股票类型： 人民币普通股发行股数： 3,500万股 每股面值： 人民币1.00元每股发行价格： 7.79元预计发行日期： 2008年1月21日上市的证券交易所： 深圳证券交易所发行后总股本： 13,600万股 本次发行前股东所持股份 （1）发行人控股股东广州市飞马运输有限公司承诺的流通限制、股东对所持 自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，股份自愿锁定的承诺： 不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人股东赵自军（兼发行人董事、副总经理）和黄汕敏（兼发行人副总经理）分别承诺：自股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份；自股票上市之日起 24 个月内转让的股份不超过所持股份的 50%。除前述限售期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有公司的股份。（3）发行人其他股东印健、金军平和曹杰分别承诺：自持有本公司新增股份之日（即完成工商变更登记日）起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 保荐人（主承销商）： 国信证券有限责任公司招股说明书签署日期： 2007年12月26日 【发行人声明】 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 【重大事项提示】 本公司特别提请投资者注意下列“重大事项”： 1、 控股股东广州市飞马运输有限公司承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人股东赵自军（兼发行人董事、副总经理）和黄汕敏（兼发行人副总经理）分别承诺：自股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份，自股票上市之日起 24 个月内转让的股份不超过所持股份的 50%，除前述限售期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其所持有公司的股份；发行人其他股东印健、金军平和曹杰分别承诺自持有本公司新增股份之日（即完成工商变更登记日）起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、 根据2007年5月15日召开的公司2007年第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票完成前产生的滚存利润由公司新老股东共享。 3、 客户集中的风险。2004-2006 年及 2007 年 1-6 月，公司为中石油提供的国际物流总包服务收入占营业总收入比重分别为 59.03%、55.97%、39.83%和28.34%，公司存在客户集中的风险。 4、 市场竞争的风险。随着全球经济一体化进程加速，中国现代物流服务业高速发展，国际物流服务企业进入中国物流市场的步伐在加快，使中国现代物流服务业竞争日益加剧。 黄江塑胶物流园是本公司主要经营资产，也是公司重要的收入来源。东莞市为国内塑胶制品厂的主要集中地之一，周边聚集的塑胶交易市场与黄江塑胶物流园构成一定的市场竞争关系。 所以，公司存在一定的市场竞争风险。 5、 实际控制人控制风险。本公司实际控制人黄壮勉先生持有控股股东广州飞马 84%的股权，黄壮勉先生的父亲黄固喜先生持有广州飞马 16%的股权，二者合计持有广州飞马 100%的股权。本次发行前，上述关联人员通过广州飞马间接持有发行人 85.55%的股权，处于绝对控股地位。本次发行完成后黄壮勉先生及其父亲仍将间接持有本公司 63.53%的股权，仍处于绝对控制地位。因此，本公司存在实际控制人控制风险。 6、 净资产收益率下降的风险。若公司于 2007 年股票发行成功，发行后净资产将有较大幅度增长，若本公司主营业务利润不能同步增长，股票发行当年净资产收益率将出现较大幅度的下降，存在因净资产规模扩大导致 2007 年净资产收益率下降的风险。 7、 政策风险。本公司正在拓展保税物流业务，国家有关保税物流园区、保税物流中心及保税港的政策一旦有所改变，将对公司的业务发展带来影响。因此，公司的经营存在一定的政策风险。 8、2004-2006 年及 2007 年 1-3 月，公司一直无偿使用实际控制人黄壮勉先生位于深圳和北京的房产作为办公场所。自 2007 年 4 月 1 日起，公司改为有偿使用上述两处房产。参照当地政府公布的房屋租赁指导价计算，2004-2006 年及2007 年 1-6 月有偿使用上述办公场所导致公司净利润分别下降 25.05 万元、25.05 万元、62.27 万元和 46.74 万元，占归属于母公司所有者的净利润的比重分别为6.33%、2.39%、1.73%和 2.21%。 目 录 目 录.7 第一节 释义.11 第二节 概 览.14 一、发行人基本情况.14 二、发行人控股股东及实际控制人.15 三、发行人主要财务数据.15 四、本次发行情况.16 五、募股资金主要用途.17 第三节 本次发行概况.18 一、本次发行的基本情况.18 二、本次发行股票的有关机构.19 三、与本次发行上市有关的重要日期.20 第四节 风险因素.21 一、客户集中的风险.21 二、市场竞争风险.21 三、实际控制人控制风险.22 四、净资产收益率下降的风险.22 五、政策风险.22 六、管理风险.22 七、人力资源风险.23 八、安全生产风险.23 九、募集资金投向风险.23十、未正确申报纳税风险.23 第五节 发行人基本情况.25 一、发行人基本信息.25 二、发行人历史沿革及改制重组情况.25 三、 发行人设立以来历次股权结构变动和重大资产重组情况.34 四、 历次验资情况.34 五、发行人的组织结构图.35 六、 发行人主要股东及实际控制人的基本情况.39 七、 发行人股本情况.41 八、 发行内部职工股等其它形式股份的情况.43 九、发行人员工及其社会保障情况.43 十、主要股东以及董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺.44 第六节 业务和技术.45 一、 发行人主营业务及 近三年的变化情况.45 二、发行人所处行业的基本情况.45 三、发行人在行业中的竞争情况.54 四、发行人主营业务的具体情况.65 五、主要固定资产及无形资产.84 六、发行人特许经营权的情况.88 七、发行人新服务模式的开发.89 八、质量控制情况.94 第七节 同业竞争与关联交易.97 一、同业竞争.97 二、 关联方、关联关系及关联交易.99 第八节 董事、监事与高级管理人员. 111 一、发行人董事、监事与高级管理人员简介. 111 二、 董事、监事的提名情况.113 三、 现任董事、监事与高级管理人员持有本公司股份情况.113 四、 董事、监事与高级管理人员对外投资情况.114 五、董事、监事与高级管理人员在本公司领取收入情况.114 六、董事、监事与高级管理人员在其他单位兼职情况.115 七、发行人董事、监事与高级管理人员相互之间的亲属关系.116 八、发行人与董事、监事及高级管理人员签订的协议及履行情况.116 九、董事、监事和高级管理人员的变动情况.116 第九节 公司治理结构.118 一、发行人公司治理结构的建立和发展情况.118 二、发行人违法违规情况.127 三、发行人资金占用和对外担保情况.128 四、发行人的内部控制制度.128 第十节 财务会计信息.129 一、会计报表.129 二、财务报告编制基准.138 三、主要会计政策和会计估计.141 四、公司财务报告事项.148 五、财务指标.154 六、公司历次评估情况.156 七、公司历次验资情况.159 第十一节 管理层讨论与分析.160 一、财务状况分析.160 二、盈利能力分析.168 三、现金流量分析.179 四、资本性支出.182 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.182 第十二节 业务发展目标.187 一、发行人的发展计划.187 二、发行人发展计划所依据的假设条件.190 三、实施发展计划所面临的主要困难.191 四、 发行人实现上述计划拟采用的方式、方法或途径.191 五、 上述计划与现有业务的关系.192 第十三节 本次募集资金运用.193 一、本次发行预计募集资金总量.193 二、 实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排.193 三、 募集资金投资项目概况.194 四、资金运用对财务状况及经营成果的影响.222 第十四节 股利分配政策.224 一、公司 近三年股利分配政策和实际股利分配情况.224 二、发行前滚存利润的分配政策.225 第十五节 其他重要事项.226 一、信息披露相关制度.226 二、重大商务合同.226 三、发行人对外担保的有关情况.229 四、发行人涉及的重大诉讼或仲裁事项.230 五、 发行人控股股东或实际控制人、控股子公司涉及的重大诉讼或仲裁事项 .230 六、 董事、监事、高级管理人员涉及的重大诉讼或仲裁事项.230 七、董事、监事、高级管理人员涉及刑事诉讼的情况.230 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.231 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.232 二、 保荐人（主承销商）声明.233 三、 律师人律师声明.234 四、会计师事务所声明.235 五、资产评估机构声明.236 六、验资机构声明.237 第十七节 附录及备查文件.238 一、备查文件内容.238 二、查阅地点和时间.238 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义： 发行人/本公司/公司/ 飞马国际/股份公司 指 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 飞马运输/公司前身 指 深圳市飞马运输有限公司 飞马物流 指 深圳市飞马国际物流有限公司 广州飞马/控股股东 指 广州市飞马运输有限公司 发起人 指 广州市飞马运输有限公司、赵自军、黄汕敏 东莞飞马 指 东莞市飞马物流有限公司 华南塑胶城 指 东莞市飞马华南塑胶城投资有限公司 上海合冠 指 上海合冠供应链有限公司 苏州合冠 指 苏州合冠国际供应链有限公司 黄田实业 指 深圳市黄田实业发展有限公司 黄田航空 指 深圳市黄田航空服务有限公司 飞马客运 指 深圳市飞马客运有限公司 北京分公司 指 深圳市飞马国际供应链股份有限公司北京分公司 深圳华锐达 指 深圳市华锐达塑胶有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳市工商局 指 深圳市工商行政管理局 东莞市工商局 指 东莞市工商行政管理局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 保荐机构/主承销商/ 国信证券 指 国信证券有限责任公司 发行人律师/金杜 指 北京市金杜律师事务所 审计机构/大华天诚 指 深圳大华天诚会计师事务所 本次发行 指 本公司本次公开发行的每股面值为 1.00 元的3,500 万股人民币普通股的行为 元 指 人民币元 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 深圳市飞马国际供应链股份有限公司章程中石油 指 中国石油天然气集团公司及下属公司 中石化 指 中国石油化工集团有限公司及下属公司 飞利浦 指 飞利浦（中国）投资有限公司 柯达 指 柯达国际贸易（上海）有限公司 冠捷 指 北京兴捷联电子有限责任公司福建冠捷工厂（AOC） 中远航运 指 中国远洋运输（集团）总公司 物流 指 为满足消费者需求而进行的对原材料、中间库存、 终产品及相关信息从起始点到消费地的有效流动，以及为实现这一流动而进行的计划、管理和控制过程 垂直物流 指 以物流系统为核心的由生产企业、经由物流企业、销售企业直至消费者供应链的整体化和系统化 贸易执行 指 在国内、国际贸易中由专业物流服务商先行“形式买断”供应商产品，通过专业物流服务商自身的物流网络将货物配送到供应商指定的产品经销商或代理商所在地后，经销商、代理商按预先约定的采购数量付款提货的服务方式 外包 指 企业将非核心业务（如物流配送、仓储管理、进出口通关等）交由外部专业服务商执行，而企业本身专注制造、研发、市场营销等核心业务 第三方物流 指 企业为集中经营主营业务，把原来属于自己管理执行的物流活动，以合同方式委托给专业物流服务企业，同时通过信息系统与物流服务企业保持密切联系，以达到对物流全程的管理和控制的一种物流运作与管理方式 保税物流 指 在中国保税区、保税物流园区、保税物流中心、保税港、出口加工区、保税仓等海关监管的区域内从事与保税货物相关的物流服务 保税物流平台 指 物流服务商在中国保税区、保税物流园区、保税物流中心、保税港、出口加工区、保税仓等海关监管的区域内成立的从事与保税货物相关物流服务的机构 增值经销商 指 区别于传统分销商，即利用对行业的深刻理解、广泛的商业关系、发达的分销网络实现对终端客户需求资源的整合，并向供应商反馈，从而产生出基于商业关系的增值服务内容。这些服务内容包括如需求预测、产品设计、库存控制、物流解决方案设计等 形式买断 指 物流服务商在贸易执行过程中，虽然“买断” 供应商产品，但不承担跌价和库存等风险。遇有经销商或贸易商未按合同约定提货情形，产品供应商须按合同约定在规定的时限内回购原产品 基础物流服务商 指 从事单一物流服务功能（如运输功能或仓储功能等）的物流服务商 分拨中心 指 企业根据目标市场分布情况，设立在目标市场周围的、专为目标市场供货的仓储设施，是多级供应链中连接上下游的节点，其运作流畅性直接关系到整个供应链的流畅 仓单质押 指 货主企业把货物存储于银行（或其