黑猫股份：首次公开发行股票招股说明书.docx

江西黑猫炭黑股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 江西黑猫炭黑股份有限公司 （注册地址：江西省景德镇市历尧） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦） 本次发行股票类型 人民币普通股 发行股数 3,500 万股 每股面值 人民币 1 元 网上发行日 2006 年 9 月 6 日 发行后总股本 8,900 万股 上市证券交易所 深圳证券交易所 股份限制流通及自愿锁定承诺 发行人控股股东景德镇市焦化煤气总厂（持股 5,059.4733 万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；发行人其他股东江西亿威数码科技有限公司（持股151.3452 万股）、福建三安集团有限公司（持股 75.6726 万股）、景德镇陶瓷股份有限公司（持股 75.6726 万股）、景德镇市华意物资公司（持股 37.8363 万股）承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。 保荐人（主承销商） 国信证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2006 年 9 月 4 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、 发行人本次发行前总股本为 5,400 万股，本次发行 3,500 万股流通股，发行后总股本为 8,900 万股。上述 8,900 万股均为流通股。其中：发行人控股股东景德镇市焦化煤气总厂（持股 5,059.4733 万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；发行人其他股东江西亿威数码科技有限公司（持股 151.3452 万股）、福建三安集团有限公司（持股 75.6726 万股）、景德镇陶瓷股份有限公司（持股 75.6726 万股）、景德镇市华意物资公司（持股 37.8363 万股）承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。 2、 截止 2006 年 6 月 30 日，发行人经审计的未分配利润为 6,525.52 万元。根据发行人 2006 年第二次临时股东大会决议，向本次发行前的老股东按每 10 股派发 8 元现金红利，共计分配 4,320 万元，该利润分配计划已于本次发行前实施完毕，剩余未分配利润 4,607 万元加上 2006 年上半年已实现净利润 1918.52 万元合计 6,525.52 万元，滚存至下一年度分配。根据公司 2006 年第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行 A 股前滚存利润由新老股东共享。发行人预计在本次发行后第一个盈利年度后，对本次发行前的滚存利润，提出本次发行后的首次股利分配计划，具体分配数额、方式和时间，由发行人董事会根据盈利状况和发行进度提出分配预案，经股东大会审议通过后实施。 3、 发行人生产炭黑使用的主要原材料是煤焦油、乙烯焦油和蒽油，这些原料油的价格与石油价格密切相关，石油价格的波动将导致发行人原料油价格的波动，对炭黑产品的生产成本影响较大。2005 年公司煤焦油、乙烯焦油和蒽油价格比 2004 年上涨 27.18%、22.54%、14.56%。在其他因素不发生变化的情况下，以2005 年为基准，公司煤焦油价格每变动 1%，将影响公司利润总额约 12.52 万元；公司乙烯焦油价格每变动 1%，将影响公司利润总额约 4.23 万元；公司蒽油价格每变动 1%，将影响公司利润总额约 6.38 万元，因此发行人存在原材料价格波动的风险。 4、 发行人在生产经营过程中与发行人控股股东景德镇市焦化煤气总厂的控股子公司景德镇市开门子陶瓷化工集团有限公司之间存在一定的关联交易，这些关联交易主要存在于原材料煤焦油和水、风、汽采购，尾气销售和综合服务之中。 2003年、2004年、2005年、2006年1-6月份关联销售占主营业务收入的比例分别为5.07%、3.07%、3.08%、3.34%；关联采购占同期主营业务成本的比例分别为12.44%、10.87%、10.74%、12.5%。 这些关联交易若不能按照公允的原则制定价格，并严格执行，将会对发行人的经营业绩造成一定影响，从而损害发行人和投资者的利益。 5、 发行人属于资源综合利用企业，受到国家产业政策的鼓励，享受减免企业所得税优惠政策。经江西省经济贸易委员会与江西省地方税务局联合认定，发行人属于利用煤制气中回收的焦油生产炭黑的资源综合利用企业，根据国家有关政策，经江西省地方税务局批准，2002至2006年发行人享受免征企业所得税的优惠政策。2003年、2004年、2005年所得税优惠金额分别为1,022.07万元、997.78 万元、1,122.32万元，分别占同期净利润的39.26%、31.97%、36.38%。自 2007 年度开始，发行人将不再享受该项所得税优惠政策，由此将会对发行人的净利润产生较大影响。 6、 发行人的主导产品为炭黑，2006 年 1-6 月份占发行人全部销售收入的比例为 96.33%，虽然主营业务突出，但业务相对单一，发行人的经营收入和利润主要依赖于炭黑产品的生产和销售，如果将来炭黑市场发生重大不利变化，炭黑产品严重供过于求或者价格大幅下降，而发行人又不能及时调整产品结构，寻找新的经济增长点，发行人可能存在因业务结构单一而带来的经营风险。 7、 公司控股股东景德镇市焦化煤气总厂1998年3月6日向中国信达信托投资公司（现变更为中国信达资产管理公司）借款3,000万元，逾期未全部清偿，该项借款合同纠纷一案已于2001年11月15日由北京市第一中级人民法院审理终结，法院判决焦化总厂偿还中国信达信托投资公司清算组借款本金及相关利息费用。截止2006年6月30日，焦化总厂向信达公司借款本息约4,400万元。截止 2006年6月30日，焦化总厂已偿还信达公司本金650余万元。由于焦化总厂未清偿全部欠款，信达公司已向法院申请强制执行焦化总厂名下的部分资产（不涉及焦化总厂所持发行人股份）以实现其债权。同时，焦化总厂已出具了书面承诺，保证将尽快解决与信达公司的上述借款纠纷，若违背上述承诺影响发行人或者发行人其他股东利益的，焦化总厂将承担全部赔偿责任。如果焦化总厂不能按照判决的要求及时偿还全部欠款本金及利息，将存在焦化总厂持有的公司部分股权被强制执行用于清偿债务而导致公司股权结构发生变化的风险。目前焦化总厂持有发行人股份5059.4733万股，2006年6月末发行人每股净资产为3.05元。 请投资者仔细阅读“风险因素和其他重要事项”章节全文，并特别关注上述风险的描述。 目 录 第一节 释 义 .7 一、常用词语释义 .7 二、专用技术词语释义 .7 第二节 概 览 .9 一、发行人及发起人简介 .9 二、发行人主要财务数据 .11 三、本次发行情况 .11 四、募集资金主要用途 .12 第三节 本次发行概况 .13 一、本次发行的基本情况 .13 二、本次发行的有关当事人 .14 三、发行人与中介机构关系的说明 .15 四、与本次发行上市有关的重要日期.16 第四节 风险因素 .17 一、管理风险 .17 二、税收政策风险 .18 三、市场风险 .19 四、财务风险 .19 五、投资规模风险 .20 六、业务经营风险 .21 七、环保风险 .21 八、技术风险 .22 九、其他风险 .22 第五节 发行人基本情况 .23 一、发行人概况 .23 二、发行人改制重组情况 .23 三、发行人设立以来股本结构的形成及其变化和历次收购资产行为.32 四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性.32 五、发行人和发起人组织结构 .33 六、发行人控股子公司、参股公司情况.37 七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .43 八、发行人有关股本的情况 .45 九、发行人内部职工股的情况 .47 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.47 十一、发行人员工及其社会保障情况.47 十二、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况.48 第六节 业务与技术 .50 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.50 二、发行人所处行业的基本情况 .50 三、发行人的竞争地位 .60 四、发行人的竞争优势与劣势 .61 五、发行人主营业务情况 .63 六 、安全环保措施 .68 七、发行人的主要固定资产及无形资产.70 八、核心技术 .71 九、公司主要产品的技术水平 .71 十、公司技术研究开发情况 .72 十一、技术创新与持续开发能力 .73 十二、质量控制情况 .74 第七节 同业竞争与关联交易.76 一、同业竞争情况 .76 二、关联交易情况 .77 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.87 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简况.87 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况.89 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况.90 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行人及其关联企业领取薪酬情况.90 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职及与发行人关联情况.91 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系情况.91 七、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及与发行人签定的协议及其履行情况.91 八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况.92 九、董事、监事、高级管理人员变动情况.92 第九节 公司治理结构 .93 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.93 二、发行人近三年违法违规行为情况.103 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.103 四、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见.104 五、注册会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见.105 第十节 财务会计信息 .106 一、财务报表 .106 二、审计意见 .113 三、会计报表的编制基准及合并财务报表范围.114 四、报告期主要会计政策和会计估计.114 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.118 六、 近一期末固定资产 .119 七、 近一期末对外投资 .120 八、 近一期末无形资产 .120 九、 近一期末主要债项 .121 十、报告期各期末所有者权益变动表.124 十一、报告期各期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动.124 十二、会计报表中或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项和其他重要事项.125 十三、报告期各项财务指标 .125 十四、发行人盈利预测披露情况 .125 十五、资产评估情况 .126 十六、验资情况 .126 第十一节 管理层讨论与分析 .127 一、财务状况分析 .127 二、盈利能力分析 .130 三、资本性支出分析 .136 四、现金流量分析 .137 五、持续盈利能力及前景分析 .137 第十二节 业务发展目标 .139 一、发行人发行当年及未来两年的发展计划.