华联综超：华泰联合证券有限责任公司关于华联综超重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告.PDF

华泰联合证券有限责任公司华泰联合证券有限责任公司 关于关于 北京华联综合超市股份有限公司北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易暨关联交易 之独立财务顾问报告之独立财务顾问报告 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：二二签署日期：二二二二年年九九月月 2-2-1 目录目录 目录目录.1 释义释义.2 声明与承诺声明与承诺.7 重大事项提示重大事项提示.9 重大风险提示重大风险提示.58 第一章第一章 本次交易概述本次交易概述.66 第二章第二章 上市公司基本情况上市公司基本情况.81 第三章第三章 交易对方基本情况交易对方基本情况.96 第四章第四章 拟出售资产基本情况拟出售资产基本情况.313 第五章第五章 拟购买资产基本情况拟购买资产基本情况.330 第六章第六章 拟购买资产的业务与技术拟购买资产的业务与技术.511 第七章第七章 发行股份情发行股份情况况.560 第八章第八章 本次交易评估情况本次交易评估情况.585 第九章第九章 本次交易的主要合同本次交易的主要合同.744 第十章第十章 独立财务顾问核查意见独立财务顾问核查意见.770 第十一章第十一章 独立财务顾问结论意见独立财务顾问结论意见.822 第十二章第十二章 独立财务顾问内核程序及内核意见独立财务顾问内核程序及内核意见.824 2-2-2 释义释义 本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：一、普通术语一、普通术语 独立财务顾问报告 指 华泰联合证券有限责任公司关于北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 报告书、重组报告书 指 北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易、本次重组 指 北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产，同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金 本次发行股份购买资产 指 北京华联综合超市股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份购买山东创新金属科技有限公司 100%股权 本次重大资产出售 指 北京华联综合超市股份有限公司向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债 上市公司、公司、华联综超 指 北京华联综合超市股份有限公司 北京华联集团、华联集团 指 北京华联集团投资控股有限公司 创新金属、标的公司、交易标的 指 山东创新金属科技有限公司 创新股份 指 山东创新金属科技股份有限公司 亨旺合伙 指 滨州市亨旺股权管理企业（有限合伙）骞裴合伙 指 新泰骞裴企业管理服务合伙企业（有限合伙），曾用名滨州市亨旺股权管理企业（有限合伙）创新集团 指 山东创新集团有限公司 天津镕齐 指 标的公司股东，指天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）天津源峰 指 标的公司股东，指天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）CPE 指 标的公司股东，指 CPE Investment(Hong Kong)2018 Limited Crescent 指 标的公司股东，指 Crescent Alliance Limited Dylan 指 标的公司股东，指 Dylan Capital Limited 青岛上汽 指 标的公司股东，指青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）嘉兴尚颀 指 标的公司股东，指嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）扬州尚颀 指 标的公司股东，指扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）佛山尚颀 指 标的公司股东，指佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）山东卡特 指 标的公司股东，指山东卡特国际贸易有限公司 2-2-3 西投珅城 指 标的公司股东，指宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）青岛裕桥 指 标的公司股东，指青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）哈尔滨恒汇 指 标的公司股东，指哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）无锡云晖 指 标的公司股东，指无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）无锡云晖二期 指 标的公司股东，指无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）山东鼎晖 指 标的公司股东，指山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）上海鼎晖 指 标的公司股东，指上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）山东宏帆 指 标的公司股东，指山东宏帆实业有限公司 青岛华资 指 标的公司股东，指青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）深圳秋石 指 标的公司股东，指深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）标的资产 指 交易对方持有的山东创新金属科技有限公司 100%股权 创新金属财务投资人 指 天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、CPE Investment (Hong Kong)2018 Limited、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）、山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）青岛利旺 指 青岛利旺精密科技有限公司，系标的公司的全资子公司 创新北海 指 山东创新北海有限公司，系标的公司的全资子公司 元旺电工 指 山东元旺电工科技有限公司，系标的公司的全资子公司 创新板材 指 山东创新板材有限公司，系标的公司的全资子公司 创丰新材料 指 山东创丰新材料科技有限公司，系标的公司的全资子公司 创辉新材料 指 山东创辉新材料科技有限公司，系标的公司的全资子公司 创新精密 指 山东创新精密科技有限公司，系标的公司的全资子公司 苏州创泰 指 苏州创泰合金材料有限公司，系标的公司的全资子公司 云南创新 指 云南创新合金有限公司，系标的公司的全资子公司 创新工贸 指 山东创新工贸有限公司，系标的公司的全资子公司 2-2-4 创新合金材料 指 山东创新合金材料有限公司，系标的公司的全资子公司 创新合金研究院 指 山东创新合金研究院有限公司，系标的公司的全资子公司 云南利旺工贸 指 云南利旺工贸有限公司，系标的公司的全资子公司 苏州创苏州创惠惠 指指 苏州创惠新材料有限公司苏州创惠新材料有限公司，系标的公司的全资子公司系标的公司的全资子公司 嘉善绿然 指 嘉善绿然资源回收有限公司，系标的公司的全资子公司 创新再生资源 指 山东创新再生资源利用有限公司，系标的公司的全资子公司 创源再生资源 指 山东创源再生资源有限公司，系标的公司的全资子公司 创惠再生资源 指 山东创惠再生资源有限公司，系标的公司的全资子公司 创泰再生资源 指 山东创泰再生资源有限公司，系标的公司的全资子公司 云南创格 指 云南创格新材料科技有限公司，系标的公司的全资子公司 创源回收 指 山东创源回收有限公司 富士康、富士康集团 指 鸿海精密工业股份有限公司、鸿富锦精密电子（成都）有限公司、安品达精密工业（惠州）有限公司、富翔精密工业（昆山）有限公司等同一实际控制人控制的公司 立铠精密 指 日沛电脑配件（上海）有限公司、日铭电脑配件（上海）有限公司、日腾电脑配件（上海）有限公司、铠嘉电脑配件有限公司、立铠精密科技（盐城）有限公司等公司 比亚迪电子/比亚迪 指 比亚迪电子（国际）有限公司 歌尔 指 歌尔股份有限公司 蓝思科技 指 蓝思科技股份有限公司 华建科技 指 山东华建铝业科技有限公司 中信戴卡 指 中信戴卡股份有限公司 中国宏桥 指 中国宏桥集团有限公司 发行股份购买资产交易对方 指 山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、创新金属财务投资人 置出资产交易对方 指 北京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方 补偿义务人 指 山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 独立财务顾问/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 置 入 资 产 审 计 机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）置 出 资 产 审 计 机构、致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）置 入 资 产 评 估 机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 置 出 资 产 评 估 机构、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 2-2-5 上交所 指 上海证券交易所 标的资产审计报告 指 信永中和出具的编号为 XYZH/2022CQAA10560 的山东创新金属科技有限公司 2019 年-2022 年 4 月审计报告 拟置出资产审计报告 指 致同会计师出具的致同审字（2022）第 110A024366 号号北京华联综合超市股份有限公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-4月拟置出资产专项审计报告 备考审计报告 指 信永中和出具的编号为 XYZH/2022CQAA10561 的北京华联综合超市股份有限公司 2021 年至 2022 年 4 月备考审计报告 内部控制鉴证报告 指 信永中和出具的编号为 XYZH/2022CQAA10563 的山东创新金属科技有限公司 2022年 4月 30 日内部控制鉴证报告 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）首发管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法（2022年修订）股票上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则（2022年 1 月修订）格式准则 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组（2022年修订）公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 发行股份购买资产协议 指 上市公司与发行股份购买资产交易对方于 2021 年 8 月 6 日签署的发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协议之补充协议 指 上市公司与发行股份购买资产交易对方于 2022 年 1 月 26 日签署的之补充协议 重大资产出售协议 指 上市公司与北京华联集团于 2021 年 8 月 6 日签署的重大资产出售协议 重大资产出售协议之补充协议 指 上市公司与北京华联集团于 2022 年 1 月 26 日签署的之补充协议 盈利预测补偿协议 指 上市公司与补偿义务人于 2022 年 1 月 26 日签署的盈利预测补偿协议 报告期 指 2019年度、2020年度、2021 年度、2022 年 1-4 月 两年一期 指 2020年度、2021年度、2022年 1-4 月 报告期末 指 2022年 4 月 30日 发行股份购买资产定价基准日 指 上市公司第七届董事会第四十一次会议决议公告之日，即 2021年 8月 7 日 标的资产交割日 指 标的公司股权变更登记至华联综超名下的工商变更登记完成之日 评估基准日 指 2021年 9 月 30日 补充评估基准日补充评估基准日 指指 20222022 年年 4 4 月月 3 30 0 日日 过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语二、专业术语 型材 指 应用于各类民用及商用领域的铝合金挤压材 2-2-6 结构件/电子元器件 指 3C 电子等产品中对安装在其中的各种功能性元器件提供固定、支撑、保护和装饰等作用的铝制基础构架；从用途上分类，可分为外观件、保护件、屏蔽件、补强件等 棒材 指 铝合金圆铸锭，是由纯铝熔体经合金化后铸造出来的圆形铸锭。铸造成型并用于挤压或锻造生产的金属坯料，俗称圆铸锭或铝棒 再生铝 指 废旧铝和废铝合金材料，经重新熔化提炼而得到的铝合金或铝金属 绿色铝 指 采用可再生电力（水电、风电、光电等）电解生产的铝及再生铝 熔铸 指 熔炼和铸造，铝及铝合金（包括固体和液体）经过熔化、合金化、精炼等工艺流程，经铸造成型，获得所需合金牌号和规格尺寸的铝及铝合金 均质 指 使合金铸锭加热到接近不平衡固相线温度进行长时间的保温，然后缓慢冷却到室温的过程，其目的在于通过合金元素原子的扩散来消除或减少晶内化学成分和组织的不均匀性，来改善铸锭的内部组织，消除铸锭残余应力，改善铸锭机械加工性能，同时提高塑性、降低变形抗力，使合金的热加工工艺性能得以改善。挤压 指 对经过预处理的铸锭通过挤压模具进行压制，获得一定形状的挤压材半成品 时效 指 通过热处理使挤压材加热并维持到特定温度，以增加物理性能的过程 精锯 指 采用数字控制系统机床，对工件及原材料进行高精度的锯切加工 CNC 指 计算机数字控制机床（Computer Numerical Control）的简称，是一种由程序控制的自动化机床；也指通过该设备进行高精密加工的生产工艺 阳极氧化 指 是一种电化学的电解氧化过程，使铝及其合金上形成一层氧化膜的工艺 喷砂 指 采用压缩空气为动力形成高速喷射束，将喷料高速喷射到需要处理工件表面形成砂面及切削作用的一种表面处理工艺 IATF16949 指 “质量管理体系-汽车行业生产件与相关服务件的组织实施 ISO9007的要求”。IATF16949 是国际汽车行业的技术规范，是基于ISO9001 的基础，加进了汽车行业的技术规范。此规范完全和ISO9001：2015 保持一致，但更重于缺陷防范，减少在汽车零部件供应链中容易产生的质量波动和浪费 安泰科 指 国内权威的有色金属信息集散中心和发布中心，是目前从事国内外有色金属市场信息服务、信息咨询及相关商务服务的专业化公司。公司的战略是成为有色金属行业全方位商务服务提供商。安泰科的首选领域是信息服务、咨询服务、企业信息化建设、会议与展览、培训服务、理财服务和营销服务 除另有说明，本独立财务顾问报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。2-2-7 声明与承诺声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司接受北京华联综合超市股份有限公司的委托，担任其重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。本独立财务顾问特作如下声明：1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。4、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。5、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案），及相关中介机构出 2-2-8 具的法律意见书、审计报告、资产评估报告书等文件之全文。6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。7、未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。本独立财务顾问特作如下承诺：1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、有关本次重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问核查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。2-2-9 重大事项提示重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概况一、本次交易方案概况 本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易的实施。（一）重大资产出售（一）重大资产出售 华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第 6010 号评估报告，以2021年 9月 30日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟出售资产评估值为 228,335.52 万元，经各方协商确定置出资产的交易作价为 229,000.00 万元。（二）发行股份购买资产（二）发行股份购买资产 上市公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属 100%股权。根据中联评估出具的中联评报字2022第 91 号评估报告，以 2021 年 9 月30 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中创新金属 100%股权的评估值 1,148,200.00 万元，经交易双方友好协商，创新金属100%股权的交易作价为 1,148,200.00万元。2-2-10 本次交易完成后，上市公司将持有创新金属 100%股权。（三）募集配套资金（三）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过 150,000.00 万元，分别用于创新金属年产 80 万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）、云南创新年产 120 万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。（四）本次发行股份的价格（四）本次发行股份的价格 1、购买资产发行股份的价格和数量、购买资产发行股份的价格和数量 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十一次会议决议公告之日，即 2021 年 8 月 7 日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日公司股票交易均价情况如下：单位：元/股 序号序号 交易均价类型交易均价类型 交易均价交易均价 交易均价交易均价 90%1 定价基准日前 20交易日均价 3.50 3.15 2 定价基准日前 60交易日均价 3.64 3.28 3 定价基准日前 120交易日均价 3.73 3.36 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 3.44元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行 2-2-11 相应调整。2、配套融资发行股份的价格和数量、配套融资发行股份的价格和数量（1）配套融资发行股份的价格 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据发行管理办法等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。（2）配套融资发行股份的数量 本次募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公司总股本的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减。最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。2-2-12（五）股份锁定期（五）股份锁定期 1、发行股份购买资产的股份锁定期、发行股份购买资产的股份锁定期（1）创新集团 根据发行股份购买资产协议和创新集团出具的承诺，本次交易中，创新集团就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：“一、本单位认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得进行转让。二、本次交易完成后 6 个月内，如华联综超股票连续 20 个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本单位认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在华联综超拥有权益的股份。三、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”（2）崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟 根据发行股份购买资产协议和崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟出具的承诺，本次交易中，崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：“一、本人认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不进行转让。二、如本人成为华联综超的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据中华人民共和国公司法、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。三、本次交易完成后 6 个月内，如华联综超股票连续 20 个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本人认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所 2-2-13 提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。四、本次交易实施完成后，如本人由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”（3）创新金属财务投资人 根据发行股份购买资产协议约定，本次交易中，创新金属财务投资人就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：1）如财务投资人取得华联综超本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让；如财务投资人取得华联综超本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自发行结束日起 24 个月内不得转让。2）本次购买资产实施完成后，如财务投资人在上述锁定期内由于华联综超送红股、转增股本等原因而获得的上市公司新增股份，亦应遵守上述约定。2、募集配套资金的股份锁定期、募集配套资金的股份锁定期 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。（六）本次交易的业绩承诺和补偿安排（六）本次交易的业绩承诺和补偿安排 根据华联综超与创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟签订的盈利预测补偿协议：补偿义务人承诺创新金属 2022 年度、2023 年度、2024 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于101,810.00万元、122,120.00 万元、142,360.00 万元。2-2-14 具体补偿方法及补偿安排参见本独立财务顾问报告“第九章 本次交易的主要合同”之“四、盈利预测补偿协议的主要内容”。（七）过渡期及滚存未分配利润安排（七）过渡期及滚存未分配利润安排 1、标的资产过渡期安排、标的资产过渡期安排 上市公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议对于过渡期及期间损益等安排主要如下：过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。标的资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于上市公司所有。自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟中的每一方按照协议签署日其各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。2、拟出售资产过渡期安排、拟出售资产过渡期安排 上市公司与北京华联集团签署的重大资产出售协议对于过渡期及期间损益等安排主要如下：自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产过渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由北京华联集团全部享有和承担。二、本次交易二、本次交易的性质的性质（一）本次交易构成重大资产重组（一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟收购创新金属 100%股权。根据重组管理办法的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：2-2-15 单位：万元 项目项目 资产总额资产总额 及交易金额孰高值及交易金额孰高值 资产净额资产净额 及交易金额孰高值及交易金额孰高值 营业收入营业收入 创新金属 1,607,356.89 1,148,200.00 5,942,931.35 项目项目 资产总额资产总额 资产净额资产净额 营业收入营业收入 上市公司 1,155,504.37 197,666.78 835,335.08 财务指标比例 139.10%580.88%711.44%注：标的公司及上市公司的数据为经审计截至 2021 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2021 年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司所有者权益。由上表可知，根据重组管理办法的规定，本次交易构成重大资产重组。（二）本次交易构成重组上市（二）本次交易构成重组上市 本次交易前，上市公司控股股东为北京华联集团，实际控制人为海南省文化交流促进会。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为创新集团，实际控制人变更为崔立新。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据重组管理办法的规定，本次交易构成重组上市。（三）本次交易构成关联交易（三）本次交易构成关联交易 本次交易完成后，创新集团将成为上市公司的控股股东，崔立新将成为上市公司的实际控制人。同时，本次重大资产出售的承接方为上市公司控股股东北京华联集团或其指定的第三方。根据股票上市规则等相关规定，本次重大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。根据股票上市规则，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。三、本次交易的评估作价情况三、本次交易的评估作价情况（一）拟置出资产的评估情况（一）拟置出资产的评估情况 华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准 2-2-16 日之全部资产与负债，拟置出资产交易对方以现金方式支付对价。根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第 6010 号资产评估报告，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。以 2021 年 9 月 30 日为基准日，华联综超拟置出的资产及负债价值采用资产基础法评估的测算结果为 228,335.52 万元。经交易各方友好协商，本次交易的拟置出资产交易价格为 229,000.00 万元。鉴于鉴于中企华中企华评估出具的以评估出具的以 20202121 年年 9 9 月月 3 30 0 日为评估基准日的拟置出资产评日为评估基准日的拟置出资产评估报告已超过一年有效期。估报告已超过一年有效期。中企华中企华评估以评估以 20202222 年年 4 4 月月 3 30 0 日为评估基准日，对日为评估基准日，对拟置出资产进行了补充评估，并出具了拟置出资产进行了补充评估，并出具了中企华中企华评报评报字字（20202222）第第 6 6353353 号号评估评估报告报告。本次本次评估评估采用资产基础法采用资产基础法对拟置出资产进行评估对拟置出资产进行评估。截至。截至 20202222 年年 4 4 月月 3 30 0日，拟置出资产日，拟置出资产的的资产及负债价值的评估资产及负债价值的评估值为值为 218,200.00218,200.00 万元。万元。本次本次评估评估不不涉及调整本次交易拟置出资涉及调整本次交易拟置出资产产的的估估值结果及交易对价，亦不涉值结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产及变更本次资产重组方案。重组方案。（二）拟购买资产的评估情况二）拟购买资产的评估情况 本次标的资产为创新金属 100%股权。根据中联评估出具的中联评报字2022第 91 号资产评估报告，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易创新金属 100%股权的评估值为 1,148,200.00 万元。经交易各方友好协商，本次交易创新金属 100%股权交易价格为 1,148,200.00万元。鉴于鉴于中联中联评估出具的以评估出具的以 20202121 年年 9 9 月月 3 30 0 日为评估基准日的拟置入日为评估基准日的拟置入资资产产评评估估报告已超过一年有效报告已超过一年有效期。期。中联中联评估以评估以 20202222 年年 4 4 月月 3 30 0 日为加期评日为加期评估基准日，对估基准日，对标的资产进行了加期评估并出具资产评估报告，以确认标的资产价值未发生不标的资产进行了加期评估并出具资产评估报告，以确认标的资产价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。根据利于公司及全体股东利益的变化。根据中联中联评估出具的评估出具的中联评报字中联评报字20222022第第3 3186186 号资产评估报告号资产评估报告，中联中联评估以评估以 20202222 年年 4 4 月月 3 30 0 日为加期评估基准日，日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法采用资产基础法和收益法作为作为评估评估方法方法，选用收益法评估结果作为最终评估结选用收益法评估结果作为最终评估结论论。经收益法评估，。经收益法评估，创新金属创新金属 1 100%00%股权股权的的评估值评估值为为 1 1,2 25050,2 20000.0 00 0 万元。万元。上述上述评估评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于利于上市上市公司公司及全及全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为证评估基准日为 2-2-17 20202121 年年 9 9 月月 3 30 0 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易拟置入资产的日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易拟置入资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方案。评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方案。四四、本次交易实施需履行的批准程序、本次交易实施需履行的批准程序 本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 本次交易已获得的批准或核准情况如下：1、2021 年 8月 6日，本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十一次会议审议通过；2、本次交易预案已经创新金属股东会审议通过；3、本次交易方案已经各交易对方内部决策机构审议通过；4、2021 年 11 月 11日，上市公司职工代表大会审议通过了本次置出资产的职工安置方案；5、2022 年 1 月 26 日，上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了本次交易重组报告书及相关议案；6、2022 年 2 月 16 日，上市公司召开股东大会审议批准了本次交易相关议案以及崔立新及其一致行动人免于发出要约收购的议案；7、2022 年 5月 9日，上市公司第七届董事会第五十次会议审议通过了本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案；8、2022 年 6 月 22 日，国家市场监督管理总局对上市公司收购创新金属股权涉及的经营者集中反垄断审查通过。9、2022 年 7 月 12 日，国家市场监督管理总局对华联集团收购华联综超部分业务涉及的经营者集中反垄断审查通过。10、2022 年 7月 26日，上市公司第七届董事会第五十一次会议审议通过了本次交易重组报告书（修订稿