协创数据：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

协创数据技术股份有限公司 招股说明书 协创数据技术股份有限公司 SHARETRONIC DATA TECHNOLOGY CO., LTD. （深圳市福田区深南大道耀华创建大厦1座12层1209号房） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票数量不超过51,639,446股，公开发行股份比例不低于发行后总股本的25%；本次公开发行均为新股发行，不进行老股转让。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币9.30元 预计发行日期 2020年7月14日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过206,557,782股（含本数） 保荐人（主承销商） 天风证券股份有限公司 签署日期 2020年7月13日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重大事项。 一、重要承诺事项 （一）股份流通限制、自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺 1、公司控股股东、实际控制人承诺本公司控股股东协创智慧科技有限公司、实际控制人耿四化承诺： （1） 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公司首次公开股票前已发行的股份，也不由公司回购本承诺人所持有的该等股份。 （2） 公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。本承诺人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如公司股份在期间内发生分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，发行价将相应作除权除息调整。 （3） 本公司实际控制人、董事长耿四化承诺：在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接所持的公司股份总数 25%；本人离职后六个月内，不转让本人直接和间接所持的公司股份；同时，本人在任期届满前离职的，将在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的公司股份； 中华人民共和国公司法对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。上述股份锁定承诺不因本承诺人不再作为公司实际控制人或者职务变更、离职而终止。（4）本承诺人将遵守公司法、证券法和有关法律法规以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本承诺人就限制股份转让作出的承诺。如果未履行上述承诺事项，本承诺人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归公司所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本承诺人将赔偿投资者损失。 （5）中国证监会、深圳证券交易所对股份限售有更严格规定、要求的，本承诺人自动从其规定、要求。 2、发行人其他股东承诺 本公司其他所有股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本承诺人所持有的该等股份。 本承诺人将遵守公司法、证券法和有关法律法规以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本承诺人就限制股份转让作出的承诺。如果未履行上述承诺事项，本承诺人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归公司所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本承诺人将赔偿投资者损失。 （二）股东持股意向及减持意向的承诺 公司股东就其所持发行人股票的持股及减持意向承诺如下： 1、公司控股股东、实际控制人承诺本公司控股股东协创智慧科技有限公司、实际控制人耿四化承诺： （1） 本承诺人在锁定期满后减持公司股份应符合相关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，以及深圳证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定，减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本承诺人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （2） 如果本承诺人在股份锁定期届满后两年内减持公司股票，减持价格不得低于公司首次公开发行价格（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）。 （3） 如果本承诺人在股份锁定期届满后两年内减持公司股票，每年减持数量不超过本承诺人上年末持有公司股份总数的20%，且计算股份减持比例时本承诺人与一致行动人的持股合并计算。另外，如本承诺人在减持时持有公司首次公开发行前股份，则本承诺人采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过发行人公司股份总数的 1%，采取大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。 （4） 具有下列情形之一的，本承诺人不得减持股份：公司或者本承诺人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；本承诺人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。 （5） 具有下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本承诺人不得减持股份：上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。 （6） 若本承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数百分之一的，还应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。在预先披露的减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，本承诺人应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。减持计划实施完毕后，本承诺人应当在两个交易日内予以公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内予以公告。 （7） 如中国证监会或深圳证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。 （8） 如果未履行上述承诺事项，本承诺人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归公司所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本承诺人将赔偿投资者损失。 2、其他持股5%以上股东承诺 Power Channel Limited、石河子市青云股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）承诺： （1） 本承诺人在锁定期满后减持公司股份应符合相关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，以及深圳证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定，减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本承诺人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，但本承诺人所持公司股份低于 5% 以下时除外。 （2） 如果本承诺人在股份锁定期届满后两年内减持公司股票，减持价格不得低于公司首次公开发行价格（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）。 （3） 本承诺人在减持时持有公司首次公开发行前股份，则本承诺人采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过发行人公司股份总数的1%，采取大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。（4）具有下列情形之一的，本承诺人不得减持股份：公司或者本承诺人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；本承诺人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。 （5） 若本承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。在预先披露的减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，本承诺人应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。减持计划实施完毕后，本承诺人应当在两个交易日内予以公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内予以公告。 （6） 如中国证监会或深圳证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。 （7） 如果未履行上述承诺事项，本承诺人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归公司所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本承诺人将赔偿投资者损失。 3、除上述股东外的其他股东承诺 其他持有本公司股份的股东为石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）、石河子市乾霨股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥兴泰光电智能创业投资有限公司、黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙），上述主体就其所持发行人股票的持股及减持意向承诺如下：（1）本承诺人在锁定期满后减持公司股份应符合相关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，以及深圳证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定，减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （2） 如果本承诺人在股份锁定期届满后两年内减持公司股票，减持价格不得低于公司首次公开发行价格（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）。 （3） 本承诺人在减持时持有公司首次公开发行前股份，则本承诺人采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过发行人公司股份总数的1%，采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。 （4） 如中国证监会或深圳证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。 （5） 如果未履行上述承诺事项，本承诺人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归公司所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本承诺人将赔偿投资者损失。 （三）股价低于每股净资产时稳定股价预案的承诺 公司第一届董事会第十六次会议和2018年度股东大会通过了关于协创数据技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案的议案，具体如下： 1、 启动股价稳定措施的具体条件 自公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期末经审计每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益÷年末公司股份总数，下同），公司将根据当时有效的法律法规和本预案，与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，并履行相应的审批程序和信息披露义务。 2、 稳定上市后公司股价的具体措施 公司在不违反证券法规并且不会导致公司的股权结构不符合上市条件的前提下，公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：公司回购股份，公司控股股东、实际控制人增持公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票以及公司董事会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。具体如下： （1）公司回购股份 公司应在启动股价稳定措施的前提条件满足之日起10个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的具体方案，并提交公司股东大会审议。公司应在符合相关法律、法规的规定且在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购公司股份。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，向证券监管机构等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必要的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一年末经审计每股净资产，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%；单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的30%。 公司公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续三个交易日超过最近一年末经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来三个月内不再启动股份回购事宜。 （2） 控股股东、实际控制人增持 当公司根据股价稳定措施完成公司回购股份后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期末经审计的每股净资产时，或无法实施公司回购股份的措施时，公司控股股东、实际控制人应在10个交易日内，向公司书面提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并由公司进行公告，并于公告后30个交易日内完成增持计划。 公司控股股东、实际控制人增持公司股份价格不超过公司上一年末经审计的每股净资产。单次用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东累计从公司所获得现金分红金额的15%；累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东累计从公司所获得现金分红金额的30%。 如果公司控股股东、实际控制人实施增持公司股份前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，或者继续增持股份将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股份将导致需履行要约收购义务，则可不再实施上述增持公司股份的计划。 （3） 董事（独立董事除外）、高级管理人员增持 当公司根据股价稳定措施完成公司回购股份及控股股东、实际控制人增持公司股份后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期末经审计的每股净资产时，或无法实施公司控股股东、实际控制人增持措施时，在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员应在10个交易日内，向公司书面提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并由公司进行公告，并于公告后30个交易日内完成增持计划。 董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份的价格不超过上一年度末经审计的每股净资产。单次用于增持的资金金额不超过其上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的15%；单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过其上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的30%。 如果公司董事（独立董事除外）、高级管理人员实施增持公司股份前，公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，或者继续增持股份将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股份将导致需履行要约收购义务，则可不再实施上述增持公司股份的计划。 公司上市后三年内聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。 3、未履行稳定公司股价措施的约束措施 若公司未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。 若控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行上述承诺，将在违反承诺发生之日起5个工作日内，在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任，本承诺人拥有的公司股票转让所得、公司股票分红、自公司领取的薪酬将优先用于履行相关承诺。 （四）关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的相关承诺 1、公司的承诺 本公司承诺：公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后30日内，启动制定股份回购方案并提交股东大会审议批准。股东大会审议批准后，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于公司股票首次公开发行价格并加算同期银行存款利息；公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量将做相应调整。若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起30日内，公司将赔偿投资者损失，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。 2、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺 公司控股股东协创智慧科技有限公司承诺：公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本承诺人将以控股股东身份督促公司董事会在证券监管部门依法对上述事实作出认定后30日内，启动制定股份回购方案并提交股东大会审议批准。股东大会审议批准后，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于公司股票首次公开发行价格并加算同期银行存款利息；公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量将做相应调整。在证券监管部门依法对上述事实作出认定后30日内，本承诺人将依法购回锁定期结束后本承诺人在二级市场减持的股份，回购价格及条件与公司回购股票的价格及条件一致。在此期间，公司如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。若公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起30日内，本承诺人将赔偿投资者损失，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。 公司实际控制人耿四化承诺：公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起30日内，本承诺人将赔偿投资者损失，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。 公司董事、监事、高级管理人员承诺：公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺人对招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起 30 日内，本承诺人将赔偿投资者损失，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，本人能够证明自己没有过错的除外。 3、相关中介机构的承诺 发行人保荐机构天风证券股份有限公司承诺：因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人会计师广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将赔偿投资者损失。 发行人律师广东信达律师事务所承诺：因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将赔偿投资者损失。 （五）未能履行承诺的约束措施的承诺 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见，协创数据技术股份有限公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次发行做出一系列公开承诺，为督促上述承诺责任主体严格履行公开承诺事项，特制定以下履行承诺约束措施。 1、公司的承诺 为保证公司首次公开发行股票并上市作出的所有公开承诺履行，公司作出如下承诺： （1） 公司将严格履行就首次公开发行股票并上市作出的所有公开承诺，积极接受社会监督。 （2） 如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，公司需提出新的承诺（相关承诺需按法律法规及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：在公司股东大会及证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员暂停股东分红，调减或停发薪酬或津贴；不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的离职申请，但可以进行职务变更；给投资者造成损失的，公司将依法向投资者承担赔偿责任。 （3） 如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，公司需提出新的承诺（相关承诺需按法律法规及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：在公司股东大会及证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东的承诺 公司控股股东协创智慧科技有限公司、实际控制人耿四化、持股 5%以上股东作出如下承诺： （1） 本承诺人将严格履行就公司首次公开发行股票并上市作出的所有公开承诺，积极接受社会监督。 （2） 如本承诺人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：在公司股东大会及证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；不得转让公司股份，但因司法裁判、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；暂不领取公司分配利润中归属于本承诺人的部分；如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 （3） 如本承诺人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 在公司股东大会及证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 3、公司董事、监事和高级管理人员的承诺公司董事、监事和高级管理人员作出如下承诺： （1） 本承诺人将严格履行就公司首次公开发行股票并上市作出的所有公开承诺，积极接受社会监督。 （2） 如本承诺人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：在公司股东大会及证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；不得转让公司股份，但因继承、司法裁判、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；暂不领取公司分配利润中归属于本承诺人的部分；可以变更公司职务但不得主动要求离职；主动申请公司调减或停发薪酬或津贴；如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 （3） 如本承诺人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 在公司股东大会及证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 二、本次新股公开发行和老股公开发售方案 本次拟公开发行不超过 51,639,446 股，占发行后总股本的 25%。本次发行均为新股发行，不进行老股转让。 三、首次公开发行股票后公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司填补被摊薄即期回报的措施 随着募集资金的到位，公司的股本及净资产规模将有较大幅度的增加。鉴于募集资金投资项目效益短期难以迅速体现，且募投项目需新增大量固定资产，将增加折旧费用，公司发行当年每股收益、净资产收益率等指标较上年可能出现一定程度的下降。公司为填补被摊薄即期回报，将积极采取多种措施促进公司持续发展，增强未来收益，提高持续回报能力。具体措施如下： 1、抓住市场发展机遇，服务客户需求，妥善应对风险 作为专业的物联网智能终端和数据存储设备产品提供商，经过多年的市场服务和开拓，公司与联想集团、中国移动、360集团、小米生态链企业等知名互联网科技企业及通信运营商建立了合作关系。随着公司在该领域的持续深耕，市场份额及管理经验不断提升，运营状况良好。报告期内，公司营业收入分别为115,269.54万元、117,831.12万元和155,597.63万元，公司发展态势良好。 目前，公司主要物联网智能终端类产品包括智能摄像机、车联网智能终端、智能网通网关等产品。得益于物联网及信息技术的快速发展和普及，物联网智能终端产品市场需求规模巨大，前景可期；同时，随着移动互联网的普及和物联网时代的到来，海量的信息产生了巨大的数据存储需求，对数据资源的采集、挖掘和存储使用需求不断提升，发行人也将在固态硬盘、机械硬盘基础上开发出更多的数据存储设备新产品以满足市场需求。 但公司仍然面临产品结构变化、客户集中度较高、原材料价格波动、应收账款坏账损失等风险，公司的改进措施主要包括： （1） 公司将及时、深入了解客户需求和消费市场的变化，持续提升研发能力，以应对物联网智能终端产品迭代快速的特点。同时，公司将介入互联网科技企业新产品项目的前期研发工作中，深化合作关系，促进公司产品的及时更新和业务的持续开拓。 （2） 公司将积极参加物联网智能终端产品展会活动，增加与潜在客户的接触机会，并通过后续针对性的跟踪服务，逐步发展新客户；目前国内通信运营商的新产品往往采用招标的方式选取供应商，公司将组建投标小组，积极参与投标活动，获得订单机遇，培育客户关系。 （3） 公司将进一步完善采购管理体系，及时把握原材料市场价格变化情况，优化供应渠道，加强原材料的采购、库存管理以降低采购成本；同时，公司将持续加大研发的投入和设备更新换代，通过优化生产流程、创新技术工艺来控制生产成本以应对原材料价格波动的风险。 （4） 公司与主要客户维持稳定的合作关系，紧密关注重要客户及市场环境的变化情况，从业务合作、客户管理和财务管理等角度加强对于应收账款的管理，采用灵活的结算方式，加快应收账款的回收速度。 2、 加强经营管理，降低运营成本，提升经营效率和盈利能力 公司将进一步提高组织管理水平，利用自动化技术提升生产能力和制造的精益化程度。在日常运营效率上，一方面，公司在引进和利用现代化管理方法的基础上，加强市场响应速度，提高公司资产的利用效率和周转速度，提升精益化生产的水平；另一方面，公司将不断提升对流动资金的使用效率，科学选择合理的日常融资方式，降低综合资金使用成本，从而降低公司日常运营成本，提升整体的日常运营效率。 3、 加快募投项目实施进度，加强募集资金管理 本次募集资金投资项目紧紧围绕主营业务展开，用于“协创物联网智能终端生产基地建设项目”、“协创物联网研发中心建设项目”和“补充流动资金”。上述投资项目经过严格论证，并获得公司董事会和股东大会批准，符合公司的发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。同时，公司将根据上市后适用的公司章程、募集资金管理制度及相关法律法规的要求，严格使用募集资金，以保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用从而实现预期收益。 4、 完善利润分配政策，优化投资者回报机制 为进一步增强现金分红的透明度，为持续回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，公司根据上市公司监管指引第3号上市公司现金分红的相关要求，制定了明确、清晰的股东回报规划和具体的现金分红政策，健全了公司利润分配政策的监督约束机制。公司将牢固树立回报股东的意识，注重对投资者积极、持续、稳定的回报，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 公司特别提示投资者：上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 （二）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施与承诺 1、 控股股东、实际控制人关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施与承诺 为确保摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东协创智慧科技有限公司及实际控制人耿四化承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺函出具之日至公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺已作出的承诺不能满足中国证监会该等规定时，将按照中国证监会的最新规定作出补充承诺。 2、 董事、高级管理人员关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施与承诺 为确保摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员依据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，主要内容如下： （1） 承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2） 承诺对职务消费行为进行约束； （3） 承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4） 承诺将在职责和权限范围内，全力促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； （5） 承诺如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。（6）本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反上述所作出的承诺或拒不履行上述承诺，将按照关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督管理机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，将依法承担相应补偿责任。 （7）本承诺函出具之日至公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺已作出的承诺不能满足中国证监会该等规定时，将按照中国证监会的最新规定作出补充承诺。 四、滚存未分配利润分配方案 根据公司2018年度股东大会审议通过的关于协创数据技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案，在本次发行完成之日前形成的滚存的未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按照本次发行完成后所持公司股份比例共同享有。 五、本次发行后公司股利分配政策和分红回报规划 根据经公司股东大会审议通过的上市后适用的公司章程（草案），及关于协创数据技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后利润分配政策及未来三年股东分红回报规划的议案，本次发行上市后公司的股利分配政策及分红回报规划主要规定如下： （一）公司利润分配政策 1、 利润分配原则 公司利润分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报。 2、 利润分配形式 公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模合理的