联合化工：首次公开发行股票招股说明书.docx

山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股A股 发 行 股 数 3,100万股 每 股 面 值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币11.39元 预计发行日期 2008年1月31日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 123,880,000股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 公司控股股东王宜明承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。此外，王宜明作为公司董事长兼总经理承诺：上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。 公司股东高化忠、赵西允、房敬、李德军、范修巨、杨发春、庞世森等承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。此外，高化忠、赵西允、房敬、李德军、范修巨、杨发春、庞世森等作为公司董事、监事或高级管理人员承诺：上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。 公司其他股东王伊飞、李淑南、李希志、高修家、段会伟、曹学志、郝纪平、辛军、杨朝东、柏会民、魏进文、李学庄、刘竹庆、王庆福、刘振成、薄文利、王崇德、陈晞、张继泉、李经书、王建平等承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 保荐人(主承销商) 联合证券有限责任公司 本招股说明书签署日期 2008年1月30日 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人声明 重大事项提示 1.煤是公司生产所需的主要原材料，电是生产耗用的主要能源。合成氨作为生产下游的硝酸系列产品和化肥产品的重要原料，2007年1-6月、2006年度、2005年度、2004年度原料煤占其生产成本的比重分别为56.65%、55.25%、58.22%和53.91%，电占其生产成本的比重分别为25.87%、23.29%、20.42%和20.48%。 2003 年以来，由于国内煤炭市场总体供应紧张，而社会经济的快速发展，对煤炭的需求又呈不断上升趋势，导致煤炭供需矛盾较为突出；化工、化肥企业生产所需的原料煤及电力能源价格上涨，致使生产成本上升。尽管在国家宏观调控措施的影响下，2005 年下半年以来煤、电供应紧张的形势有所缓解，价格上涨趋缓，但预计未来几年煤、电供求仍将在平衡偏紧的状态下运行，公司在经营中仍将可能面临原材料、能源供应及价格变动的风险。 为支持农业发展，国家发改委对化肥生产用电给予电价优惠政策。公司日常生产用电分为一般大工业用电和中小化肥生产用电两类。2007年1-6月、2006年度、2005 年度、2004 年度，公司中小化肥生产用电的用电量占公司用电总量分别为 83.32%、 87.92%、84.09%、82.61%。如国家产业政策调整，公司不再享受中小化肥生产用电的电价优惠，生产成本将有较大幅度的上升。 2.根据财政部、国家税务总局财税字(财税2001113号)关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知的规定，公司产品农用碳酸氢铵、氯化铵、氨水免交增值税，硝酸铵的增值税税率为13%，其他产品增值税税率为17%；同时，化肥行业作为支农产业受到国家的重点扶持，在电价方面给予一定的优惠政策；此外，公司技术改造国产设备投资享受抵免企业所得税的优惠政策，资源综合利用项目(合成氨造气吹风气、废CO2、废NH3、甲烷气)享受免征企业所得税的优惠政策。2005年和2006 年本公司因享受上述税收政策而增加的净利润数分别为184.05万元和1045.73万元，分别占公司当期净利润3.34%和22.27%。上述税收政策若发生变化或取消，将会对公司经营业绩产生一定影响。另外，根据国家财政部、国家税务总局发布的(财税20077号)财政部、国家税务总局关于明确硝酸铵适用增值税税率的通知文件规定，自2007年2月1日起，硝酸铵适用增值税税率统一调整为17%，同时不再享受化肥产品免征增值税政策。 3.浓硝酸是本公司主要的化工产品之一，2007年16月、2006年、2005年、2004年，浓硝酸的销售收入占总销售收入的比例分别为18.95%、20.02%、30.49%、32.95%。由于浓硝酸产品利润较为丰厚，不断有新企业加入该行业，同时各个生产企业也都在积极扩大生产规模，浓硝酸产品面临较为激烈的市场竞争。尽管由于浓硝酸受运输半径短、储存成本高、安全性要求高的影响，具有一定的地域性特点和区域壁垒，但行业竞争的加剧仍将对公司的经营业绩产生直接影响。 4.受“大量新增装置集中投运”的“预期性风险”影响，2006年国内浓硝酸市场均价出现了较大幅度的下滑，使得浓硝酸生产企业面临严峻的经营环境，尤其是对一些生产品种单一、缺乏产品结构调整能力的企业影响更大，有些不得已减产或干脆停产检修。公司2007年16月、2006年度、2005年度、2004年度浓硝酸产品售价分别为1337.98元/吨、1301.37元/吨、1696.87元/吨、1354.93元/吨，2006年较上年下降23.31%。虽然公司的产品链较长，品种结构丰富，尤其是互补型产品较多，生产的灵活性较大，可以根据每个产品的市场价格波动情况，及时调整产品的结构，最大程度地化解价格下降的风险，但主要产品价格的波动仍将对公司的经营业绩产生一定影响。 5.自2003年7月至2007年1月期间，发行人对原租用的县化肥厂主要资产设备进行了收购，上述公司通过股权和债权购买以及竞拍等方式取得的机器设备主要用于合成氨的生产经营，由此产生的利润难以单独计量，合并体现于子公司联合化肥利润表中：2004 年在对县化肥厂主要生产设备进行优化改造后，联合化肥营业收入为 7,807.14万元,净利润为115.25万元；2005年联合化肥在原生产设施的基础上开始投建三聚氰胺生产项目，同时对原有设备进行改建扩建，增加一系列小型项目的建设，包括除尘器、燃烧炉、甲醇扩建和变电站等，2005年当年营业收入总额为14,556.11 万元，净利润为218.36万元；2006年新增3 万吨/年合成氨项目投产后，当年营业收入为22,081.89万元,净利润为931.58万元。联合化肥利润的增长主要是由于公司对联合化肥的技术改造和新建设备所致。2005年及2006年营业收入和净利润均快速增长，主要是由于公司三聚氰胺项目和3万吨/年合成氨项目的全面投建投产。 6.受市场供求的影响，公司主要产品浓硝酸和硝酸铵在 2006 年价格均呈不同程度的下降，降幅分别为23.31%和8.39%，由此对公司的营业收入和利润总额造成不同程度的影响。2007 年随着市场供求的再次平衡，产品售价趋于平稳，略有回升，但仍低于2005年，与2004年价格水平基本持平。目前，公司在延续之前严格的成本控制优势和可及时调整的产品结构优势的同时，也加大市场开拓力度和人员培训力度，尽量减少因价格变动而带来的利润损失。 7.公司的化工产品主要集中在山东省内销售，2007年1-6月、2006年、2005年和2004年在山东省内实现的销售收入占全部化工产品销售收入的比例分别为 71.23%、73.26%、70.26%、57.90%，具有明显的区域性特征。硝酸铵是公司主要化工产品之一，2007年1-6月、2006年、2005年和2004年的销售收入占总销售收入比例分别为19.29%、20.75%、20.87%和9.92%。由于本身特殊的物理、化学性质，在销售中会受到运输半径和安全问题的限制，报告期内该产品在山东省内实现的销售收入占总收入的比例平均为98.92%，具有显著的区域性特征。 目 录 第一节 释义.10 第二节 概览.12 一.本公司基本情况.12 二.主要股东及实际控制人简介.15 三.发行人主要财务数据及财务指标.16 四.本次发行情况.18 五.募集资金主要用途.19 第三节 本次发行概况.20 一.本次发行的基本情况.20 二.发售新股的有关当事人.21 三.预计发行上市时间表.23 第四节 风险因素.24 一.原材料、能源供应及价格变化的风险.24 二.国家税收政策变化的风险.24 三.行业竞争风险.25 四.产品价格下降风险.25 五.募投项目的管理风险和市场风险.26 六.环境保护风险.26 七.安全生产风险.27 八.季节性影响的风险.27 九.产品销售市场相对集中的风险.27 十.债务结构不合理的风险.28 十一.净资产收益率下降的风险.28 十二.行业周期影响的风险.28 第五节 发行人基本情况.30 一.发行人的基本资料.30 二.发行人改制设立情况.30 三.股本形成过程.40 四.发行人设立以来重大资产重组及资产购买情况.46 五.验资、资产评估及投入资产的计量属性.53 六.员工及社会保障情况.56 七.股本.57 八.内部职工委托投资与清理规范.59九.主要股东及实际控制人基本情况.65十.发行人的组织结构.66 第六节 业务和技术.74一.主营业务及产品.74 二.发行人所处行业的情况.75 三.发行人在行业中的竞争地位.86 四.发行人主营业务情况.90 五.发行人与业务相关的主要固定资产和无形资产.111 六.公司拥有的特许经营权情况.126 七.主要技术情况.126 八.拟投资项目技术水平.130 九.技术研究与开发情况.131 十.技术创新和持续开发能力.132 十一.主要产品质量控制情况.133 第七节 同业竞争与关联交易.135 一.同业竞争情况.135 二.发行人关联方及关联关系.135 三.关联交易.137 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.140 一.董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历.140 二.董事会及监事会人员提名及选聘情况.143 三.公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订的协议及为约束并稳定上述人员采取的措施.144 四.董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺.144 五.本次发行前公司董事、监事及高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况.144 六.董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.146 七.董事、监事、高管人员及核心技术人员薪酬情况.146 八.董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.146 九.董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系.147 十.董事、监事、高级管理人员的任职资格.147 十一.近三年董事、监事、高级管理人员变动情况及原因.147 第九节 公司治理结构.149 一.股东大会、董事会、监事会依法规范运作的情况.149 二.发行人近三年相关情况的说明.151 三.内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见.151四.注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理性及有效性的鉴证意见.151 第十节 财务会计信息.152 一.发行人会计报表.152二.公司会计报表编制基准及合并会计报表的范围.167 三.公司主要会计政策.168 四.报告期内会计政策和会计估计变更情况.178 五.使用的主要税种、税率和相关的税收优惠政策.179 六.公司最近三年一期非经常性损益的情况.181 七.资产状况.182 八.主要债项情况.191 九.股东权益情况.196 十.现金流量状况.200 十一.期后事项、或有事项和其他重大事项.200 十二.公司最近三年一期主要的财务指标.209 十三.公司设立时及报告期内资产评估情况.212 十四.历次验资情况.213 第十一节 管理层讨论与分析.214 一.财务状况分析.214 二.盈利状况分析.223 三.现金流量分析.242 四.资本性支出分析.247 五.财务状况和盈利能力的趋势分析.249 六.与可比上市公司2006年度主要财务指标比较分析.252 七.执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响情况.255 第十二节 业务发展目标.256 一.公司发行当年及未来两年内的发展计划.256 二.公司拟定上述计划所依据的假设条件.258 三.公司实施上述计划将面临的主要困难.258 四.公司制订业务目标与现有业务的关系.259 第十三节 募集资金运用.260 一.募集资金规模及计划用途.260 二.募集资金项目投资概况.260 三.募集资金投资项目市场前景分析.260 四.固定资产变化与产能变动的匹配关系.274 五.募集资金项目具体投资计划.277六.募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响.287 第十四节 股利分配政策.289 一.股利分配政策.289二.近三年股利分配情况.289 三.利润共享安排.290 第十五节 其它重要事项.291 一.信息披露及投资者关系的负责机构及人员.291 二.重大合同.291 三.对外担保情况.295 四.诉讼和仲裁事项.295 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.296 一.发行人全体董事声明.296 二.发行人全体监事声明.297 三.发行人全体高级管理人员声明.298 四.保荐人(主承销商)声明.299 五.发行人律师声明.300 六.会计师事务所声明.301 七.验资机构声明.302 七.验资机构声明(续).303 八.资产评估机构声明.304 第十七节 备查文件.305 一.备查文件.305 二.查阅时间、地点.305 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 公司、本公司、股份公司、联合化工、发行人 指 山东联合化工股份有限公司 有限公司 指 山东联合化工有限公司 联合化肥 指 沂源联合化肥有限公司，公司的控股子公司，占其注册资本的79.81% 新联化 指 沂源新联化运输有限公司，本公司控股子公司，占其注册资本的90% 晋煤集团 指 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 三会一层 指 股东大会、董事会、监事会和经理层 报告期、近三年一期 指 2004年、2005年、2006年、2007年16月 硝铵 指 硝酸铵(NH4NO3)的简称 合成氨(液氨) 指 工业上氨的生产是由氮气和氢气合成制得，故称合成氨。氨的贮存一般以液体状态贮存，称为液氨 硝酸 指 酸的一种，分子式HNO3 浓硝酸 指 含HNO3 (W%)97.0%的硝酸 稀硝酸 指 含HNO3 (W%)97%以下的硝酸 TDI 指 甲苯二异氰酸酯的英文缩写 MDI 指 二苯基甲烷二异氰酸酯的英文缩写 三聚氰胺 指 melamine,C3H6N6，又称蜜胺，简称三胺，是一种具有芳环结构的重要有机化工原料 硝基复合肥 指 含有硝基的复合肥 三聚氰胺高压法 指 尿素和液氨混合加压到8-15MPA，再加热到400，生成三聚氰胺 三聚氰胺中压法 指 熔融尿素用气氨喷入反应器，在0.7MPA，390下，经催化剂作用，生成三聚氰胺 三聚氰胺常压催化法 指 尿素用循环气喷入反应器，在0.1MPA，390下，经催化剂作用，生成三聚氰胺 三聚氰胺常压两步法 指 尿素用氮气喷入反应器内，在0.1MPA，390下，在催化剂的作用下，生成三聚氰胺粗品，然后再经溶解、结晶、烘干成为三聚氰胺精品 三聚氰胺改良低压法 指 尿液和氨气同时喷入反应器内，在0.1 MPA，390下，经催化剂作用，反应气体，再经淬冷结晶成为三聚氰胺精品 熔融法 指 以熔融的硝酸铵和磷酸一铵为原料，合成硝基复合肥，通过高塔进行造粒 固体团粒法 指 以尿素、硝酸铵、氯化铵、磷酸二铵、硫铵、氯化钾为原料，经粉碎重新造粒 循环经济 指 一种最大限度地利用资源和保护环境的经济发展模式，它主要是通过对传统行业的技术改造，最大限度地减少资源消耗和废物排放 52号文 指 国办发200252号国务院办公厅关于进一步加强民用爆炸物品安全管理的通知 保荐人、主承销商 指 联合证券有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股票 指 本公司发行的每股面值1.00元的人民币普通股股票 本次发行 指 本次3,100万股普通股股票(A股)的发行 元 指 人民币元 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 山东联合化工股份有限公司章程 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一.本公司基本情况 (一)本公司简介 山东联合化工股份有限公司系2003年4月由原山东东风化肥厂整体改制为有限责任公司，并于2006年3月整体变更为股份有限公司，并取得营业执照。公司注册地址为山东省沂源县城东风路36号，注册资本9,288万元，法定代表人王宜明。公司隶属于化工、化肥行业，所生产的产品包括浓硝酸、稀硝酸、硝酸铵、液氨、硝盐(硝酸钠、亚硝酸钠)、硫化异丁烯、三聚氰胺、甲醇、纯碱等化工产品，氯化铵、碳铵、氨水等化肥产品。 公司的主要产品为浓硝酸、硝酸铵和液氨，具备7万吨浓硝酸、7万吨硝酸铵和13 万吨合成氨的年生产能力。公司所生产的工业硝酸铵为山东省独家生产，是采用国家标准和国际标准的“双采标”产品，多年来在省内民爆行业中享有盛誉。 公司的产品链较长，品种结构丰富，互补型产品较多，具有很强的市场应变能力和极大的产品结构调整升级的空间，是国内合成氨行业产品结构最为合理的企业之一。 公司及其前身有 40 多年的生产历史，公司始终遵循“循环经济”的发展原则，通过不断加大技术改造和创新力度，在产品结构调整、工艺流程设置、延长产业链、注重资源综合利用等方面已形成了典型的“循环经济”模式，公司被淄博市政府评为淄博市发展循环经济先进集体，被山东省政府列为山东省发展循环经济试点企业。被评为省级高新技术企业、山东省资源综合利用企业、山东省10大竞争力品牌，2006年入选中国化工企业500强。 2000 年 1 月公司取得了 ISO9002:1994 质量体系认证，2003 年有限公司通过了 ISO90012000版换版认证，2006年3月股份公司通过了复审；2004年公司的“东风” 牌商标被山东省工商行政管理局评为“山东省著名商标”；2006年公司的工业硝酸被山东省质量技术监督局评为“山东省名牌产品”； 2007年1月18日被山东省质量评价协会评为“2006年山东省质量竞争力百强企业”。 (二)本公司的发行优势 1.符合国家鼓励发展的产业政策 化学工业具有能充分利用自然资源、改变物质结构、合成新的物质并广泛应用和服务于人类社会的特点，在国民经济中起着重要的作用。化学工业的发展水平已成为一个国家综合国力的重要标志之一，一直是国家政策鼓励发展的基础产业。 2.产品市场前景广阔 公司目前主要产品为硝酸和硝酸铵。随着我国工业化发展速度的加快，能源开发及基础设施建设力度日益加大，民爆行业发展迅速，为浓硝酸和硝酸铵产品带来十分广阔市场前景，同时由于浓硝酸特殊的性质及较高的运输成本，我国浓硝酸市场较少受到国外同类产品的冲击；公司募集资金拟投资项目“三聚氰胺”产品面临未来市场不断扩大的需求，前景广阔。 此外，随着国务院颁布国务院办公厅关于进一步加强民用爆炸物品安全管理的通知(国办发200252 号文)关于“不再批准设立新的硝酸铵化肥生产厂点)”；“暂停进口硝酸铵”政策的实施，有效抑制了国内供给的迅速扩大，也有效限制了进口，硝酸铵生产厂家面临着非常有利的政策环境。 3.“循环经济”优势 公司始终遵循“循环经济”的发展原则，把“资源综合利用、保护环境”的理念贯穿于产品结构调整和产业链延伸中，使有限的自然资源得到更有效的利用，最大限度的实现了变废为宝，保护环境，并同时节约了成本。经过多年的摸索，公司已形成了典型的“循环经济”模式，即上道工序的产品是下道工序的原料，上游产品的废弃物可成为下游产品的原料，下游产品的废弃物又被上游产品回收利用。 在公司的生产流程中，合成氨是源头产品，以其为基础可加工成硝酸、尿素(中间品)、纯碱；硝酸中间品又可加工成浓硝酸、硝酸铵、硝基复合肥、硝盐等硝酸系列产品；浓硝酸又可加工成硝酸异辛酯；尿素中间品又可加工成三聚氰胺；三聚氰胺的尾气可以加工为液体尿素或碳铵；合成氨生产中的废气二氧化碳又可以用于纯碱的制造；纯碱和硝酸尾气可以加工成为硝酸钠和亚硝酸钠。2006年5月，公司被淄博市人民政府评为淄博市发展循环经济先进集体，2007年被山东省政府列为山东省循环经济试点企业。 4.产