永东股份：首次公开发行股票招股说明书.docx

山西永东化工股份有限公司 招股说明书 山西永东化工股份有限公司 SHANXI YONGDONG CHEMISTRY INDUSTRY CO.,LTD. （山西省运城市稷山县西社镇高渠村） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 本次发行数量 2,470万股，占发行后总股本25.03% 每股发行价格 13.56元 预计发行日期 2015年5月7日 预计发行后总股本 9,870万股 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺 1、 公司实际控制人刘东良、靳彩红的承诺 公司实际控制人刘东良、靳彩红承诺其所持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。 公司实际控制人刘东良、靳彩红承诺其所持股票在锁定期满后两年内不减持；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 2、 公司股东刘东杰、刘东秀、刘东玉、刘东梅、刘东果、刘东竹的承诺 公司股东刘东杰、刘东秀、刘东玉、刘东梅、刘东果、刘东竹承诺其所持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，除委托刘东良行使其所持有的公司股份的表决权外，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。 公司股东刘东杰承诺其所持股票在锁定期满后两年内不减持。 3、 公司股东东方富海、刘志红、九鼎投资的承诺 公司股东东方富海、刘志红、九鼎投资承诺其所持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的股份。 4、 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东刘东良、靳彩红、刘志红和刘东杰的承诺 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东刘东良、靳彩红、刘志红和刘东杰承诺上述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不得超过其持有公司股份总数的25%，在离职后半年内不得转让其持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其持有公司股票总数的比例不超过50%。 刘志红承诺其所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东刘东良、靳彩红、刘志红和刘东杰承诺其不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。 保荐机构 （主承销商） 中德证券有限责任公司 招股说明书 签署日期 2015年5月5日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 发行人及其控股股东、实际控制人及一致行动人承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息。对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，发行人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人保荐机构、发行人会计师、发行人律师承诺，因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、股东关于自愿锁定股份的承诺 （一） 公司实际控制人刘东良、靳彩红的承诺 公司实际控制人刘东良、靳彩红承诺其所持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司股份。 公司实际控制人刘东良、靳彩红承诺其所持股票在锁定期满后两年内不减持；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 （二） 公司股东刘东杰、刘东秀、刘东玉、刘东梅、刘东果、刘东竹的承诺 公司股东刘东杰、刘东秀、刘东玉、刘东梅、刘东果、刘东竹承诺其所持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，除委托刘东良行使其所持有的公司股份的表决权外，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。 公司股东刘东杰承诺其所持股票在锁定期满后两年内不减持。 （三） 公司股东东方富海、刘志红、九鼎投资的承诺 公司股东东方富海、刘志红、九鼎投资承诺其所持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的股份。 （四） 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东刘东良、靳彩红、刘志红和刘东杰的承诺 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东刘东良、靳彩红、刘志红和刘东杰承诺上述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不得超过其持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内不得转让其持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其持有公司股票总数的比例不超过50%。 刘志红承诺其所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东刘东良、靳彩红、刘志红和刘东杰承诺其不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。 二、公司上市后三年内的股价稳定措施 （一）启动股价稳定预案的具体条件 1、 预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； 2、 触发条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，本公司董事会将在五个交易日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。 （二）稳定股价预案的具体措施 发行人、控股股东及其一致行动人、董事（不含独立董事）、高级管理人员与其他责任主体将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： 1、 公司回购公司股票； 2、 公司控股股东增持公司股票； 3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票； 4、其他证券监督管理部门认可的方式。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。 （三）回购/增持公司股票的具体安排 1、发行人回购公司股票的具体安排 （1） 发行人拟采用回购股票的方式稳定股价的，应根据公司法、上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）和关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律法规规定的方式，以要约或者集中竞价等方式向社会公众回购股票。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。发行人应当聘请独立财务顾问及律师事务所就发行人回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告和法律意见书。 （2） 公司为稳定股价之目的进行回购的，除应符合相关法律法规之要求外，在每轮股价稳定措施中，公司用于回购的资金，与控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员用于增持的资金合计不超过公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益的 2%；且公司回购股份数量，与公司控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员增持股份数量合计不超过本轮稳定股价方案实施前总股本的3%。 （3） 公司董事会应在做出回购决议的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购股份数量范围、价格区间、完成时间等信息）。发行人全体董事（除独立董事外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 （4） 经股东大会决议决定实施回购的，公司应在股东大会决议作出之日起下一个交易日开始启动回购，并在稳定股价预案公告之日起六个月内实施完毕。 （5） 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、公司控股股东、一致行动人、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的具体安排 （1） 发行人控股股东、一致行动人、董事（不含独立董事）和高级管理人员将根据公司法、上市公司收购管理办法及深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引等法律法规的规定，通过要约收购或集中竞价等方式依法增持发行人股票，实现稳定股价的目的。发行人控股股东、一致行动人、董事和高级管理人员将严格遵守相关法律法规的要求，履行增持股票的要约、禁止交易和公告等法定义务。 （2） 发行人控股股东、一致行动人、董事（不含独立董事）和高级管理人员为稳定股价之目的进行增持的，除应符合相关法律法规之要求外，还应同时符合以下事项： 在每轮股价稳定措施中，公司控股股东、一致行动人、有增持义务的董事及高级管理人员用于增持的资金不超过其上年度自公司领取薪酬总和的50%，且与公司用于回购的资金合计不超过公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益的2%，并在稳定股价预案公告之日起六个月内实施完毕； 在每轮股价稳定措施中，公司控股股东、一致行动人、有增持义务的董事及高级管理人员增持股份数量，与公司回购股份数量合计不低于本轮稳定股价方案实施前总股本的3%。 （3）公司在未来聘任新的董事（除独立董事外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 （四）稳定股价预案的终止措施 若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 三、发行人及其控股股东、实际控制人、一致行动人、董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺 发行人承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息。对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，发行人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时已转让的原限售股份，回购价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息。其作为发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。上述责任主体将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。四、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺 发行人保荐机构、会计师事务所、律师事务所承诺，因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。上述责任主体将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 五、发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员相关承诺的约束措施 （一）发行人未能履行承诺时的约束措施 发行人承诺： “在首次公开发行股票并上市的过程中，山西永东化工股份有限公司（以下简称“发行人”或“本公司”）在招股说明书中做出了相关公开承诺，如在实际执行过程中，本公司违反首次公开发行股票并上市时已作出的公开承诺，未能履行、确已无法履行、无法按期履行，或者履行承诺不利于维护上市公司权益的（以下简称“违反承诺”），则采取或接受以下约束措施： 1、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本公司应及时披露相关信息。 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，本公司应充分披露原因，并提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，关联方应回避表决。独立董事、监事会应就变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。 2、 本公司违反承诺给投资者造成损失的，将以自有资金赔偿投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据发行人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 3、 董事、监事及高级管理人员如果出现违反承诺的情形，发行人将延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴等报酬，直至其违反承诺事项的所有不利影响已完全消除之日止。控股股东、董事会、监事会、半数以上独立董事有权提请股东大会审议更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。” （二）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人未能履行承诺时的约束措施 发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人刘东良、靳彩红、刘东杰、刘东秀、刘东玉、刘东梅、刘东果、刘东竹承诺： “在首次公开发行股票并上市的过程中，本人作为山西永东化工股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的控股股东、实际控制人及其一致行动人在招股说明书中做出了相关公开承诺，如在实际执行过程中，本人违反首次公开发行股票并上市时已作出的公开承诺，未能履行、确已无法履行、无法按期履行，或者履行承诺不利于维护上市公司权益的（以下简称“违反承诺”），则采取或接受以下约束措施： 1、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本人应及时披露相关信息。 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，本人应充分披露原因，并提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交发行人股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，关联方应回避表决。独立董事、监事会应就变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。 2、 本人违反承诺而获得的收益归公司所有，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。 3、 在完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响前，本人不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、未履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外），且暂不领取公司现金分红中归属于本人的部分。” （三）其他持有公司股份5%以上的主要股东未能履行承诺时的约束措施 东方富海承诺： 1、 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，将及时披露相关信息。 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，将充分披露原因，并提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交发行人股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，关联方应回避表决。独立董事、监事会应就变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。 2、 因违反承诺而获得的收益归公司所有，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。（四）发行人董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施 发行人董事、监事、高级管理人员承诺： “在首次公开发行股票并上市的过程中，山西永东化工股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的全体董事、监事、高级管理人员（以下简称“承诺相关方”或“责任主体”）在招股说明书中做出了相关公开承诺，如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行股票并上市时已作出的公开承诺，未能履行、确已无法履行、无法按期履行，或者履行承诺不利于维护上市公司权益的（以下简称“违反承诺”），则采取或接受以下约束措施： 1、 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交发行人股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。 2、 上述责任主体违反承诺而获得的收益归公司所有，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。 在完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响前，持有发行人股份的相关责任主体不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组，未履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外），且暂不领取公司现金分红中归属于其的部分。 董事、监事及高级管理人员如果出现违反承诺的情形，接受发行人延期发放除基本工资外的其他奖金或津贴等报酬，直至违反承诺事项的所有不利影响已完全消除之日止。” 六、 持有发行人股份5%以上股东的持股意向、减持意向 股东 名称 持股数量 （万股） 持股比例 持股及减持意向 1 刘东良 2,875 38.85% 所持股票在锁定期满后两年内不减持 2 刘东杰 1,875 25.34% 所持股票在锁定期满后两年内不减持 3 东方 富海 1,200 16.22% 所持股票在锁定期满后，有意通过深圳证券交易所减持全部公司股份，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。 东方富海拟减持公司股票的，将提前三个交易日通过公司进行公告，并在公告减持计划之日起 3 个月内完成，减持时东方富海持有公司股份低于5%以下时除外。 若东方富海未履行上述承诺，承诺将其持有公司的全部股份增加三个月的锁定期。 4 靳彩红 500 6.76% 所持股票在锁定期满后两年内不减持 七、 利润分配 （一） 滚存利润分配方案 公司发行前滚存利润分配方案：截至 2014 年 12月 31 日，发行人滚存未分配利润为27,961.03万元。2012年12月19日召开的公司2012年第六次临时股东大会审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案，根据该议案，如果本次公开发行股票方案经中国证监会核准并得以实施，则发行人首次公开发行股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。 （二） 本次发行上市后的利润分配政策 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 现金分红条件及最低比例：公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制：定期报告公布前，公司董事会在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下研究论证利润分配的预案；董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；对于公司盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策发表独立意见；有关调整利润分配政策的议案经公司董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化： （1） 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； （2） 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3） 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； （4） 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 八、 本公司与同行业上市公司的业绩差异情况及原因 报告期内，公司和同行业上市公司收入、利润、销售净利率如下： 单位：万元 项目 企业名称 2014年度 同比 增长 2013年度 同比增长 2012年度 主营业务收入 公司 84,835.69 2.96% 82,396.30 14% 72,496.25 黑猫股份 616,790.77 3.02% 598,682.22 29% 465,493.23 龙星化工 243,832.19 4.01% 234,442.70 21% 194,044.72 净利润 公司 5,961.12 18.92% 5,014.34 -16% 5,968.02 黑猫股份 10,198.14 516.25% 1,654.88 -83% 9,770.76 龙星化工 1,500.29 -20.55% 1,888.24 -54% 4,062.60 销售净利率 公司 7.03% 15.42% 6.09% - 8.23% 黑猫股份 1.65% 490.51% 0.28% - 2.10% 龙星化工 0.62% -24.04% 0.81% - 2.09% 发行人业绩变动幅度及销售净利率与同行业上市公司存在较大差异的主要原因是： 产品结构不同。公司拥有盈利能力较强的导电炭黑产品和煤焦油加工产品，有效弥补了橡胶用炭黑产品价格下降对公司盈利能力造成的不利影响； 成本构成不同。由于区域不同，公司煤焦油采购成本相对较低，同时公司利用焦炉煤气和炭黑脱水尾气作为燃料，有效降低了生产成本； 费用水平不同。由于公司的所得税税率和有息负债率较低，因此公司所得税费用和财务费用低于同行业上市公司。 九、 本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： 1、 原材料价格波动风险 公司主要产品为炭黑制品及煤焦油加工产品，其主要原材料为煤焦油、蒽油等原料油，约占全部生产成本的80%以上。报告期内，煤焦油及蒽油价格波动趋势基本一致，以煤焦油价格为例，公司报告期各期平均采购价格分别为2,311.22元/吨、2,347.88元/吨及2,102.21元/吨，原材料价格剧烈波动可能导致发行人营运资金占用、存货价值波动、收入波动和毛利率波动等风险。 2、 发行人未来焦炉煤气供应稳定性的风险 公司使用焦炉煤气节约了生产成本。报告期内，发行人焦炉煤气采购量为2,827.55立方米、2,986.88立方米和6,535.16立方米，呈现上升趋势。尤其是2014年发行人引入永祥煤焦的焦炉煤气后，焦炉煤气使用量大幅增加。经测算，相对于全部使用天然气作为燃料，发行人使用焦炉煤气，可使报告期内的毛利率分别增加：1.90%、1.76%及4.39%；税后占净利润的比重分别为19.60%、24.63%及53.15%。目前，公司的焦炉煤气全部由永祥煤焦及其子公司晋华焦化供应，公司对永祥煤焦及晋华焦化的焦炉煤气采购具有依赖性。若发行人未来无法维持较低的焦炉煤气采购价格和较为稳定的焦炉煤气供应量，会对发行人的生产成本、毛利率以及净利率等指标产生较大的影响。 3、 发行人原料煤焦油的供应风险 煤焦油的销售具有很强的地域性，不同地域受到供求关系的影响，煤焦油价格水平相差较大，这也造成不同地区炭黑企业的生产成本差异较大。公司位于山西省运城市，煤焦油采购主要来源于周围县市的焦化企业，同时也向煤焦油价格较低的陕西、宁夏等地区进行采购，原料煤焦油成本相对较低。发行人报告期各期平均采购价格分别为2,311.22元/吨、2,347.88元/吨及2,102.21元/ 吨，呈现下降趋势。如由于政策因素或供求关系发生变化，煤焦油价格剧烈波动或者发行人无法维持低成本煤焦油的采购量，将对发行人主营业务成本、毛利率、净利润等多项指标产生较大的影响。 2015年3月，工业和信息化部和财政部联合下发工业领域煤炭清洁高效利用行动计划，对工业领域煤炭清洁高效利用和大气环境污染防治提出了更高的要求。如果发行人主要原材料供应商未来不能达到国家对焦化企业的环保要求，原材料供应商可能出现限产或者停产的情形，发行人将面临原材料供应风险。 4、 行业竞争风险 近年来我国炭黑行业总体形势是稳步向好发展，炭黑产量和销售量实现了快速增长，生产规模不断提高，一些技术水平较高的大型炭黑企业纷纷扩大产能，产业集中度有所提高，整体行业产能大于需求，一定程度上加剧了行业的竞争风险。同时，随着我国炭黑企业技术水平的提高，并逐渐参与高端产品市场的竞争，一些国际炭黑企业也增加了对国内的投资，促使高端炭黑市场的竞争更为激烈。若公司的生产工艺及研发水平不能满足日趋激烈的市场竞争，公司市场竞争力存在下降的可能性。 5、 募集资金投资项目的风险 本次募集资金投资项目为公司主营业务的产能扩张。项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。虽然公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等各个方面都进行了缜密的分析，但在项目实施过程中，建设计划能否按时完成、项目的实施过程是否顺利、实施效果是否良好，均存在着一定的不确定性；同时，项目建成并达产后，炭黑产品价格的变动、市场容量的变化、政策环境的变动等因素也会对募集资金投资项目的投资回报带来一定的不确定性。 6、 税收优惠政策的风险 2011年8月18日，根据高新技术企业认定管理工作指引（国科发火2008362号）和高新技术企业认定管理实施办法（晋科工发200861号）有关规定，公司通过了由山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局和山西省地方税务局共同组成的山西省高新技术企业认定管理机构对2008年认定的高新技术企业的复审，并取得了高新技术企业证书。根据上述主管部门2011年12月9日出具的关于2011年高新技术企业复审结果的通告（晋科高发2011137号），公司继续在2011年1月1日至2013年12月31日享受高新技术企业资格。2015年1月6日，根据关于山西省2014年高新技术企业认定结果的通知，公司通过高新技术企业认定，有效期三年，并取得了高新技术企业证书。根据科技部、财政部、国家税务总局高新技术企业认定管理办法（国科发火2008172号）及中华人民共和国企业所得税法、中华人民共和国企业所得税法实施条例的相关规定，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。 若未来国家税收政策发生不利变化，或公司未能被再次认定为高新技术企业，将对公司的经营业绩产生一定影响。 7、 实际控制人控制风险 发行人实际控制人刘东良、靳彩红合计持有发行人3,375万股。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，包括制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策制度和独立董