银轮股份：首次公开发行股票招股说明书.docx

银轮股份 招股说明书 浙江银轮机械股份有限公司 Zhejiang Yinlun Machinery Co., LTD 浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区 首次公开发行股票招 股 说 明 书 保荐人（主承销商） 光大证券股份有限公司 上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔1516楼 浙江银轮机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股票数量： 3,000万股 每股面值： 人民币1.00元 发行价格： 8.38元 预计发行日期： 2007年4月5日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 10,000万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定承诺： 本公司股东浙江银轮实业发展股份有限公司（控股股东、持股4,900万股，占发行前总股本70%）、徐小敏（实际控制人、持股6,042,036股，占发行前总股本8.63%）均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。其他股东承诺自股票上市之日起，十二个月内不转让其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 保荐人（主承销商）： 光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2007年4月3日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、 本次发行前总股本7,000万股，本次拟发行3,000万股流通股，发行后总股本10,000万股。上述10,000万股均为流通股。其中：股东浙江银轮实业发展股份有限公司（持股4,900万股，占发行前总股本70%）、徐小敏（实际控制人、持股6,042,036股，占发行前总股本8.63%）均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 2、 截止2006年12月31日，发行人可供股东分配的利润为5,934.88万元；根据发行人2007年度第一次临时股东大会决议，截止发行前的滚存利润由发行股票后的新老股东共享。 3、 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险： （1） 产品价格下降风险。发行人主要从事汽车用热交换器的研发、生产和销售。近年来我国汽车价格整体呈下降趋势，同时汽车零部件行业的竞争日益加剧，导致公司面临产品价格下降的风险。 （2） 原材料价格上涨风险。公司主要原材料包括不锈钢、铝和铜，报告期内，主要原材料的价格上涨幅度较大，直接增加了生产成本，公司存在原材料价格上涨风险。 （3） 毛利率下降的风险。2006年、2005年、2004年本公司产品的毛利率水平分别为24.46%、28.02%、28.93%，虽然公司毛利率仍然保持较高水平，但整体呈下降趋势。如果公司产品价格持续下降和原材料价格持续上涨，存在着毛利率下降的风险。 （4） 资产流动性降低风险。公司2006年末、2005年末和2004年末存货分别为16,019.14万元、11,179.13万元和8,307.45万元，存货周转率分别为3.42、3.58、4.35。公司存货逐年增加，且存放于客户处的库存商品比例较大，如果不加强对存货的管理，存在资产流动性降低的风险。（5）偿债风险。2006年、2005年、2004年公司的流动比率分别为1.03、 0.96、1.14，速动比率分别为0.65、0.66、0.81。公司流动比率、速动比率偏低，同时2006年、2005年、2004年末公司的资产负债率（母公司口径）分别为73.64%、70.65%、62.04%，维持在较高水平，公司存在一定的偿债风险。 （6）人民币升值风险。报告期内公司近50%的产品直接或者间接出口，主要出口美国、欧洲和东南亚、澳洲市场，基本以美元、欧元计价。自2005 年7 月21 日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币汇率形成机制改革后，人民币升值势头明显，对作为出口型生产企业的本公司有较大的影响。受上述因素影响，2006年、2005 年，公司因为汇率变动产生的直接汇兑损失分别为1,618,894.22元和901,730.63元，占同期净利润的比例分别为5.10%和2.47%，存在着人民币升值的风险。 4、公司自2007年1月1日起执行新会计准则。执行新会计准则后，会出现部分会计政策、会计估计的变更。对公司财务状况和经营成果具有影响的会计政策、会计估计变更包括：（1）长期股权投资由权益法变更为成本法，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。这一会计政策的变更对合并财务报告不产生影响，但对母公司的财务状况和经营成果有一定影响；（2）所得税处理的会计政策由应付税款法变更为资产负债表债务法；（3）研究开发项目在开发阶段的支出，符合无形资产确认条件的，将确认为无形资产，并在受益期间内摊销。公司在首次执行日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，并将影响金额调整期初留存收益。 请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险的描述。 目 录 第一节 释义.9 第二节 概览.13 一、 发行人简介.13 二、 发行人控股股东、实际控制人简介.14 三、主要财务数据及主要财务指标.15 四、本次发行情况.16 五、募集资金主要用途.17 第三节 本次发行概况.18 一、本次发行的基本情况.18 二、本次发行的有关当事人.19 三、发行人与中介机构关系的说明.20 四、与本次发行上市有关的重要日期.21 第四节 风险因素.22 一、市场风险.22 二、经营风险.23 三、财务风险.24 四、技术研发和技术保护风险.27 五、管理风险.27 六、募集资金投向风险.28 七、政策风险及其他风险.29 第五节 发行人基本情况.30 一、发行人的基本资料.30 二、发行人改制重组情况.30 三、 发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.41 四、 股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性.47 五、控股股东和发行人组织结构.48 六、发行人控股子公司、参股子公司简要情况.52 七、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.54 八、发行人有关股本的情况.57 九、发行人内部职工股的情况.59 十、 工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.59 十一、 发行人员工及其社会保障情况.60 十二、 主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况.62 第六节 业务和技术.63 一、公司的主营业务及变化情况.63 二、公司所处汽车热交换器行业的基本情况.63 三、公司的竞争地位.78 四、主营业务的具体情况.85 五、 与业务相关的主要固定资产及无形资产.101 六、公司拥有的特许经营权情况.105 七、技术和研发情况.105 八、产品质量控制情况.109 第七节 同业竞争与关联交易.114 一、同业竞争情况.114 二、关联交易情况.115 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.123 一、董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员个人情况.123 二、董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员的持股情况 .128 三、董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员的其他对外投资情况 .130 四、董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员在其他单位兼职情况 .131 五、董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员的收入情况 .132 六、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议.134 七、董事、监事及高级管理人员的变动情况.134 八、其他情况.134 第九节 公司治理.136 一、 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况136 二、 近三年违法违规行为情况.143 三、近三年资金占用和对外担保的情况.143 四、管理层对公司内部控制的自我评估及发行人会计师意见.143 第十节 财务会计信息.145 一、财务报表.145 二、审计意见.152 三、 财务报表的编制基础及合并财务报表范围.153 四、 主要会计政策和会计估计.154 五、 近一年收购兼并情况.159 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.160 七、 近一期末主要固定资产与对外投资情况.160 八、 近一期末无形资产情况.161 九、 近一期末的主要债项.161 十、股东权益情况.164 十一、 报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 .165 十二、 报告期内会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他事项.165 十三、 主要财务指标.166 十四、盈利预测披露情况.168 十五、资产评估情况.169 十六、验资报告.169 第十一节 管理层讨论与分析.170 一、财务状况分析.170 二、盈利能力分析.190 三、资本性支出分析.206 四、公司近三年现金流量分析.208 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.209 六、 本公司在执行新企业会计准则后可能发生的会计政策和会计估计变更及对公司财务状况和经营成果的影响.211 第十二节 业务发展目标.213 一、 公司当年及未来两年内的发展计划.213 二、 上述计划的可行性.216 三、募集资金运用与发展业务目标的情况.216 第十三节 募集资金运用.217 一、 本次募集资金用途及其依据.217 二、 实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排.219 三、 项目情况介绍.219 四、项目实施计划.234 五、环境保护.234 六、项目选址.234 七、 募集资金运用对财务状况和经营成果的影响.235 第十四节 股利分配政策.236 一、 近三年股利分配政策及实际股利分配情况及发行后的股利分配政策 .236 二、发行前滚存利润的共享安排.237 第十五节 其他重要事项.238 一、 信息披露和投资者关系相关情况.238 二、 重大合同.238 三、发行人对外担保的有关情况.240 四、可能对发行人产生较大影响的重大诉讼和仲裁事项.240 五、发行人控股股东存在的重大诉讼和仲裁事项.241 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.241 第十七节 备查文件 .248 一、备查文件.248 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定涵义： 一般释义 发行人、公司、本公司、银轮股份： 指 浙江银轮机械股份有限公司 天台机械厂： 指 原浙江省天台机械厂 控股股东、银轮实业： 指 浙江银轮实业发展股份有限公司 银轮工贸： 指 天台银轮工贸发展有限公司，控股股东所控制的企业 上海银畅： 指 上海银畅国际贸易有限公司，公司控股子公司 上海创斯达： 指 上海创斯达热交换器有限公司，公司控股子公司 保荐人（主承销商）： 指 光大证券股份有限公司 中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会 公司法： 指 中华人民共和国公司法 证券法： 指 中华人民共和国证券法 公司章程： 指 浙江银轮机械股份有限公司章程 保荐协议： 指 发行人与保荐人（主承销商）签署的本次发行股票保荐协议 A股： 指 本公司发行的每股面值1.00元的人民币普通股 元： 指 人民币元 本次发行： 指 本次发行人首次公开发行3,000 万股A 股股票的行为 专业释义 机油冷却器： 指 本公司主导产品，也称油冷器，用来冷却发动机润滑油、自动变速器机油、变矩器机油或液压装置的液压油，以降低这些液体的温度，确保发动机等可靠工作的装置。中冷器： 指 本公司主导产品，在增压发动机上用来冷却从增压器出来的高温空气，以降低进入发动机的空气温度的装置。东风进出口公司： 指 上海东风汽车进出口有限公司，公司控股子公司上海银畅、上海创斯达公司的股东之一，公司代理出口商 玉柴： 指 广西玉柴机器股份有限公司，公司的战略合作伙伴，长期稳定客户之一 东风商用车： 指 东风汽车公司商用车零部件采购总部，公司长期稳定客户之一 上柴： 指 上海柴油机股份有限公司 锡柴： 指 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机分公司 潍柴： 指 潍柴动力股份有限公司 朝柴： 指 东风朝阳柴油机厂 大柴： 指 一汽解放汽车有限公司大连柴油机分公司 昆明云内： 指 昆明云内动力股份有限公司 柳汽： 指 柳州汽车有限公司 柳特： 指 柳州特种汽车厂 江淮汽车： 指 安徽江淮汽车股份有限公司 江铃汽车： 指 江铃汽车股份有限公司 宇通客车： 指 郑州宇通客车股份有限公司 苏州金龙： 指 金龙联合汽车工业（苏州）有限公司 厦门金龙： 指 厦门金龙联合汽车工业有限公司 上海龙工： 指 龙工（上海）机械制造有限公司 东风康明斯： 指 东风康明斯发动机有限公司，又作东风 Cummins 重庆康明斯： 指 重庆康明斯发动机有限公司，又作重庆 Cummins 天津珀金斯： 指 珀金斯动力（天津）有限公司，又作天津 Perkins 博莱恩斯： 指 Proliance International Inc.，北美地区 大的汽车配件供应商之一，原名全世博（Transpro Inc.），2005 年 3 月变更为现名，公司合作十余年的长期稳定客户 康明斯： 指 Cummins Inc.，世界大型柴油发动机制造