永清环保：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

本公司本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露 湖南永清环保股份有限公司 （Hunan Yonker Environmental Protection Co.,Ltd.） 浏阳工业园 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 湖南永清环保股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 1,670万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 40.00元 预计发行日期 2011年2月25日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 6,678万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 控股股东、实际控制人及其母亲直接或间接持有的股份，锁定期为三十六个月；其他股东在2009年1月1日之后取得的股份，锁定期为三十六个月；在2009年1月1日之前取得的股份，锁定期为十二个月。发行人股东的股份锁定及转让承诺具体如下： Ø 公司股东谢文华、张志帆、葛燕、徐幼平、刘佳、于沅和罗丽娟承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 Ø 公司股东冯延林、申晓东分别承诺：2009 年 4 月从控股股东永清集团受让的本公司 30 万股股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份；另外30万股股份，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。 Ø 公司控股股东永清集团、股东欧阳玉元、实际控制人刘正军及其母亲尹翠华以及其他股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 Ø 作为公司董事、监事和高级管理人员的刘正军、申晓东、冯延林、陈爱军、刘佳、王莹、欧阳克和熊素勤还承诺：除前述锁定期外，在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让各自所持有的公司股份。 保荐人（主承销商） 平安证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2011 年 1 月 18 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1 招股说明书 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、股份限售安排和自愿锁定的承诺 本次发行前公司总股本为5,008万股，本次拟发行1,670万人民币普通股，本次发行完成后，公司总股本为6,678万股，上述股份全部为流通股。 控股股东、实际控制人及其母亲直接或间接持有的股份，锁定期为三十六个月；其他股东在2009年1月1日之后取得的股份，锁定期为三十六个月；在2009年1月1日之前取得的股份，锁定期为十二个月。发行人股东的股份锁定及转让承诺具体如下： 公司股东谢文华、张志帆、葛燕、徐幼平、刘佳、于沅和罗丽娟承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东冯延林、申晓东分别承诺：2009年4月从控股股东永清集团受让的本公司30万股股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份；另外30万股股份，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。 公司控股股东永清集团、股东欧阳玉元、实际控制人刘正军及其母亲尹翠华以及其他股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 作为公司董事、监事和高级管理人员的刘正军、申晓东、冯延林、陈爱军、刘佳、王莹、欧阳克和熊素勤还承诺：除前述锁定期外，在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让各自所持有的公司股份。 二、 本次发行前滚存利润的分配 经公司2010年第四次临时股东大会审议通过，本次发行完成后，公司本次发行前的滚存利润由公司发行后新老股东按持股比例共享。 三、 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”一节中的下列风险： 投资者需特别关注以下公司风险，并认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 （一）国家具体环保政策出台的不确定性风险 公司是为高污染、高耗能工业企业提供烟气排放综合解决方案的环保工程公司。 环保产业自身公益性较强，国家各种激励性和约束性政策对环保产业市场需求具有重大影响。环保产业是我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家将会持续加大对环保产业的支持力度，环保政策必将逐步严格和完善。但是短期来看，由于环保政策的制定和推出牵涉的范围较广，涉及的利益主体众多，对国民经济发展影响较为复杂，因此其出台的时间和力度具有一定的不确定性。 环保市场需求的持续快速增长需要国家持续出台更加严格的环保标准和支持政策。如在现阶段，火电脱硫领域需要排放限值规定更为严格的火电厂大气污染物排放标准的正式发布；火电脱硝领域需要强制性脱硝设施安装和电价补贴政策的发布；钢铁烧结脱硫领域需要钢铁工业大气污染物排放标准的正式发布。余热发电领域需要关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见相关配套政策的陆续发布。 2010年5月，国务院办公厅转发了环境保护部等部门关于推进大气污染联防联控工作改善区域空气质量的指导意见，该意见明确了强制性的脱硝设施安装政策，规定新建、扩建、改建火电厂应根据排放标准和建设项目环境影响报告书批复要求建设烟气脱硝设施，重点区域内的火电厂应在十二五期间全部安装脱硝设施，其他区域的火电厂应预留烟气脱硝设施空间。2010年6月，财政部、国家发改委发布了合同能源管理财政奖励资金管理暂行办法，明确了财政对合同能源管理项目按年节能量和规定标准给予奖励的政策，奖励资金由中央财政和省级财政共同负担，其中中央财政奖励标准为240元/吨标准煤，省级财政奖励标准不低于60元/吨标准煤。 环保政策的发布和实施的时间在短期内具有一定的不确定性，这种不确定性将会影响环保市场的需求，从而影响到公司的业务布局和发展规划，进而对公司短期的经营产生一定影响。 （二）客户集中的风险 在环保工程服务领域，公司业务定位于高污染、高耗能工业企业烟气排放综合解决方案的提供，目前业务开展的主要模式为工程总承包。公司目前的业务具有以下几个特点：1、客户相对集中，主要客户为火电、钢铁、有色、造纸等行业的大中型企业；2、单笔合同的标的额一般较大，通常在几千万元甚至过亿元；3、公司成立以来重点加强湖南区域市场的开发和客户关系的维系，凭借优异的工程质量，赢得了一些客户的长期信任。由于上述因素的影响，公司在报告期内客户比较集中。 按照服务客户的区域，公司销售收入分布如下： 单位：万元 项目 2010年1-9月 2009年 2008年 2007年 湖南省内 12,890.99 11,838.76 12,547.17 6,665.88 湖南省外 8,408.90 13,595.95 7,588.96 10,507.80 合 计 21,299.90 25,434.71 20,136.12 17,173.68 省内销售占比 60.52% 46.55% 62.31% 38.81% 目前，公司处于发展阶段，业务合同数量少、单个合同金额大的特点决定了公司的客户集中度较高，前五大客户也具有一定的不稳定性，中标其他公司大型项目后，公司前五大客户可能会随之变化。 按照对受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额后，发行人 2007年、2008年、2009年和2010年1-9月前五名客户占当期销售额的比例分别为99.99%、94.93%、99.21%和 96.01%，其中，报告期内公司对于中国大唐集团公司、湖南华菱钢铁股份有限公司的销售收入达到了总销售收入的50%左右。虽然公司承接了中国大唐集团公司、湖南华菱钢铁股份有限公司多个内部单位的项目，但是由于中国大唐集团公司、湖南华菱钢铁股份有限公司等大型企业的内部各单位招投标都各自独立进行，因此公司对单个客户的依存度并不高。尽管如此，公司仍存在一定的客户集中风险，公司的财务状况和经营业绩将可能因此受到不利影响。 （三）开展BOT和EMC项目的风险 目前公司从事的减排和节能等环保工程行业发展正在向BOT、EMC等投融资方式多样化的全寿命周期服务模式演进。这种变化不仅是行业发展的国际主流趋势，也是我国环保工程行业保证工程质量和服务水平、进一步增加行业利润空间的发展内在要求。公司根据行业的发展趋势，结合自身优势，积极开展BOT和EMC等服务模式。 2010年6月以来，公司相继承接了BOT和EMC项目各一个，投资额合计1.74亿元，其中，BOT项目现处于设计阶段，具体施工时间有赖于主系统的稳定性，建设期一年；EMC项目已进入施工阶段，预计在2011年9月开始形成收入。BOT和 EMC 业务模式的拓展从所提供的服务内容和所依托的专业技术来看，是公司EPC+C业务模式的延伸，区别主要体现在项目的资本投入和收益分配上，在项目具体实施上面与 EPC+C 模式区别不大，但是该等业务模式对于公司来说尚属首次，因此公司还需在实践中积累经验。同时，BOT、EMC 等服务模式对项目投资的需求较多，投资金额大、服务周期长，单个合同的实施及盈利情况会对公司的整体财务状况造成较大的影响。综上，开展 BOT 和 EMC 业务模式具有一定的风险。 （四）环保设施投运后运行不稳定、污染物排放超标的风险 公司为环保工程总承包类企业，主要从事与烟气排放相关的环保工程的总承包和运营业务，实施的环保工程大多附属于业主火电锅炉、钢铁烧结锅炉、有色冶炼窑炉等主体设施之上，总承包工程的建设过程以及建设完毕之后的运营管理过程周期较长。 一旦公司实施的工程本身在建设/运营过程中出现：1、建设中的工程质量问题。2、运营中的管理问题。可能会出现业主污染物排放超标、业主主体设施运行受到影响等系列后果，这种后果可能体现在两个方面：1、经济后果：业主因为主体设施受到影响而停产停工造成损失、因为污染物超标排放而受到环保部门处罚。2、社会后果：污染物超标排放影响业主所在社会区域的环境。上述后果的产生可能给发行人带来连带损失。 公司承接的总承包工程建设项目，按照行业惯例，在工程验收交付使用之前，都会进行反复的试运行和测试，尤其是为火电厂服务的工程，必须要通过严格的 168 小时测试后，才会验收交付使用。报告期内，公司通过严格执行质量管理体系、加强对分包商的控制，严格遵循相关行业标准、提高员工的质量意识等措施，不断加强对相关工程的质量控制，公司从未出现因自身工程建设或运营问题，而导致业主相关设施运营出现重大问题的情况。 尽管烟气污染排放相对水污染等情况在社会具有单次污染小、次生后果轻的特点，公司也不断加强质量管理，但是随着国家环保政策的日益趋严，如果环保设施投运后运行不稳定，导致污染物排放超标仍然会给公司带来一定的风险。 （五）市场竞争进一步加剧的风险 环保产业由于具有外部性，内生需求往往不够旺盛，因此受国家政策影响较大。在国家政策尚未覆盖的环保领域，市场一般处于未开发状态，需求很少，竞争也不激烈。但是一旦国家严厉的环保政策开始覆盖该领域，市场往往会出现井喷式发展，竞争将会非常激烈。火电脱硫市场的发展验证了这一点。公司目前在钢铁脱硫市场、有色脱硫市场已有成功工程案例，占有一定的先发优势。如果国家在这几个领域进一步加大环保政策力度，将会有更多的实力雄厚的环保公司进入市场，市场竞争会进一步加剧。 （六）2007年享受的所得税优惠被追缴的风险 公司报告期内均享受15%的所得税率。 2008 年，公司被湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局和湖南省地方税务局认定为高新技术企业，根据企业所得税法及相关政策，公司自认定当年起三年内减按15%的税率征收企业所得税。 根据湖南省国家税务局的说明：根据财政部关于国家级高新技术开发区的税收优惠政策和湖南省人民政府省长办公会议纪要（2000第 2 次）精神，浏阳市生物医药基地纳入到长沙高新区与岳麓山大学科技园产业基地，同时公司又是高新技术企业，2007年所得税税率按15%征收。 由于该项税收优惠为地方政策，与财政部、国家税务总局发布的关于企业所得税若干优惠政策的通知（财税字1994第001号）关于“国务院批准的高新技术产业开发区内的企业，经有关部门认定为高新技术企业的，可减按15%的税率征收所得税”的规定不尽一致，故存在被追缴的风险。如按照33%的税率计算应纳所得税额，公司可能被追缴的2007年所得税金额为404.04万元（2007年之前不存在该项税收优惠）。 公司实际控制人刘正军已经出具如下承诺：“如果将来被国家有权机关追缴该部分企业所得税及相应的其他连带支出，由本人刘正军及湖南永清投资集团有限责任公司承担。” 目 录 第一节 释义 . 14 第二节 概览 . 17 一、 发行人基本情况 . 17 二、 发行人核心竞争优势 . 19 三、 控股股东及实际控制人简介 . 24 四、 发行人主要财务数据 . 25 五、 本次发行情况 . 27 六、 本次募集资金投向 . 27 第三节 本次发行概况 . 28 一、 发行人的基本情况 . 28 二、 本次发行的基本情况 . 28 三、 本次发行有关机构的情况 . 29 四、 发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 31 五、 发行上市重要日期 . 31 第四节 风险因素 . 32 一、 国家具体环保政策出台的不确定性风险 . 32 二、 客户集中的风险 . 33 三、 开展BOT和EMC项目的风险 . 34 四、 环保设施投运后运行不稳定、污染物排放超标的风险 . 34 五、 市场竞争进一步加剧的风险 . 35 六、 2007年享受的所得税优惠被追缴的风险 . 36 七、 实际控制人控制风险 . 36 八、 业务开展相关风险 . 37 九、 人才流失及技术失密风险 . 38 十、公司业绩波动的风险 . 38 十一、 与募集资金项目相关的风险 . 38 十二、 因折旧费用和研发支出增加而导致的利润下降的风险 . 39 十三、 营运资金不足风险 . 39 十四、 应收账款无法收回的风险 . 39 第五节 发行人基本情况 . 41 一、 发行人的改制重组情况 . 41 二、 公司独立运营情况 . 43 三、 公司成立以来的重大资产重组行为 . 45 四、 公司股权关系及内部组织结构 . 45 五、 公司控（参）股子公司简要情况 . 48 六、 发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 . 49 七、 公司股本情况 . 53 八、 员工及社会保障情况 . 56 九、 主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况 . 58 第六节 业务和技术 . 60 一、 公司主营业务及其变化情况 . 60 二、 公司所处行业的基本情况 . 69 三、 公司在行业中的竞争地位 . 112 四、 公司主营业务情况 . 124 五、 公司主要资源要素 . 145 六、 公司核心技术情况 . 151 七、 公司技术储备及研发机制 . 155 八、 公司技术人员情况 . 162 九、 公司境外生产经营情况 . 164 第七节 同业竞争与关联交易 . 165 一、 同业竞争 . 165 二、 关联方与关联关系 . 167 三、 关联交易 . 169 四、公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业在资产、业务、技术、财务、人员等方面的独立性 . 187 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 192 一、 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简历 . 192 二、 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其亲属持有发行人股份的情况 . 200 三、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 . 202 四、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 . 202 五、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 . 203 六、 发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的协议 . 204 七、 董事、监事、高级管理人员任职资格说明 . 204 八、 董事、监事、高级管理人员报告期变动情况 . 204 第九节 公司治理结构 . 206 一、 公司治理结构建立健全及运行情况 . 206 二、 报告期规范运作情况 . 214 三、 发行人近三年资金占用和对外担保情况 . 214 四、 内部控制相关情况 . 215 五、 对外投资、对外担保情况 . 216 六、 投资者权益保护情况 . 217 第十节 财务会计信息与管理层分析 . 219 一、 发行人的财务报表 . 219 二、 财务报表编制基础、合并报表编制的范围及变化情况 . 224 三、 报告期采用的主要会计政策和会计估计 . 224 四、 主要税收政策、缴纳的主要税种及税率 . 235 五、 分部信息 . 236 六、 非经常性损益情况 . 238 七、 财务指标 . 239 八、 公司设立时及报告期的资产评估情况 . 240 九、 公司历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 . 240 十、财务状况分析 . 241 十一、 盈利能力分析 . 272 十二、 现金流量分析 . 302 十三、 资本性支出分析 . 307 十四、 会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 308 十五、 最近三年股利分配情况 . 308 第十一节 募集资金运用 . 311 一、 本次募集资金及使用安排 . 311 二、 本次募集资金专户存储安排及管理制度 . 311 三、 募集资金投资项目情况 . 312 四、 募集资金投资项目与主营业务的关系 . 323 五、 募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 . 324 第十二节 未来发展与规划 . 325 一、 公司发展规划 . 325 二、 发行人在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面拟采取的措施 . 330 三、 发行人拟定上述发展计划所依据的假设条件 . 332 四、 实施规划和目标将面临的主要困难 . 333 五、 公司确保实现规划和目标拟采用的方法或途径 . 333 六、 业务发展规划和目标与现有业务的关系 . 334 第十三节 其他重要事项 . 336 一、 信息披露及投资者关系管理的负责机构及人员 . 336 二、 重大合同 . 336 三、 重大诉讼和仲裁事项 . 342 四、 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 . 342 第十四节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 343 一、 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 343 二、 保荐人（主承销商）声明 . 345 三、发行人律师声明 . 346 四、 会计师事务所声明 . 347 五、 验资机构声明 . 348 第十五节 备查文件 . 349 一、 备查文件 . 349 二、 文件查阅地址及时间 . 349 第一节 释义 在本招股说明书中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义: 发行人、永清股份、 公司、本公司 指 湖南永清环保股份有限公司，曾用名湖南永清脱硫股份有限公司，系湖南永清脱硫有限公司于2008年2月整体变更而来 永清集团 指 湖南永清投资集团有限责任公司，曾用名湖南永清环保技术有限公司、湖南正清环保技术有限公司、湖南晓清环保技术有限公司、湖南晓清环境工程设备有限公司，系发行人控股股东 永清水务 指 湖南永清水务有限公司 宁乡污水 指 宁乡永清环保污水处理有限公司 潮立地产 指 长沙潮立房地产开发有限公司 永清设备 指 湖南永清环保设备有限公司 永清制造 指 湖南永清机械制造有限公司，曾用名湖南加清环保设备有限公司 永清盛世 指 湖南永清盛世环保有限公司 湘潭永清 指 湘潭永清环科环保有限公司 长悦投资 指 深圳市长悦投资发展有限公司 ISO9000 指 质量管理体系标准，由国际标准化组织（ISO）第 176技术委员会（TC176）制定 ISO14000 指 环境管理体系标准，由国际标准化组织（ISO）第 207技术委员会（TC207）制定 OHSAS18000 指 职业健康安全管理体系标准 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中电联 指 中国电力企业联合会 环保协会 指 中国环境保护产业协会 脱硫除尘委员会 指 中国环境保护产业协会锅炉炉窑脱硫除尘委员会 FGD、烟气脱硫 指 Flue Gas Desulphurization通过对排放烟气的处理减少化石燃料燃烧向大气排放二氧化硫的过程 NOx、氮氧化物 指 Nitrogen Oxides 化石燃料燃烧产生的主要污染物之一，主要包括一氧化氮NO和二氧化氮NO2，其中最重要是二氧化氮。氮氧化物与空气中的水反应生成的硝酸和亚硝酸是酸雨的成分。NOx常称为硝烟(气) SCR 指 Selective Catalytic Reduction选择性催化还原法。目前应用最广泛的一种烟气脱硝技术。在催化剂的作用下，利用还原剂（如 NH3）“有选择性”地与烟气中的NOx反应并生成无毒无污染的N2和H2O SNCR 指 Selective Non-Catalytic Reduction选择性非催化还原法，是指在无催化剂情况下，在高温烟气（通常为0900-1200C）中喷入还原剂（氨或尿素）有选择性与烟气中的NOX反应生成无毒无污染的N2和H2O。SNCR法脱硝效率比SCR法低，目前有少量应用 脱硝（脱氮） 指 通过各种方法减少化石燃料的燃烧向大气排放氮氧化物的过程 热电联产 指 既生产电能，又利用汽轮发电机做过功的蒸汽对用户供热的生产方式。是一种高效的能源生产方式，与传统的热电分产模式相比，可以显著提高燃料热效率 环评 指 环 境 影 响 评 价 （ EIA ， Environmental Impact Assessment）的简称，是指对规划和建设项目实施后可能造成的环境影响进行分析、预测和评估，提出预防或者减轻不良环境影响的对策和措施，进行跟踪监测的方法与制度 已完工尚未结算款 指 反映在建合同已完工部分但尚未办理结算的价款，根据“工程施工”科目余额减“工程结算”科目余额后的差额填列 大唐、大唐集团 指 中国大唐集团公司 华电 指 中国华电集团公司 国电 指 中国国电集团公司 中电投 指 中国电力投资集团公司 华能 指 中国华能集团公司 五大电力集团 指 指大唐、华电、国电、中电投、华能五大电力集团公司 龙净环保 指 福建龙净环保股份有限公司 华菱钢铁 指 湖南华菱钢铁股份有限公司 衡管 指 衡阳华菱连轧管有限公司 湘钢 指 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 BOT 指 Build，Operate，Transfer建设-运营-移交，即，业主与服务商签订特许权协议，特许服务商承担工程投资、建设、经营与维护，在