红宇新材：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

、 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 HONYU WEAR-RESISTANT NEW MATERIALS CO., LTD. 湖南省长沙市金洲新区金沙西路068号 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司 西安市东新街232号信托大厦16-17楼 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板风险提示 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司招股说明书 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 发 行 概 况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 拟发行不超过 2,400 万股，占发行后总股本的比例为 25% 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 17.20 元 预计发行日期： 2012 年 7 月 24 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 9,600 万股 保荐人（主承销商）： 西部证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2012 年 7 月 22 日 股东承诺 承诺人 承诺内容 本公司控股股东、实际控制人朱红玉，朱红玉之一致行动人、本公司股东朱红专，朱红玉之一致行动人、本公司股东任立军，任立军之关联方、本公司股东万建林 自红宇新材股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的红宇新材公开发行股份前已发行的股份，也不由红宇新材回购该等股份。 本公司股东湘江产业投资有限责任公司、北京兆星创业投资有限公司、中南大学资产经营有限公司、韦家弘、刘德福、刘运君、薛莱、边边、曾林、赵乔干、谢英丽、旷青莲、李传铜、何建军、谭瑶、张倩、肖好晨、涂南荣、郭亮辉、张湘梅、邹月灿 自红宇新材股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的红宇新材公开发行股份前已发行的股份，也不由红宇新材回购该等股份。 本公司董事长、总经理朱红玉，本公司董事、总工程师任立军 在担任红宇新材董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持红宇新材股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的红宇新材股份。 朱红玉之一致行动人、本公司股东朱红专 朱红玉在担任红宇新材董事、监事或高级管理人员期间，朱红专每年转让的股份不超过本人所持红宇新材股份总数的百分之二十五；朱红玉离职后半年内，朱红专不转让所持有的红宇新材股份。 任立军之关联方、本公司股东万建林 任立军在担任红宇新材董事、监事或高级管理人员期间，万建林每年转让的股份不超过本人所持红宇新材股份总数的百分之二十五；任立军离职后半年内，万建林不转让所持有的红宇新材股份。 本公司股东湘江产业投资有限责任公司、中南大学资产经营有限公司 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法有关规定，公司首次公开发行并上市后，湘江产业投资有限责任公司所持有公司股份中的2,112,000 股、中南大学资产经营有限公司所持有公司股份中的 288,000 股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 发 行 人 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 III 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司招股说明书 重 大 事 项 提 示 本公司提请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别提醒投资者关注下列事项： 一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺 本公司控股股东、实际控制人朱红玉，朱红玉之一致行动人、本公司股东朱红专，朱红玉之一致行动人、本公司股东任立军，任立军之关联方、本公司股东万建林承诺：自红宇新材股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的红宇新材公开发行股份前已发行的股份，也不由红宇新材回购该等股份。 公司其余股东湘江产业投资有限责任公司、北京兆星创业投资有限公司、中南大学资产经营有限公司、韦家弘、刘德福、刘运君、薛莱、边边、曾林、赵乔干、谢英丽、旷青莲、李传铜、何建军、谭瑶、张倩、肖好晨、涂南荣、郭亮辉、张湘梅、邹月灿承诺：自红宇新材股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的红宇新材公开发行股份前已发行的股份，也不由红宇新材回购该等股份。 朱红玉作为本公司董事长、总经理，任立军作为本公司董事、总工程师同时承诺：在担任红宇新材董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持红宇新材股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的红宇新材股份。 朱红玉之一致行动人、本公司股东朱红专同时承诺：朱红玉在担任红宇新材董事、监事或高级管理人员期间，朱红专每年转让的股份不超过本人所持红宇新材股份总数的百分之二十五；朱红玉离职后半年内，朱红专不转让所持有的红宇新材股份。 任立军之关联方、本公司股东万建林同时承诺：任立军在担任红宇新材董事、监事或高级管理人员期间，万建林每年转让的股份不超过本人所持红宇新材股份总数的百分之二十五；任立军离职后半年内，万建林不转让所持有的红宇新材股份。 二、利润分配 （一） 关于本次公开发行前公司滚存利润的安排 根据公司 2011 年 5 月 26 日召开的 2011 年第一次临时股东大会决议，公司决定将本次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。 （二） 本次发行上市后的股利分配政策 根据公司于 2011 年 12 月 19 日召开 2011 年第二次临时股东大会以及 2012 年 5 月 4 日召开的 2011 年年度股东大会，审议通过了关于修改湖南红宇耐磨新材料股份有限公司章程（上市草案）的议案，对涉及利润分配的相关规定进行了修改。根据修改后的公司章程（上市草案），公司发行上市后的利润分配政策如下： 1、利润分配政策制订和修改 公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。修改利润分配政策，除应由股东大会表决通过外，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。 公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。 2、 利润分配方式 公司利润分配方式可以为现金或股票。公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司董事会根据公司资金状况可以提议公司进行中期现金分配。公司对于累计未分配利润超过公司股本总数120%时，公司可以采取股票股利的方式予以分配。 其中，“重大投资计划、重大现金支出”在公司章程（上市草案）“中进行了界定，重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司 近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司 近一期经审计总资产的 30%。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 3、 股利分配方案的披露 公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 20%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。 （三）公司制定的具体回报规划和分红计划为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化公司章程（上市草案）中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司于 2011 年 12 月 3 日召开第一届董事会第八次（临时）会议，审议通过了关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司未来分红回报规则（2011-2015）的议案，审议通过了具体要点如下： 1、 股东分红回报规划考虑的因素：公司将着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 2、 股东分红回报规划原则：公司股东分红回报规划重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，坚持每年现金分红不低于当年实现可供分配利润 20%的政策要求，保持利润分配政策的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定。 3、 股东回报规划制定周期及审议程序：公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每五年重新制定一次利润分配规划和计划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段股东回报计划，并确保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事三分之二以上表决通过，并经出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上通过批准。若公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应经全体董事过半数以及独立董事三分之二以上表决通过，并经出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上通过批准。 4、 公司股东分红回报具体计划：2011-2015 年，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%；在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配；公司将接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 三、本公司提请投资者关注下述风险因素 （一） 下游行业依赖的风险 报告期内，公司的主要客户集中在火电、水泥、氧化铝等传统行业，公司在报告期内对上述行业的销售存在着明显依赖。 公司是耐磨铸件行业内致力于节能技术创新的领军企业，公司主营的高效球磨节能技术解决方案有利于下游传统行业的节能改造，是国家产业政策明确支持的产业领域，节能需求是下游传统行业的新需求，为公司创造出广阔的市场空间。如果国家节能产业政策导向发生变更，可能对本公司的发展环境和市场需求带来不利影响。 （二） 下游行业景气度变化的风险 公司下游水泥、火电、氧化铝等行业均为传统行业，且不同程度受到国家宏观经济形势的影响。其中，水泥行业直接受我国固定资产投资额变化的影响；火电行业直接受我国工业景气度影响；氧化铝作为电解铝的上游行业，受到电解铝行业发展的影响。报告期内，我国固定资产投资额不断增加，带动水泥行业的产量亦不断增长；火电行业由于我国工业化的不断推进，用电缺口不断加大；随着我国铝合金、汽车、飞机机身、机器外壳等工业品需求的不断上升，氧化铝的需求也不断增加。 报告期内，水泥、火电、氧化铝行业作为国民经济基础性行业伴随着国民经济的整体增长，行业总产出水平不断增长，而公司报告期内经营业绩也呈现快速增长的态势，作为球磨节能技术的领军企业在行业内部竞争中市场份额逐步扩大。但如果国家宏观经济形势发生重大变化，下游行业景气度发生变化，可能对本公司的发展环境和市场需求带来不利影响。 （三） 行业内部竞争风险 耐磨铸件制造企业属于机械制造业下属的耐磨铸件行业，行业集中度较低，产品同质化竞争状况较为严重，而依靠产品质量、技术水平提高实现差异化竞争的企业数量较少。公司通过不断的研发和技术创新，开发出了性能更加优异的高端球磨机耐磨铸件产品，并创新性的将多种球磨机耐磨铸件产品和应用技术结合，形成了高效球磨节能技术解决方案。该方案在不需要进行大规模设备技术改造和投入的情况下，实现客户的球磨机能耗降低和功效提升的目标，并通过较好的使用效果的“示范”效应带动关联、相关客户的产品销售以及客户对原先使用的产品的“替代性” 需求，逐步扩大市场份额。如果公司的业务规模、销售以及技术服务队伍建设不适应市场需求的快速增长，则公司面临在激烈的市场竞争中公司市场开拓能力滞后于行业发展的风险。 （四） 市场开拓风险 公司的业务模式有别于传统的耐磨铸件企业，存在着拓展传统产品市场的客观需要。报告期内，公司销售收入年复合增长率 39.37%，呈现出高速增长态势，并且客户群体较为稳定，少有客户流失现象发生。 虽然公司在传统产品的基础上开发了更多的相关节能、高效技术，形成了整套的高效球磨节能技术解决方案，但是公司的产品销售依然需要适应现行行业特点，即行业需求正在从价格导向型向技术导向型转变，公司必须通过大量产品与技术推广工作，增加客户对公司产品的认知程度，了解公司的技术特点，并 终获得客户的认可。如果公司不能在市场需求转变的过程中把握机遇，不断的进行市场开拓，扩大公司产品知名度，则公司的持续增长态势将受到一定影响。 （五） 应收账款的风险 公司 2009 年、2010 年、2011 年的应收账款净值分别为 3,922.37 万元、5,645.19 万元、11,314.02 万元，占流动资产的比例分别为 31.84%、29.54%、46.99%，公司应收账款金额相对较高。虽然公司客户均为火力发电、水泥、氧化铝等行业的龙头企业，资金实力雄厚，应收账款回收风险较低，但是随着公司销售收入的不断增加，应收账款呈现出逐年增长的趋势，如果出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生一定影响。公司报告期内应收账款的具体分析，请参见“第九节 财务会计分析与管理层分析”之“十三、财务状况分析”之“（二）资产主要项目分析”之“1、应收账款”的详细内容。（六）主要原材料价格波动风险 公司产品主要原材料为铬铁、废钢，从成本构成来看，铬铁、废钢 2009 年、2010 年、2011 年合计占主营业务成本的比重分别为 65.03%、63.22%、59.00%，占比较高。公司 2009 年、2010 年、2011 年铬铁平均采购价格分别为 7,084 元/ 吨、8,370 元/吨、9,101.81 元/吨，废钢平均采购价格分别为 2,388.16 元/吨、2,794.03 元/吨、3,318.20 元/吨，采购价格变化幅度较大，对公司的生产经营带来一定的影响。主要原材料铬铁、废钢价格若出现持续大幅波动，则不利于本公司的生产预算及成本控制，对本公司毛利率和净利润产生不利影响。主要原材料价格波动对公司的影响分析，请参见“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十四 盈利能力分析”。 （七） 存货余额波动的风险 2009 年末至 2011 年末，公司存货余额分别为 3,274.09 万元、6,245.54 万元、2,921.73 万元，占流动资产的比例分别为 26.57%、32.68%、12.13%，波动较大。公司存货主要由库存商品和原材料构成，在产能允许条件下，公司根据实际生产经营情况储备约一个月左右的安全库存。2009 年、2010 年公司在主要原材料铬铁、废钢价格处于低位时进行超额储备，构成 2009 年末、2010 年末存货的主要内容。截至 2011 年末该等超储已消化，期末存货金额较小。预计未来公司仍将根据主要原材料价格变动情况，结合公司实际生产经营、资金实力等因素，适时进行超额采购储备，造成公司存货金额的波动，从而对公司流动资金带来一定影响，同时若所储备的原材料市场价格发生大幅下跌的情况，也会造成公司存货跌价的风险。 （八） 现金流量波动风险 2009 年至 2011 年公司经营性活动产生的现金流量净额分别为-2,386.95 万元、214.28 万元，4,230.22 万元。2009 年公司在价格低位储备原材料，存货增加 1,955.29 万元，同时火电行业新客户收入大幅增加、客户结构变化、货款回收速度受到一定影响，经营性应收项目增加 3,610.04 万元，是当期现金流量净额为负的主要原因；2010 年，公司在价格低位储备原材料占用资金、经营性应收项目增加，影响了经营性现金流量；2011 年，公司经营活动现金流量净额为 4,230.22 万元，较 2009 年、2010 年经营活动现金流量净额大幅改善。但公司业务处于快速扩张阶段，开拓新市场、发展新客户、新建生产线以及原材料市场价格波动会导致公司存货、经营性应收项目、经营性应付项目的变动，导致报告期内经营性现金流出现波动，公司仍存在一定的现金流量波动的风险。 公司经营性现金流量变化具体分析，详见“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十五 现金流量分析”。 （九） 人力资源成本不断增长的风险 公司 2009 年、2010 年、2011 年支付给职工以及为职工支付的现金分别为 800.46 万元、1,492.14 万元、1,565.86 万元，逐年增长。报告期内，公司经济效益不断提高，公司相应提高了员工工资、奖金及福利水平。同时，为了吸引和留住优秀人才，公司人均工资水平也呈增长趋势。随着社会整体劳动力成本的上升，公司的人力资源成本将有可能持续增长，或会对公司的利润产生一定影响。 IX 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司招股说明书 目 录 释 义 .1 第一节 概 览 .4 一、发行人简介 .4 二、公司的核心竞争优势 .8 三、发行人控股股东及实际控制人情况 .12 四、发行人主要财务数据 .13 五、本次发行情况 .14 六、募集资金用途 .14 第二节 本次发行概况 .15 一、发行人基本信息 .15 二、本次发行基本情况 .15 三、与发行有关的机构和人员 .16 四、本次发行上市的有关重要日期 .18 第三节 风险因素 .19 一、下游行业依赖的风险 .19 二、下游行业景气度变化的风险 .19 三、行业内部竞争风险 .20 四、市场开拓风险 .20 五、主要原材料价格波动风险 .20 六、应收账款的风险 .21 七、存货余额波动的风险 .21 八、现金流量波动风险 .22 九、人力资源成本不断增长的风险 .22 十、税收优惠政策风险 .22 十一、主要资产抵押风险 .24 十二、技术泄密及核心技术人员流失风险 .24 十三、管理风险 .24 十四、净资产收益率下降的风险 .25 十五、实际控制人股份稀释的风险 .25 十六、公司存在因不同行业客户收入占比不同而导致的季节性波动风险 .25第四节 发行人基本情况 .26 一、发行人改制重组情况 .26 二、发行人重大资产重组情况 .29 三、发行人的组织结构 .29 四、主要股东及实际控制人的基本情况 .33 五、发行人有关股本的情况 .34 六、发行人自成立以来工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东超过两百人的情况 .36 七、发行人员工及其社会保障情况 .37 八、实际控制人、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的承诺及其履行情况 .42 第五节 业务和技术 .44 一、发行人主营业务及变化情况 .44 二、发行人所处行业基本情况 .56 三、公司的竞争地位及竞争优势 .75 四、公司主营业务情况 .84 五、公司的主要固定资产及无形资产 .113 六、公司核心技术与研发成果 .116 第六节 同业竞争与关联交易 .129 一、同业竞争 .129 二、关联方及关联交易 .131 第七节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.139 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 .139 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份情况 .145 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况 .146四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 .146 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 .147六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 .148 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的协议、承诺及履行情况 .148 八、 董事、监事、高级管理人员的任职资格 .149 九、 发行人董事、监事及高级管理人员近两年的变动情况 .149 第八节 公司治理 .152 一、股东大会制度及其运行情况 .152 二、董事会制度及其运行情况 .156 三、监事会制度及其运行情况 .159 四、独立董事制度 .160 五、董事会秘书工作制度 .162 六、 战略、审计、提名与薪酬考核等各专门委员会的设置情况 .163 七、 发行人