永太科技：首次公开发行股票招股说明书.docx

招股说明书 浙江永太科技股份有限公司 Zhejiang Yongtai Technology Co ., LTD. （浙江省化学原料药基地临海园区） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （呼和浩特市新城区锡林南路18号） 发行股票类型： 人民币普通股（A股）发行股数： 3,350万股 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 20元/股 发行后总股本： 13,350万股 预计发行日期： 2009 年12月11日 保荐人（主承销商）： 日信证券有限责任公司 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 招股说明书签署日期： 2009年12月9日 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 序号 股东名称 持股数 （万股） 股权比例（%） 流通限制及锁定承诺 1 王莺妹 3,770 37.7 自公司股票上市之日起锁定 36 个月，其后在任职期间每年转让股份不超过所持股份总数的25%。 2 何人宝 3,500 35 3 永太投资 1,000 10 自公司股票上市之日起锁定36个月 4 刘洪 500 5 自公司股票上市之日起锁定12个月 5 钟建新 300 3 自公司股票上市之日起锁定 36 个月，其后在任职期间每年转让股份不超过所持股份总数的25%。 6 唐洪 100 1 自公司股票上市之日起锁定12个月 7 汪美珠 100 1 8 李和平 100 1 9 郑大立 100 1 10 罗建荣 70 0.7 自公司股票上市之日起锁定 36 个月，其后在任职期间每年转让股份不超过所持股份总数的25%。 11 章正秋 50 0.5 12 潘永清 50 0.5 13 陈丽洁 50 0.5 14 潘官友 50 0.5 15 俞永平 50 0.5 自公司股票上市之日起锁定 12 个月，其后在任职期间每年转让股份不超过所持股份总数的25%。 16 陈玫 50 0.5 自公司股票上市之日起锁定12个月 17 郑梦婕 30 0.3 自公司股票上市之日起锁定36个月 18 陈斌 20 0.2 自公司股票上市之日起锁定12个月 19 刘荣君 20 0.2 自公司股票上市之日起锁定36个月 20 武长江 20 0.2 自公司股票上市之日起锁定 36 个月，其后在任职期间每年转让股份不超过所持股份总数的25%。 21 项玉燕 15 0.15 22 郑勇 15 0.15 自公司股票上市之日起锁定36个月 23 阮道美 10 0.1 24 倪朋国 10 0.1 25 邵鸿鸣 10 0.1 26 何沪东 10 0.1 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、 根据公司2009年3月18日召开的2009年第一次临时股东大会决议，2008 年底未分配的利润和2009年1月1日以后产生的利润将一并由新老股东共享。截至2009年6月30日，公司未分配利润91,224,153.75元。 2、 本公司第一大股东王莺妹女士是本公司董事长，在本次发行前持有本公司37.7%的股权；第二大股东何人宝先生是本公司总经理，在本次发行前持有本公司35%的股权；王莺妹女士与何人宝先生是夫妻关系，两人共同控制的临海市永太投资有限公司在发行前持有本公司10%的股权；王莺妹女士、何人宝先生及其一致行动人永太投资合计持有本公司82.7%的股权，本次发行3,350 万股后仍将控制本公司61.95%的股权，依然处于绝对控股地位。 王莺妹女士、何人宝先生及其一致行动人可能利用其控股和主要决策者的地位，对本公司重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，因此本公司面临实际控制人控制的风险。 3、 截止报告期末，公司对外提供担保 高额为8,500万元，实际担保发生额为4,035万元，占2009 年6月30日公司净资产的比例分别为40.59%、19.27%，占总资产的比例分别为 14.35%、6.81%。其中为东亚药业提供担保 高额度为 4,000万元，实际担保额为2,785万元；为东邦药业提供担保 高额度为1,000 万元，实际担保额为750万元；为万盛科技提供担保 高额度为3,500万元，实际担保额为500万元。同时上述被担保方为公司贷款等提供担保 高额为15,700 万元，实际担保额为8,546.5万元。上述被担保方东亚药业、东邦药业为本公司客户，其中东亚药业为东邦药业母公司,三公司与本公司均无关联关系。公司与上述被担保方之间的担保关系，是为解决生产经营用资金的贷款问题而形成的，报告期内公司与上述被担保方之间发生的担保情况如下表：（单位：万元） 2009年上半年2008年 2007年 2006年 公司提供担保 （东亚、东邦） 5,000（实际担保额为3,535）5,0004,500 4,000公司接受担保 5,746.57,4354,415 3,850（东亚、东邦） 公司提供担保（万盛科技） 3,500（实际担保额为500）- -公司接受担保（万盛化工） 2,800- -注：1、为充分揭示风险，上表数据中，公司提供担保数额均为公司提供的对外担保的 高额，接受担保数额均为其他公司为本公司担保的实际担保额。2、上表中万盛科技为万盛化工的全资子公司，万盛化工为本公司提供额度为4,200万元的 高额保证。 根据相关银行出具的证明，上述被担保方东亚药业的的信用等级为 AA，东邦药业的信用等级为A+，万盛科技的信用等级为AA。 上述公司的主要财务指标如下表：（表中数据未经审计） 公司名称 总资产 （万元） 净资产 （万元） 净利润（万元）总资产（万元）净资产 （万元） 净利润（万元）2008年12 月31日 2008年12 月31日 2008年 2009年6 月30日 2009年6 月30日 2009年1-6月 浙江东亚药业有限公司 50,314.39 21,416.011,426.7550,318.9821,556.29 301.13浙江东邦药业有限公司 35,614.40 14,259.182,026.0038,874.2814,355.18 708.72浙江万盛科技有限公司 10,114.50 4,968.36594.7811,608.714,743.77 788.41虽然上述被担保方也为公司借款提供了相应的担保，并与公司签署了反担保协议或互保协议，但如果被担保方不能及时偿还借款，则公司存在承担担保责任的可能，从而使公司的利益遭受损失，对公司生产经营和经营业绩产生不利影响。 4、 根据高新技术企业认定管理办法（国科发火2008172号）和高新技术企业认定管理工作指引（国科发火2008362号）有关规定，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局以浙科发高2008250 号文认定本公司为 2008 年浙江省第一批高新技术企业，认定有效期 3 年，本公司 2008 年2010 年享受 15%的所得税率。2008 年减征所得税3,484,072.57元；2009年上半年减征所得税2,831,282.45元。 本公司之控股子公司永太医化位于老、少、边、穷地区，根据国税发（1997）99 号文关于印发<企业所得税减免税管理办法>的通知和苏国税发2003第 101 号文关于印发<江苏省国家税务局企业所得税减免税管理实施办法>的通知，永太医化享受三年免税优惠，免税期为2004年-2006年。报告期内，2006 年减免所得税5,279,684.28元。从2007年1月1日起，永太医化不再享受上述企业所得税优惠政策。 根据滨海国税减20085号通知，鉴于本公司之控股子公司永利贸易是独立核算的新办商业企业，根据（94）财税字第001号关于企业所得税若干优惠政策的通知的有关规定，永利贸易2007年度全额免征企业所得税。从2008年1 月1日起，永利贸易不再享受上述企业所得税优惠政策。 根据财政部、国家税务总局关于印发技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法的通知（财税1999290号）规定，经临海市地方税务局审核，本公司相应抵免2006年度企业所得税880,000.00元，抵免2008年度企业所得税4,411,140.80元。 根据国家税务总局国税发 200852国家税务总局关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知，自2008 年1 月1 日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。 报告期内公司所享受的上述税收优惠占净利润的比例如下:（单位：元） 年度 永太科技 永太医化 永利贸易 合计 归属于母公司的净利润 所占比例 2006年度 880,000.00 4,751,715.85 -5,631,715.8543,773,433.35 12.87%2007年度 - - 4,004,961.514,004,961.5141,149,062.47 9.73%2008年度 7,895,213.37 - -7,895,213.3743,283,986.92 18.24%2009年1-6月 2,831,282.45 - -2,831,282.4523,450,214.01 12.07%注：其中永太医化所享受的税收优惠中已扣除应归属于少数股东享有部分。 上述税收优惠政策的变化将对公司未来的经营业绩产生一定的影响。 5、本公司出口产品增值税采用“免、抵、退”的计算方法，根据2007年6月18日关于调低部分商品出口退税率的通知（财税【2007】90号）的规定，自2007年7月1日起，公司大部分产品的出口退税率由13%降至5%，这对公司的经营业绩产生了一定影响。 假定在报告期初即执行降低后的出口退税率（5%），对有关各期的具体影响如下： 项目 2007年 2006年 利润总额（元） 57,939,949.21 59,079,094.59 退税率下降幅度 8%8%对利润影响额（元） -4,584,568.67 -8,569,404.27 调整后利润总额（元） 53,355,380.54 50,509,690.32 影响利润额比例 -7.91%-14.50%为了应对金融危机的影响，稳定中国的出口市场，2008 年财政部和国家税务总局多次发文提高部分产品的出口退税率，其中自2008年12月1日开始执行的关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知（财税2008144 号）涉及本公司产品，相应产品的出口退税率由5%提高到9%；根据财税200943 号关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知规定，公司的 2,4-二氯-5-氟苯乙酮产品自2009年4月1日出口退税率由9%调整为13%。 未来出口退税率存在进一步变动的可能，将对本公司的生产经营产生一定的影响。 6、 公司产品出口到美国、德国、日本、印度等多个国家和地区，其主要结算货币为美元。2006年、2007年、2008年、2009年1-6月的出口销售收入分别为10,798.35万元、14,126.90万元、19,479.76万元、12,542.54万元，分别占当年销售收入总额的 41.53%、49.16%、49.56%、56.40%。由于报告期内公司的出口业务增长较快，占总销售收入的比重较高，汇率的波动对公司的经营业绩存在一定的影响。 报告期内，公司通过与银行合作开展福费廷业务等方式锁定部分汇率波动风险，2006年至2009年1-6月，公司分别因汇率变动实际形成汇兑损失34.48万元、130.76万元和243.64 万元和73.42万元。 假定其他因素不变的情况下，根据汇率对外销收入及进口材料成本的影响，对汇率变动对盈利能力影响进行敏感性分析： 变动因素及比例 毛利率变动幅度 利润总额变动幅度 2006年2007年 2008年2009年上半年 2006年2007年 2008年 2009年上半年汇率变动-1% 0.18% 0.28% 0.33% 0.40% 1.43% 2.16% 3.79% 5.16% 汇率变动-3% 0.55% 0.84% 0.97% 1.17% 4.29% 6.47% 11.38% 15.48%汇率变动-5% 0.91% 1.39% 1.60% 1.94% 7.15% 10.78% 18.97% 25.80%汇率变动1% -0.19%-0.29% -0.33%-0.40% -1.43%-2.16% -3.79% -5.16%汇率变动3% -0.57%-0.87% -1.00%-1.21% -4.29%-6.47% -11.38% -15.48%汇率变动5% -0.95%-1.46% -1.68%-2.05% -7.15%-10.78% -18.97% -25.80%7、 截止2009年6月30日，公司负债总额为38,314.25万元，其中流动负债31,690.85万元，占负债总额的82.71%，非流动负债6,623.40万元，占负债总额的17.29%，公司流动负债比例较高，负债结构不尽合理；截止2009年6月 30日，母公司资产负债率66.06%，资产负债率略高；公司的流动比率和速动比率分别为1.11和0.76，虽然公司生产经营良好，盈利能力较强，2007年公司利息保障倍数接近9倍，2008年公司利息保障倍数4.56倍，2009年1-6月公司利息保障倍数6.25倍，但公司仍存在一定的短期偿债压力。 目 录 第一节 释 义.11 第二节 概 览.14 一、发行人简要情况.14 二、发行人控股股东、实际控制人的简要情况.17 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标.17 四、本次发行情况.19 五、募集资金主要用途.19 第三节 本次发行概况.21 一、本次发行的基本情况.21 二、本次发行的相关机构.21 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系.24 四、本次发行上市有关的重要日期.24 第四节 风险因素.25 一、实际控制人控制风险.25 二、对外担保风险.25 三、税收优惠政策风险.26 四、偿债风险.28 五、资产被抵押风险.28 六、主要原材料价格上涨风险.28 七、单一产品市场集中的风险.29 八、环境保护风险.29 九、应收账款发生坏账风险.29 十、存货风险.30 十一、募集资金投资项目风险.30 十二、开拓市场风险.31 十三、汇率波动风险.31 十四、出口退税政策变动的风险.32 十五、宏观经济环境变化的风险.32 十六、本次发行导致净资产收益率下降的风险.33 第五节 发行人基本情况.34 一、发行人基本情况.34 二、发行人改制重组情况.35 三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况.40 四、发行人设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况.49 五、发行人组织结构图.52 六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况.53 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.54 八、发行人有关股本的情况.56 九、发行人员工及其社会保障的情况.59 十、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况.60 第六节 业务与技术.62 一、公司的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.62 二、氟化工行业基本情况.63 三、公司所处细分行业情况.72 四、发行人面临的竞争状况.87 五、发行人主营业务情况.93 六、发行人主要固定资产及无形资产状况.112 七、发行人技术情况.117 八、产品质量保证情况.119 九、公司冠名“科技”的依据.120 第七节 同业竞争与关联交易.121 一、关于同业竞争.121 二、关联方和关联关系.123 三、发行人的关联交易情况.124 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.132 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.132 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.137 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况.137 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 近一年从发行人及相关联企业领取年薪情况.138 五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.139 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系.139 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议安排和承诺.140 八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格.140 九、董事、监事、高级管理人员报告期的变动情况.140 第九节 公司治理.141 一、发行人治理结构建立健全情况.141 二、发行人报告期违法违规情况.143 三、发行人报告期资金占用和对外担保情况.146 四、发行人管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见.148 第十节 财务会计信息.150 一、会计报表.150 二、会计报表的编制基础、合并报表的范围及变化情况.158 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.159 四、会计政策、会计估计变更和差错更正.168 五、 近一年及一期的兼并收购情况.169 六、财务报告事项.170 七、主要资产.