倍轻松：倍轻松首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书480.docx

招股说明书深圳市倍轻松科技股份有限公司（注册地址：深圳市福田区华强北街道深南中路2018号兴华大厦东栋十层整层1071室）首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书保荐机构（主承销商）（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）科创板投资风险提示本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。声明及承诺中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本次发行概况发行股票类型境内上市人民币普通股（A 股）发行股数本次公开发行股票的数量为 1,541 万股，本次发行股数占发行后总股本的比例为 25%；公司股东本次不公开发售股份发行人高管、员工参与战略配售情况发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与战略配售的认购规模为 4,243.4517 万元（含新股配售经纪佣金），同时认购股票数量符合上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法第十九条的相关规定，即 154.10 万股。资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算保荐人相关子公司参与战略配售情况保荐机构已安排本保荐机构依法设立的相关子公司安信证券投资有限公司参与本次发行战略配售，安信证券投资有限公司依据上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额，跟投比例为本次公开发行数量的 5%，即 77.05 万股，对应认购规模为 2,111.17 万元。安信证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算每股面值人民币 1.00 元每股发行价格人民币 27.40 元发行日期2021 年 7 月 5 日上市的交易所和板块上海证券交易所科创板发行后总股本6,164 万股保荐人、主承销商安信证券股份有限公司招股说明书签署日期2021 年 7 月 9 日重大事项提示本公司特别提醒投资者注意以下事项及风险，并请投资者务必仔细阅读本招股说明书正文内容。一、特别风险提示本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。（一） 较高毛利率无法持续的风险报告期内，公司主营业务毛利率分别为 58.07%、60.82%和 58.33%，主营业务毛利率较高，主要受产品销售价格、原材料价格、用工成本、产品结构以及行业环境变化等因素影响。若未来行业竞争加剧导致产品销售价格下降；原材料价格上升，而公司未能有效控制产品成本；公司未能及时推出新的技术领先产品有效参与市场竞争等情况发生，公司毛利率将存在下降以及无法维持较高水平的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。（二） 销售费用率较高风险报告期内，公司销售费用率分别为 36.01%、41.28%和 41.40%，销售费用率较高，且高于可比公司，主要系销售模式存在差异。公司直销比例较大，在直销渠道下，公司线上平台的推广费和线下门店的租赁费、销售人员的薪酬支出较大，销售费用率随之较大，而可比公司直销比例相对较低，销售费用率也随之较低。公司拟使用本次募集资金在全国各地新设 248 家直营门店，线下门店的租赁费、销售人员的薪酬支出将进一步增加，销售费用率可能进一步增长，将对公司的经营业绩产生不利影响。（三） 直营店业务业绩不达预期风险报告期内，公司直营店业务实现的营业利润分别为 3,393.90 万元、3,698.99 万元和 574.80 万元。公司线下直营店业务由于门店租金、人员薪酬等固定支出较大，一旦其销售收入不达预期，将对直营店业务的业绩造成较大的影响，同时，公司线下直营店收入占主营业务收入的比例分别为 30.00%、30.80%和 20.07%，占比较大，进而对公司整体经营业绩带来一定的影响。（四） 新冠肺炎疫情影响业绩风险2020 年初，新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内爆发，全球多数国家和地区的经济发展受到不同程度的影响。疫情管控措施导致公司高铁、机场等直营门店上半年销售收入比去年同期减少 4,388.06 万元。根据天健会计师事务所出具的天健审20213-27 号审计报告，公司 2020 年度实现营业收入 82,648.46 万元，较去年同期增长 19.07%，实现扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 6,273.99 万元，较去年同期增长 20.19%。受新冠肺炎疫情影响，公司机场、高铁站等直营店的营业收入大幅下降，虽然公司加大了线上销售的拓展力度，营业收入同比有所增长，但直营门店固定成本较高，其销售减少对公司盈利带来不利影响。如果全球疫情仍持续较长时间，将对公司经营业绩造成一定的不利影响。（五） 技术与产品迭代风险随着新一代信息技术的发展，精密驱动、仿生技术、人工智能和物联网技术已成为同行业公司提升产品竞争力的关键。公司的整体技术架构是基于行业通用技术，同时公司需要持续将上述领域新的技术成果应用于眼部、颈部、头部及头皮智能便携按摩器等主要产品，以不断向市场更新迭代自己的产品，不断满足消费者在智能化程度、便携性等方面的更高要求。报告期内，公司主要产品销售收入占主营业务收入的比例分别为 76.35%、80.13%及 79.89%，保持在较高水平。如果公司对行业未来技术发展方向的判断出现重大偏差或未能及时推出新型产品，且同行业公司在相关技术研究方面率先实现重大突破并成功产业化、相关产品的智能化程度、便携性等跨越式提升，或行业通用技术发生对公司存在重大不利影响的变化，将可能导致公司现有的研发经验和技术优势不复存在、产品体系与市场需求不再匹配，进而使得公司面临核心技术被替代，眼部、颈部、头部及头皮智能便携按摩器等主要产品丧失市场竞争力的风险。（六）行业竞争加剧的风险近年来，我国智能便携按摩器行业处于快速增长阶段，但行业竞争也日趋激烈。一方面，现有大型公司对市场争夺的竞争加剧，具体体现为通过不断提升产品性能、保证服务覆盖等手段抢占市场；另一方面，中小型公司不断涌入市场，希望获得一定的市场份额。为应对行业竞争加剧的风险，公司竞争对手纷纷在产品研发、市场拓展上加大投入，并积极寻找新的盈利模式和利润增长点。2019 年度，公司营业收入为 69,411.57 万元；2020 年度，公司营业收入为 82,648.46 万元。根据公司综合估算，公司在国内按摩器具行业的市场占有率约为 5%-7%，在便携式按摩器这一细分领域的市场占有率约为 13%-15%。目前，我国按摩器具行业集中度不高，国内按摩器具各类生产企业超过 3,000 家。2020 年度，行业内主要企业奥佳华智能健康科技集团股份有限公司主营业务收入为 692,409.28 万元，其中国内销售收入为 154,665.49 万元，占其主营业务收入的比例为 22.34%。奥佳华智能健康科技集团股份有限公司是一家多元化运营的上市公司，除按摩小电器外，其主营业务还包括大型按摩器具、加湿器、家用医疗等业务，且以出口为主，与其相比，公司业务主要集中在智能便携按摩器领域，营业收入的整体规模也存在较大差距。如果公司不能适应激烈的竞争环境，不能持续保持技术领先、压缩新产品的上线周期，不能及时根据市场需求持续推出高品质的产品，则公司存在产品价格下降、营业收入增速放缓、市场份额下降的风险，进而对经营业绩产生不利影响。（七） 募集资金投资项目风险由于募集资金投资项目从开始建设到产生效益需要一段时间，如果短期内公司不能大幅增加营业收入或提高毛利水平，新增折旧和摊销费用可能影响公司利润。本次发行成功后，公司净资产将大幅增长，由于募集资金所投资项目具有一定的建设周期，从项目实施到产生效益需要一段时间，若此期间净利润未能实现与净资产保持同步增长，公司存在净资产收益率下降的风险。公司拟使用本次募集资金在全国各地新设 248 家直营门店，以进一步扩大公司营销网络。但随着物联网时代的来临，线上电子商务高速发展，加之线上消费群体对新事物的接受程度较高，线上渠道按摩器具销售增长速度较快。报告期内，公司线上销售实现的收入占比分别为 33.70%、40.26%和 52.27%。公司现有及未来拟开设的门店，将会面临一定的线上销售的竞争风险，进而出现门店业务经营不及预期的风险。（八） 实际控制人控制不当的风险截至本招股说明书签署日，马学军先生直接持股 2,484.85 万股，持股比例为 53.75%，是公司控股股东。此外，马学军先生还通过赫廷科技控制公司 9.95%的股份，通过日松管理间接控制公司 5.82%的股份，通过倍润投资间接控制公司 1.05%的股份。马学军先生系公司董事长兼总经理，直接和间接合计控制公司70.57%股份，并提名 7 名董事中的 6 名董事，能够对公司董事会和股东大会的决议产生控制影响，为公司实际控制人。假设本次发行 1,541 万股新股，公开发行并上市后实际控制人仍掌握公司控股权。虽然公司拥有完善的治理架构、内部控制制度和内部审计制度，但实际控制人如果利用其持股比例优势在股东大会行使表决权，或其对公司董事会的影响力，仍然可以对公司的经营决策施加重大影响，因此存在实际控制人控制不当的风险。二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况（一）财务报告审计截止日后主要经营情况公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况，详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、会计信息及时性情况”。相关财务信息未经审计，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了天健审20213-405 号审阅报告。2021 年 3 月 31 日，公司资产总额为 51,119.40 万元，负债总额为 26,639.18 万元，归属于母公司所有者权益为 24,552.37 万元。2021 年 1-3 月公司营业收入为 21,489.13 万元，较 2020 年 1-3 月增长 62.42%；归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,113.27万元和985.38 万元，较 2020 年 1-3 月分别增长 190.80%和 346.96%。财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司总体经营情况良好，经营模式未发生重大变化；公司客户结构稳定，主要供应商合作情况良好，不存在出现重大不利变化的情形；公司所处智能便携按摩器行业及市场发展情况较好，未出现重大不利变化。（二）2021 年 1-6 月业绩预告情况基于公司目前的订单情况、经营状况以及市场环境，公司预计 2021 年 1-6 月的业绩情况如下：单位：万元项目2021 年 1-6 月2020 年 1-6 月变动比例营业收入50,000.00 - 53,000.0032,966.7851.67%-60.77%归属于母公司所有者的净利润3,400.00 - 4,000.001,185.93186.69%-237.29%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,100.00 - 3,600.00789.74292.53%-355.85%结合目前的订单情况、经营状况以及市场环境，发行人预计 2021 年 1-6 月营业收入约为 50,000.00 万元至 53,000.00 万元，同比增长幅度约为 51.67%至 60.77%；归属于母公司股东的净利润约为 3,400.00 万元至 4,000.00 万元，同比增长幅度约为 186.69%至 237.29%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润约为 3,100.00 万元至 3,600.00 万元，同比增长幅度约为 292.53%至 355.85%。上述 2021 年 1-6 月财务数据为公司初步预测数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。目 录声明及承诺.1 本次发行概况.2 重大事项提示.3 一、特别风险提示.3 二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.6 目 录.8 第一节 释义.12 第二节 概览.15 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.15 二、本次发行概况.15 三、主要财务数据及财务指标.17 四、公司的主营业务情况.18 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略.19 六、发行人选择的上市标准及科创属性说明.20 七、发行人公司治理特殊安排.22 八、募集资金的运用.22 第三节 本次发行概况.23 一、本次发行的基本情况.23 二、本次发行的有关当事人.24 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.26 四、发行上市的重要日期.26 五、战略配售情况.27 第四节 风险因素.30 一、技术风险.30 二、经营风险.31 三、财务风险.35 四、其他风险.36 第五节 发行人基本情况.39 一、发行人基本情况.39 二、发行人设立及股东变化情况.39 三、发行人报告期内的重大资产重组情况.54 四、发行人在其他证券市场的上市挂牌情况.54 五、发行人的股权结构及组织结构.55六、发行人控股企业、分公司及参股公司的基本情况.57 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.74 八、发行人股本情况.81 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况.91 十、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划.106 十一、发行人员工情况.111 第六节 业务与技术.115 一、公司主营业务、主要产品的情况.115 二、发行人所处行业的基本情况.131 三、发行人所处行业的竞争状况.144 四、公司销售情况和主要客户.152 五、公司采购情况和主要供应商.157 六、公司主要固定资产与无形资产.159 七、公司核心技术及研发情况.209 八、公司境外经营情况.228 第七节 公司治理与独立性.229一、 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.229 二、特别表决权股份或类似安排的情况.232 三、协议控制架构的情况.232 四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见.232 五、报告期违法违规行为情况.234 六、报告期内控股股东、实际控制人资金占用情况.238 七、发行人独立运行情况和持续经营的能力.238 八、同业竞争与关联交易.240 第八节 财务会计信息与管理层分析.252 一、发行人近三年财务报表.252二、 审计意见、关键审计事项、与财务会计信息相关的重要性水平判断标准.260 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.262 四、重要会计政策和会计估计.263 五、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表.290 六、报告期内执行的主要税收政策及税收优惠.291 七、分部信息.292 八、主要财务指标.293 九、经营成果分析.295 十、发行人资产质量分析.340 十一、发行人偿债能力、流动性与持续经营能力分析.364 十二、重大资本性支出与资产业务重组情况.378 十三、会计信息及时性情况.379 十四、盈利预测报告.382 第九节 募集资金运用与未来发展规划.383 一、本次募集资金规模及拟投资项目.383 二、募集资金运用的具体情况.384 三、未来发展规划.399 第十节 投资者保护.402 一、投资者关系的主要安排.402二、发行上市后的股利分配政策和决策程序，以及本次发行前后股利分配政策的差异情况.402 三、本次发行前滚存利润的分配安排.406 四、发行人股东投票机制的建立情况.406五、发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、保荐人及证券服务机构作出的重要承诺、履行情况及约束措施.409 第十一节 其他重要事项.429 一、重大合同.429 二、对外担保情况.432 三、重大诉讼或仲裁事项.432第十二节 有关声明.434 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.434 二、控股股东、实际控制人声明.435 三、保荐人（主承销商）声明.436 四、发行人律师声明.439 五、会计师事务所声明.440 六、资产评估机构声明.441 七、验资机构声明（一）.443 八、验资机构声明（二）.444 九、验资复核机构声明.445 第十三节 附件.446 一、附件.446 二、查阅地点、时间.