雷曼光电：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

深圳雷曼光电科技股份有限公司 招股说明书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳雷曼光电科技股份有限公司 Ledman Optoelectronic Co.,Ltd. （深圳市南山区松白公路百旺信工业园区二区第八栋） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （江西省南昌市抚河北路291号） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 1,680万股 每股面值 1.00元 每股发行价格 38.00元 发行日期 2011年1月4日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 6,700万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司实际控制人李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛及股东杰得投资、希旭投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的本公司股份。 公司股东罗竝、曾小玲、王绍芳承诺：自其对公司增资的工商变更登记日（2009年12月23日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该等股份，也不由公司回购其持有的该等股份。 公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属李漫铁、王丽珊、李跃宗、李琛、李建军、周杰、罗竝、曾小玲、王绍芳承诺：上述锁定期届满后，在各自或其直系亲属任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的本公司股份总数的百分之二十五；在各自或其直系亲属离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的本公司股份。 保荐人（主承销商） 中航证券有限公司 签署日期 2010年12月30日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之前，发行人请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节全部内容。 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 公司实际控制人李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛及股东杰得投资、希旭投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的本公司股份。 公司股东罗竝、曾小玲、王绍芳承诺：自其对公司增资的工商变更登记日（2009年12月23日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该等股份，也不由公司回购其持有的该等股份。 公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属李漫铁、王丽珊、李跃宗、李琛、李建军、周杰、罗竝、曾小玲、王绍芳承诺：上述锁定期届满后，在各自或其直系亲属任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的本公司股份总数的百分之二十五；在各自或其直系亲属离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的本公司股份。 二、 发行前公司滚存未分配利润的安排 经发行人2009年年度股东大会决议，本次股票发行当年度以及以前年度未分配的滚存利润均由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共享。 三、 本公司特别提醒投资者关注下列风险 本公司特别提醒投资者关注下列风险，投资者应认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 （一） 实际控制人控制的风险公司实际控制人为李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛，截至本招股说明书签署日，上述四人合计控制公司99.004%的股权。本次发行后，李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛仍为公司的实际控制人。虽然发行人已经建立了较为完善的内部决策及管理制度，包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策制度及独立董事工作制度等，但若实际控制人利用其持股比例优势，通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制，从事有损于公司利益的活动，将对公司和其他投资者的利益产生不利影响。 （二） 技术不能持续进步的风险 公司从设立之初一直将技术创新作为业务发展的最主要推动力量，通过不断的研发和创新，提升技术实力，目前主要产品在稳定性、ESD指标、衰减幅度、一致性、配光曲线等性能指标上已达到国内先进水平。随着LED行业技术水平的提高和使用领域的扩展，行业竞争将逐步体现为技术实力的竞争，只有进行不断的技术革新、工艺和材料的改进，才能保持行业技术先进水平。为此，公司不断强化跨学科协作，建立有效的科研激励机制，引进研发和技术骨干，保持对外技术交流，增加研发投入。即便如此，公司上述措施仍不能确保持续的行业技术先进水平，如果公司最终不能实现持续技术进步，并保持国内先进水平，公司的竞争力和盈利能力将会被削弱。 （三） 租赁生产经营场所搬迁的风险 发行人目前租赁的两处厂房，由于历史原因，土地性质为集体土地，尚未取得房地产权证书，虽然此种现象在深圳较为普遍，但若该厂房被强制拆迁，仍将对公司的生产经营造成不利影响。 深圳市百旺鑫投资有限公司分别于2009年12月10日、2010年4月21日出函说明该两处厂房在租赁期内没有被纳入旧改或拆迁范围。深圳市南山区旧工业区改造办公室分别于2010年2月8日、2010年6月21日出函证明发行人合法租赁的该两处厂房近期（10 年内）没有被纳入南山区旧改或拆迁范围。若发行人目前租赁的生产经营及办公场所在租赁合同期内被要求拆迁，发行人将根据企业实际情况寻找适应发行人发展需要的生产经营场地，并组织实施搬迁工作。由于发行人的核心生产设备搬迁难度较小，且实际操作过程中可采用分批搬迁的方式进行，因此搬迁工作不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。此外，发行人的实际控制人李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛分别于2010年1月20日、2010 年4月20日出具承诺函，承诺如在租赁期内因租赁厂房拆迁致使公司搬迁而造成损失，将由其以现金方式全额承担，保证公司不因此遭受损失。 为确保公司生产经营持续稳定及业务进一步发展的需要，公司下属全资子公司惠州雷曼光电科技有限公司于 2010 年 8 月 3 日与惠州市国土资源局签订编号为4413002010B08629 号国有建设用地使用权出让合同，以出让方式取得位于惠州市水口东江高新科技工业园上霞区、宗地号为 01704520、面积为 50,045.70平方米的地块，用于公司生产规模的扩大及本次募集资金投资项目建设。惠州雷曼支付了全部土地转让价款及税费，并取得了惠州市人民政府核发的证书编号为惠府国用（2010）第13021700280号国有土地使用证。 （四） 补缴税收优惠款项的风险 根据深圳市南山区国家税务局2006年10月20日出具的减、免税批准通知书（深国税南减免20060218号），公司为生产性外商投资企业，享受“两免三减半”企业所得税税收优惠，即 2006 年至 2007 年免征企业所得税，2008 年至2010年减半征收企业所得税。 2009 年 9 月，公司经批准调整了股权结构，由中外合资企业变更为内资企业。此次股权变更前后，公司都属于深圳经济特区内生产性企业。依据全国人民代表大会常务委员会1980年8月26日颁布的广东省经济特区条例、深圳市人民政府1988年8月1日颁布的关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定（深府1988232号）、1999年9月24日颁布的关于进一步扶持高新技术产业发展的若干规定（深府1999171 号）等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，深圳特区内生产性企业或高新技术企业均可依法享受“两免三减半” 的企业所得税税收优惠。 公司已取得深圳市国家税务局于2010年1月29日出具的关于深圳雷曼光电科技股份有限公司有关税收优惠问题的复函，经深圳市国家税务局认定：根据财政部 国家税务总局关于深圳市自行制定企业所得税优惠政策有关问题的通知（财税2008112 号）的文件精神，深圳市南山区国家税务局出具的关于深圳雷曼光电科技股份有限公司的减、免税批复通知书（深国税南减免 20060218 号）继续有效。即公司享受企业所得税减免税优惠不会因公司性质的变化（2009年9月从外商投资企业变更为内资企业）而受影响。 发行人享受税收优惠的依据是深圳市政府地方性的税收优惠规章，享受上述优惠而少缴的税款存在被追缴的可能，因此发行人将上述税收优惠计入非经常性损益。经测算，从成立之初至2010年6月发行人因上述深圳市地方税收优惠享受的税收优惠额合计为588.97万元，具体明细如下： 单位：万元 项 目 整体变更股份公司后 整体变更股份公司前 合计 2010年1-6月 2009年10-12月 2009年1-9月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005年度 2004年度 应纳税所得额 2,179.76 795.11 1,293.07 1,115.00 1,796.77 183.34 - - - 国家适用税率 15% 15% 15% 18% 15% 15% 15% 15% - 实际缴税税率 11% 10% 10% 9% 0% 0% - - - 国家税率计算税额 326.96 119.27 193.96 200.70 269.52 27.50 - - 1,137.91 实际应缴税额 239.77 79.51 129.31 100.35 - - - - 548.94 企业所得税优惠额 87.19 39.76 64.65 100.35 269.52 27.50 - - 588.97 126.95 462.02 588.97 注: 根据现行国家企业所得税政策，发行人所得税适用税率2010年为11%，2011年为15%。 就发行人上述可能发生的税款补缴事宜，公司实际控制人李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛已于2010年1月20日出具承诺：“如今后国家税务主管部门要求公司补缴因享受企业所得税税收优惠而少缴的企业所得税税款，本人将无条件连带地全额承担公司应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用，保证公司不因此遭受损失。”如未来发生税务机关向公司追缴税款的情形，公司有权要求李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛全额承担补缴税款及相关费用，李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛是税务机关追缴公司税款的实际责任承担主体，因此不会导致发行人在由有限责任公司变更为股份公司时出资不实。 （五）募集资金投资项目新增产能消化的市场风险 本次募集资金投资项目达产后，公司将新增年产能直插式LED器件2.64亿只，贴片式LED器件4.80亿只，中大功率LED器件0.096亿只，LED显示屏10,200 平方米，LED 照明节能产品 36 万只，产能扩张较快。公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并且针对新增产能消化采取了营销管理、人才建设和市场拓展等一系列措施。基于目前LED应用产品需求旺盛和公司竞争实力的合理判断，公司认为新增产能可以得到较好消化。但是本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能不能全部消化，将给公司经营带来不利影响。 目 录 第一节 释义 . 12 一、一般术语 . 12 二、专业术语 . 13 第二节 概 览 . 15 一、发行人简介 . 15 二、发行人控股股东和实际控制人 . 24 三、发行人主要财务数据 . 25 四、本次发行情况 . 26 五、募集资金用途 . 27 第三节 本次发行概况 . 28 一、公司基本情况 . 28 二、本次发行的基本情况 . 28 三、与本次发行有关的当事人 . 29 四、本次发行上市的重要日期 . 31 第四节 风险因素 . 32 一、技术风险 . 32 二、市场风险 . 33 三、经营风险 . 34 四、实际控制人控制的风险 . 36 五、财务风险 . 36 六、募集资金投资项目风险 . 37 七、税务风险 . 38 第五节 发行人基本情况 . 42 一、发行人改制重组及设立情况 . 42 二、发行人设立以来的重大资产重组情况 . 45 三、发行人的股权结构及组织机构 . 45 四、发行人控股和参股公司基本情况 . 48 五、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 49 六、发行人股本情况 . 52 七、发行人员工及其社会保障情况 . 59 八、本公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况 . 62 第六节 业务和技术 . 64 一、业务和产品 . 64 二、行业 . 65 三、公司面临的主要竞争状况 . 87 四、发行人主营业务的具体情况 . 100 五、与业务相关的主要固定资产和无形资产 . 119 六、特许经营权 . 133 七、主要产品的核心技术情况 . 133 八、参与行业标准制订情况 . 137 九、技术储备情况 . 138 十、核心技术人员情况 . 141 第七节 同业竞争与关联交易 . 143 一、同业竞争 . 143 二、关联交易 . 144 第八节 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 . 151 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历 . 151 二、董事、监事和高级管理人员的提名和选聘情况 . 155 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况. 156 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 . 157 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 . 157 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 . 158 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 . 158 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺及与公司签订的协议及履行情况 . 158 九、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 . 159 十、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 . 159 第九节 公司治理 . 162 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度建立健全及运作情况 162 二、发行人近三年及一期不存在违法违规行为的声明 . 165 三、本公司主要股东占用公司资金及本公司对主要股东担保情况 . 165 四、发行人管理层对内部控制的说明以及会计师对本公司内部控制的鉴证意见 . 166 五、本公司对外投资、担保的制度及执行情况 . 166 六、本公司对投资者权益保护的情况 . 170 第十节 财务会计信息与管理层分析 . 173 一、审计意见 . 173 二、经审计的财务报表 . 173 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 . 184 四、报告期采用的主要会计政策和会计估计 . 184 五、适用的主要税种、税率及享受的主要税收优惠政策 . 195 六、分部信息 . 197 七、最近一年收购兼并情况 . 198 八、非经常性损益情况 . 198 九、主要财务指标 . 199 十、公司设立时及报告期内资产评估情况 . 200 十一、公司历次验资情况和发起人投入资产的计量属性 . 201 十二、会计报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项 . 202 十三、财务状况分析 . 203 十四、盈利能力分析 . 219 十五、现金流量分析 . 255 十六、资本性支出分析 . 259 十七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 259 十八、发行人股利分配政策、实际股利分配情况 . 261 第十一节 募集资金运用 . 263 一、本次募集资金运用计划 . 263 二、董事会和股东大会关于本次募集资金投资项目的意见 . 263 三、本次募集资金投资项目的实施主体及选址情况 . 264 四、募集资金专户存储安排 . 265 五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 . 265 六、本次募集资金投资项目具体情况 . 267 第十二节 未来发展与规划 . 288 一、公司总体发展目标 .