围海股份：首次公开发行股票招股说明书.docx

浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书 浙江省围海建设集团股份有限公司 ZHEJIANG RECLAIM CONSTRUCTION GROUP CO., LTD. （宁波市科技园区江南路599号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市西城区闹市口大街9号院1号楼）发行概况 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提请投资者注意以下重大事项： 一、本次发行前公司总股本 8,000 万股，本次拟公开发行 2,700 万股流通股，发行后公司总股本为 10,700 万股，均为流通股。其中： 本公司实际控制人冯全宏、张子和、罗全民、邱春方、王掌权均承诺：自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 本公司控股股东浙江围海控股集团有限公司和股东陈美秋均承诺：自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 除上述股东外，本公司其他股东均承诺：自本公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 此外，作为公司董事、监事、高级管理人员的股东张子和、王掌权、徐丽君、杨贤水、陈晖、成迪龙共六人承诺：在前述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 二、 经公司 2010 年 4 月 28 日召开的 2009 年度股东大会审议批准，公司本次发行股票前滚存的未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。 三、 报告期内，2008 年度至 2009 年度期间，公司与关联方之间存在相互提供资金的情况。2008 年度，公司向关联方累计借入资金 8,000 万元，累计借出资金 10,730 万元；2009 年度，公司向关联方累计借入资金 8,194.75 万元，累计借出资金 11,480 万元。自 2010 年 1 月 1 日至本招股说明书签署之日，公司与关联方之间不存在相互占用资金的情形。 目前，公司控股股东围海控股已经具备较大的现金流创造能力和银行授信额度，公司已经在制度上确保上述资金的相互占用事项不再发生。四、本公司特别提醒投资者注意“第四节 风险因素”中的下列风险： 1、 政策风险 海堤工程施工是公司的核心业务，公司承建的海堤主要包括防护性海堤和围海海堤、填海造地海堤等，其中填海造地海堤是国家计划内围填海项目工程建筑的重要组成部分，其业务量受国家围填海年度计划的影响。 随着经济社会的快速发展，我国沿海地区工业化、城镇化进程加快，围填海成为利用海域资源、缓解土地供需矛盾、拓展发展空间的重要途径。为合理开发利用海域资源，整顿和规范围填海秩序，保障沿海地区经济社会的可持续发展，国家对围填海实行年度计划管理，并将该计划按程序纳入国民经济和社会发展年度计划。如果未来国家关于围填海管理的相关政策发生重大变化，可能会对公司的经营发展产生一定影响。 海堤建设作为抵御台风和风暴潮、保护沿海地区人民生命财产安全和拓展我国沿海地区经济和社会和谐发展空间的重要举措，受到国家宏观经济政策和产业政策的大力扶持。如果国家宏观经济政策、财政政策、金融政策、税收政策、投资政策、土地政策、行业管理政策、环境保护政策等相关政策、法律、法规发生调整和变化，可能会影响海堤建设的总量和结构，从而对本公司的业务产生一定影响。 2、 业务结构相对单一的风险 公司核心业务为海堤工程施工。公司近年来除了做好海堤工程施工，还致力于河道、水库、城市防洪等领域的业务拓展。公司还将通过取得和提升施工相关资质等级、调整业务布局等方式，来分散风险，培育新的利润增长点，保持公司的持续发展。但公司 2008 年度、2009 年度及 2010 年度海堤工程收入占当期主营业务收入的比例分别为 91.07%、83.34%和 82.73%，存在业务结构相对单一的风险。 3、 偿债风险 公司所在建筑行业普遍资产负债率较高，2007 年至 2009 年国内土木工程建筑业上市公司的平均资产负债率分别为 80.72%、81.10%和 76.06%（数据来源： wind 资讯），且债务绝大部分为流动性负债。 公司 2008 年末、2009 年末及 2010 年末的资产负债率（母公司）分别为75.93%、72.37%和 70.71%。资产负债率高与公司所处行业的特点及只能依赖于自身积累和银行借款筹资有关。预计公司本次发行成功后，资产负债率将大幅下降，公司财务结构将明显改善。但目前仍面临着潜在的偿债风险。 目 录 第一节 释 义 . 9 第二节 概 览 . 14 一、 发行人简介. 14 二、 发行人控股股东及实际控制人简介. 20 三、 主要财务数据及主要财务指标. 20 四、 本次发行情况. 22 五、 本次募集资金用途. 23 第三节 本次发行概况 . 24 一、 本次发行的基本情况. 24 二、 本次发行的有关当事人. 25 三、 发行人与本次发行有关中介机构及人员的关系. 27 四、 与本次发行上市有关的重要日期. 27 第四节 风险因素 . 28 一、 政策风险. 28 二、 市场风险. 28 三、 经营风险. 29 四、 财务风险. 32 五、 大股东控制风险. 34 六、 募集资金投向风险. 34 七、 自然灾害风险. 34 八、 工程质量风险. 34 第五节 发行人基本情况 . 35 一、 发行人基本情况. 35 二、 发行人改制重组情况. 35 三、 发行人股本形成及变化和重大资产重组情况. 41 四、 发行人历次验资情况. 48 五、 发行人的股权结构图和组织结构图. 49 六、 发行人控股子公司、参股公司简要情况. 52 七、 发行人控股股东及实际控制人基本情况. 58 八、 持有本公司 5%以上股份的其他股东 . 78 九、 发行人股本情况. 78 十、 发行人员工及其社会保障情况. 81 十一、发行人的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 . 85 第六节 业务和技术 . 88 一、 发行人的主营业务及其变化情况. 88 二、 发行人所处行业基本情况. 88 三、 海堤工程基础介绍. 97 四、 海堤工程施工行业发展状况. 102 五、 发行人在行业中的竞争地位. 118 六、 发行人主营业务的具体情况. 123 七、 发行人的主要固定资产、在建工程和无形资产. 151 八、 发行人的特许经营权. 172 九、 发行人技术研发情况. 173 十、 发行人主要产品质量控制情况. 179 第七节 同业竞争与关联交易 . 182 一、 同业竞争情况. 182 二、 关联交易情况. 183 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 200 一、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介. 200 二、 上述人员及其近亲属持有公司股份情况. 206 三、 上述人员的其他对外投资情况. 208 四、 上述人员 近一年领取薪酬的情况. 209 五、 上述人员的兼职情况. 210 六、 上述人员的亲属关系. 212 七、 上述人员作出的重要承诺及与公司签署的协议. 212 八、 董事、监事、高级管理人员的任职资格. 212 九、 董事、监事、高级管理人员 近三年变动情况. 213 第九节 公司治理 . 216 一、 发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 216 二、 发行人 近三年违法违规情况. 220 三、 发行人 近三年资金占用和对外担保情况. 220 四、 内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见. 220 第十节 财务会计信息 . 222 一、 审计意见类型及会计报表编制基础. 222 二、 合并财务报表范围及变化情况. 222 三、 财务报表. 225 四、 主要会计政策和会计估计. 236 五、 主要税项、享受的主要财政税收优惠政策. 250 六、 分部信息. 252 七、 近一年收购兼并情况. 254 八、 非经常性损益明细表. 254 九、 主要资产情况. 256 十、 主要债项. 258 十一、股东权益变动情况 . 260 十二、报告期内现金流量情况 . 264 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 264 十四、主要财务指标 . 265 十五、资产评估情况 . 266 十六、历次验资情况 . 269 十七、备考利润表 . 269 第十一节 管理层讨论与分析 . 270 一、 财务状况分析. 270 二、 盈利能力分析. 297 三、 资本性支出分析. 319 四、 重大会计政策、会计估计变更对公司利润的影响. 320 五、 其他重大事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响. 320 六、 财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 320 第十二节 业务发展目标 . 323 一、 公司发展战略和经营目标. 323 二、 公司发展计划. 323 三、 上述计划拟定的假设条件和面临的主要困难. 325 四、 确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径. 326 五、 上述业务发展计划与现有业务的关系. 327 六、 本次募集资金对实现上述业务目标的作用. 327 第十三节 募集资金运用 . 328 一、 募集资金运用概况. 328 二、 募集资金投资项目具体情况. 329 三、 募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响. 353 第十四节 股利分配政策 . 355 一、 报告期股利分配政策. 355 二、 报告期实际股利分配情况. 355 三、 发行后的股利分配政策. 356 四、 本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序. 356 第十五节 其他重要事项 . 357 一、 信息披露和投资者关系管理. 357 二、 重大合同. 357 三、 对外担保情况. 382 四、 重大诉讼或仲裁事项. 382 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 383 第十七节 备查文件 . 389 一、 备查文件目录. 389 二、 查阅时间与地点. 389 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 挖泥船 指 装有专门设备、用以挖起水下泥、沙的工程船 抓斗挖泥船 指 用抓斗机械挖掘水下泥、沙的挖泥船 液压对开驳 指 土石方作业使用的驳船，也称液压开体驳。土石方装到驳船上，驳船将土石方运到指定施工区域，通过控制液压系统进行船底的开启，将土石方倾入海中 活塞式淤泥输送泵 指 利用真空负压吸料、液压式高压输出原理的泵 活塞式土方输送船 指 配有活塞式淤泥输送泵用于输送土方的工程船 围海 指 指通过筑堤或其它手段，以全部或部分闭合形式围割海域进行海洋开发活动的用海方式 围填海、填海造地、围海造地、围海造陆 指 指筑堤围割海域填成土地，并形成有效岸线的用海方式 围垦 指 在沿江、滨湖、海涂上圈围和造地。本招股书所述围垦主要指在海涂上圈围和造地，包括围海和填海造地 促淤堤 指 采用抛石等工程措施以促进泥沙沉积的堤坝 港口海堤 指 保护港口、港池、航运或沿岸区域免受波浪侵袭的海堤 渔港防波堤 指 为防御波浪的侵袭，维护渔港内水域的平稳，保证船舶在港内安全停泊和进行装卸作业，而建在渔港外侧海域中的海堤 交通海堤 指 为满足海上交通的需要而建设的海堤 淤涨型高涂海域 指 由于地形条件不同和潮流及泥沙作用自然形成高涂的海域 区块组团式围填海 指 对于面积较大、用途多样性的围填海造地项目，采取多种填海合理组合的一种方式。即：根据用途需要，必须利用岸线的部分，采取多突堤式围填海方式，可以不利用岸线的部分，采取人工岛式的围填海方式。实现两种围填海方式的优势互补，以达到尽可能保护人工岸线、延长人工岸线、提升景观效果的目的 淤泥固化 指 通过物理或化学方法，将高含水率、低强度的淤泥转化为高强度的工程用土 爆破挤淤 指 通过爆炸冲击作用，在淤泥内形成爆炸空腔，抛石体随即坍塌充填空腔形成“石舌”，同时抛石体前方和下方一定范围内的淤泥被爆炸弱化，强度降低，抛石体下沉滑移挤淤，泥石置换，形成海堤基础 连锁护堤块 指 采用几何结构加自锁结构制成的块体。顶角设置有卡槽，底边两端设置卡销，护堤块整体错列排列，每个护堤块的卡槽锁另外两个并排护堤块的卡销；护堤块自下而上以一定角度放入下方护堤块的卡槽中旋转后实现自锁，上下左右彼此之间全部相连，只有从上而下旋转抬起到一定角度后才可以取出。通过以上特殊结构轻松简单地实现了护面块体的相互之间的自锁，形成一个整体稳定结构。大大增强了稳定强度，提高了破浪消能、降低波浪爬高的作用 砼箱涵 指 以钢筋混凝土修建，由一个或多个方形或矩形断面组成，墩台、上下板都全部一致浇筑 重现期 指 大于等于或小于等于某一水平的随机事件在较长时期内重复出现的平均时间间隔，常以多少年一遇表达。 龙口 指 两端向水中抛投料物填筑堤坝后，预留的泄流口门。为防止龙口底部和堤坝端部被冲刷毁坏，需要对龙口范围内进行防冲加固。 龙口合龙 指 闭合龙口、终拦断水流的过程称龙口合龙 堵港工程 指 根据港口的自然地理条件，为达到阻咸蓄淡、灌溉、围垦或交通的目的，而建设的堤坝工程 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、 发行人简介 （一） 发行人基本情况 公司名称： 浙江省围海建设集团股份有限公司 英文名称： ZHEJIANG RECLAIM CONSTRUCTION GROUP CO., LTD. 法定代表人： 冯全宏 成立日期： 1988 年 6 月 25 日变更设立日期：2003 年 10 月