同有科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

北京同有飞骥科技股份有限公司 招股说明书 声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京同有飞骥科技股份有限公司 （北京市海淀区中关村南大街36号湖北大厦1803室） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层） 北京同有飞骥科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股票数量 1,500 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 21.00 元 发行日期 2012 年 3 月 13 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 6,000 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人周泽湘、杨永松和佟易虹承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 公司股东沈晶、肖建国、袁煜恒、罗华、王磊、李焰、方仑、谢红军、戴杰华、何广韬、郝文霞、王成武、周双杨、陈儒红、邓道文均承诺：（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；（2）自公司股票上市之日起十二个月到二十四个月内，出售的股份不超过其所持有股份的 50%；（3）自增资事项完成工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司新增股份，也不由股份公司回购该部分股份。 同时，除上述锁定期外，担任公司董事、监事和高级管理人员的周泽湘、杨永松、佟易虹、沈晶、肖建国、王磊和陈儒红还承诺：（1）在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的 25%；（2）在离职后半年内，不转让各自所持有的公司股份；（3）在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；（4）在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 此外，公司股东东方富海、常州华软承诺：（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。（2）对于通过实际控制人转让持有的公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。（3）对于通过增资持有的公司股份，自公司股票上市之日起十二个月到二十四个月内，出售的股份不超过其所持有股份的 50%，自增资事项完成工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司新增股份，也不由股份公司回购该部分股份。（4）在本企业委派的人员担任发行人董事、监事、高级管理人员（以下称“委派人员”）期间，本企业每年转让的股份不超过本企业所直接或间接持有发行人股份总数的 25%；委派人员在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内本企业不转让直接或间接持有的发行人股份；委派人员在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本企业不转让直接或间接持有的发行人股份；在委派人员离职后六个月内，本企业不转让所直接或间接持有的发行人股份。 保荐人（主承销商） 平安证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2012 年 02 月 01 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、股份限售安排和自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人周泽湘、杨永松和佟易虹承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 公司股东沈晶、肖建国、袁煜恒、罗华、王磊、李焰、方仑、谢红军、戴杰华、何广韬、郝文霞、王成武、周双杨、陈儒红、邓道文均承诺：（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；（2）自公司股票上市之日起十二个月到二十四个月内，出售的股份不超过其所持有股份的 50%；（3）自增资事项完成工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司新增股份，也不由股份公司回购该部分股份。 同时，除上述锁定期外，担任公司董事、监事和高级管理人员的周泽湘、杨永松、佟易虹、沈晶、肖建国、王磊和陈儒红还承诺：（1）在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的 25%；（2）在离职后半年内，不转让各自所持有的公司股份；（3）在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；（4）在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 此外，公司股东东方富海、常州华软承诺：（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。（2）对于通过实际控制人转让持有的公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。（3）对于通过增资持有的公司股份，自公司股票上市之日起十二个月到二十四个月内，出售的股份不超过其所持有股份的 50%，自增资事项完成工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司新增股份，也不由股份公司回购该部分股份。（4）在本企业委派的人员担任发行人董事、监事、高级管理人员（以下称“委派人员”）期间，本企业每年转让的股份不超过本企业所直接或间接持有发行人股份总数的 25%；委派人员在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内本企业不转让直接或间接持有的发行人股份；委派人员在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本企业不转让直接或间接持有的发行人股份；在委派人员离职后六个月内，本企业不转让所直接或间接持有的发行人股份。 二、本次发行前滚存利润的分配 经公司 2011 年第一次临时股东大会及 2012 年第一次临时股东大会审议通过，若公司本次公开发行股票（A 股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。 三、本次发行上市后的股利分配政策 （一）公司利润分配规划 根据公司 2011 年 1 月 20 日召开的 2011 年度第一次临时股东大会审议通过的公司章程（草案），2011 年 12 月 2 日召开的 2011 年度第三次临时股东大会审议通过的关于修改<北京同有飞骥科技股份有限公司章程（上市修订草案）>的议案和关于授权董事会负责修改<北京同有飞骥科技股份有限公司章程（上市修订草案）>利润分配相关条款的议案，以及 2011 年 12 月 11 日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过的关于补充<北京同有飞骥科技股份有限公司章程（上市修订草案）>利润分配相关条款的议案等规定，公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益，充分考虑投资者的回报，优先采用现金分红的基本原则，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司董事会将在充分考虑以下因素的基础上制定利润分配具体规划和计划： （1） 应重视对投资者的合理回报，不损害投资者的合法权益； （2） 保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展； （3） 优先采用现金分红的利润分配方式； （4） 充分听取和考虑中小股东的呼声和要求； （5） 货币政策环境。 （二）公司利润分配的具体政策 发行上市后，公司利润分配具体政策如下： （1） 利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分配。 （2） 现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。根据公司章程的规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 （3） 发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。 （4） 未分配利润的使用原则：以最低投资成本和最大产出效益为原则，主要用于主业相关的投资或补充营运资金。 （5） 公司利润分配审议程序：在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案审议通过做出决议。 公司如遇战争、自然灾害等不可抗力并对企业生产经营造成重大影响，或有权部门有利润分配相关新规定的情况下，方可对利润分配政策进行调整。有关利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会特别决议通过，并为股东提供网络投票方式。 （三）上市后未来三年利润分配的具体计划 公司上市后，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。此外，如公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 今后公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见，以现金方式分配的利润不得低于当年实现的可分配利润的 10%。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 2011 年 12 月 11 日，公司全体股东承诺，第一届董事会第十一次会议通过的关于补充<北京同有飞骥科技股份有限公司章程（上市修订草案）>利润分配相关条款的议案如需经股东大会审议时，全体股东将出席该股东大会，且对该议案投“同意”票。该承诺是持续有效，且不可变更或撤销的。 其他有关发行人利润分配的详细情况，请投资者参阅“财务会计信息与管理层分析”一节的相关内容。 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”一章中的下列风险 （一）市场竞争风险 存储行业正快速发展，良好的前景吸引了不少企业试图进入这一领域，行业内厂商则在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展，市场竞争正在加剧。虽然公司具备较强的创新能力和研发实力，具有相对成熟的经营模式和较为稳定的客户群体，并形成了一定的竞争优势，但与国际大型存储厂商相比，仍然存在较大差距。若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据技术发展水平、行业特点和客户需求及时进行技术和业务模式创新，不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度，则存在因竞争优势减弱而面临经营业绩下滑、市场占有率下降等市场竞争风险。 （二）核心技术人员流失风险 存储行业属于典型的技术和人才密集型行业，行业内厂商想要保持持久的竞争力，必须不断加大人才培养和人才引进力度。目前，与巨大的市场空间相比，专业存储技术研发人员相对不足，且基本集中于国际巨头和国内少数领先厂商中。公司的产品应用于数据存储、数据保护和容灾等领域，技术涉及面广、复杂程度高、研发难度大、更新速度快，掌握这些技术需要多年的技术积累和沉淀。公司经过多年的培养，形成了较为强大的研发队伍和相对稳定的技术团队，为技术和产品的研发奠定了基础。如果核心技术人员大量流失，将对公司经营造成重大不利影响。 （三）技术和产品研发风险 存储行业的关键技术涉及存储、备份、容灾、数据管理、冗余、业务连续性、网络技术、软件开发、操作系统和应用等多个层面，涵盖了计算机技术的大部分领域，是计算机产业中门槛最高的行业之一。目前存储行业正处于快速发展阶段，技术更新和产品换代迅速，用户对技术和产品的要求也不断提高。若本公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断并适时调整自身研发策略，在新技术的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，在研发设施、研发人员和研发资金投入方面不能继续保持或增加，将导致公司的市场竞争力下降。 （四）产品质量风险 存储系统是 IT 架构的重要组成部分，产品质量关系到整个信息系统的安全和运行效率。存储产品若出现严重质量问题可能导致用户数据损坏或丢失，影响到用户开展正常业务，由此引发的产品质量纠纷，将对公司市场信誉产生不利影响。公司已经建立了一整套严格的质量控制体系，贯穿产品研发、生产、销售与服务等过程，以保证产品和服务的可靠性。公司还通过了ISO9001质量管理体系认证和 GJB 军工产品质量体系认证，成为拥有双质量体系认证的专业存储厂商。报告期内，公司未出现过因严重的产品缺陷及产品召回而导致的重大索赔及质量纠纷的情况。 （五）固定资产折旧增加而导致利润下降的风险 公司本次募集资金投资项目中，固定资产投资总额约为 10,754 万元，投资项目全部建成达产后，预计每年新增固定资产折旧约 1,345 万元。如果募集资金投资项目不能按照预期发挥经济效益，公司将面临因固定资产折旧大幅增加而导致短期经营业绩下滑的风险。 目 录 第一节 释义 . 14 一、一般释义 . 14 二、专业术语释义 . 16 第二节 概览 . 20 一、发行人简要情况 . 20 二、发行人竞争地位及核心竞争优势 . 23 三、发行人主要财务数据 . 29 四、本次发行情况 . 30 五、本次募集资金用途 . 31 第三节 本次发行概况 . 32 一、发行人基本情况 . 32 二、本次发行的基本情况 . 32 三、与发行有关的机构和人员 . 33 四、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 . 35 五、发行上市重要日期 . 36 第四节 风险因素 . 37 一、市场竞争风险 . 37 二、核心技术人员流失风险 . 37 三、技术和产品研发风险 . 37 四、产品质量风险 . 38 五、固定资产折旧增加而导致利润下降的风险 . 38 六、消化募投项目新增产能的风险 . 38 七、核心技术失密的风险 . 39 八、资质失效风险 . 39 九、产业政策变化的风险 . 39 十、主营业务的季节性波动风险 . 40 十一、管理能力风险 . 40 十二、募投项目实施使得短期内净资产收益率下降的风险 . 40 十三、税收优惠政策变动风险 . 41 十四、应收账款无法收回的风险 . 41 十五、汇率波动风险 . 41 第五节 发行人基本情况 . 43 一、发行人改制重组及设立情况 . 43 二、发行人成立以来的重大资产重组行为 . 46 三、发行人组织结构 . 47 四、发行人子公司和分公司情况 . 50 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 54 六、发行人股本情况 . 68 七、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况. 75 八、员工及社会保障情况 . 75 九、主要股东的重要承诺及其履行情况 . 80 第六节 业务和技术 . 82 一、公司主营业务情况 . 82 二、发行人所处行业的基本情况 . 83 三、发行人的竞争地位 . 114 四、发行人主营业务情况 . 122 五、与发行人业务相关的固定资产和无形资产 . 157 六、发行人拥有的资质和特许经营权情况 . 161 七、发行人主要产品采用的核心技术及主要技术储备 . 162 八、公司研发情况 . 166 九、境外经营情况 . 170 第七节 同业竞争与关联交易 . 171 一、同业竞争 . 171 二、关联方及关联关系 . 172 三、关联交易 . 174 四、独立董事对报告期内重大关联交易的意见 . 190 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 191 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 . 191 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持股情况 . 196 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员其他对外投资情况 . 197 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况 . 198 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 . 199 六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员间的亲属关系. 200 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人的相关协议及重要承诺 . 200 八、董事、监事、高级管理人员任职资格说明 . 200 九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 . 200 第九节 公司治理 . 202 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 202 二、发行人近三年违法违规行为 . 206 三、控股股东资金占用及公司对外担保情况 . 206 四、内部控制制度情况 . 207 五、对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况 . 207 六、投资者权益保护的情况 . 212第十节 财务会计信息与管理层分析 .