赛升药业：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

北京赛升药业股份有限公司 Beijing Science Sun Pharmaceutical Co.,LTD. （北京市北京经济技术开发区兴盛街 8 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 保荐机构（主承销商） （北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼） 北京赛升药业股份有限公司 招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公司公开发行新股的数量 3,000 万股，不进行老股转让。 每股面值 1.00 元 每股发行价格 38.46 元 预计发行日期 2015 年 6 月 17 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 12,000 万股 保荐机构（主承销商） 信达证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2015 年 6 月 15 日 2 发行人声明 损失。 计资料真实、完整。 承担个别和连带的法律责任。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性本公司及全体董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者证券服务机构承诺因其为本公司本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会中国证监会对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司的盈利能力、投资价值或对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；投资者自主判断本公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因本公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 3 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注下列重大事项提示，并提醒投资者应认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”全部内容： 一、股份流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人马骉及股东马丽、刘淑芹分别承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 除前述锁定期外，作为公司董事、高级管理人员的马骉、马丽分别承诺：在本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司可转让股份总数的25%；在上述锁定期届满后本人离职的，自离职之日起半年内，不转让本人所持有的公司股份。 股东刘淑芹承诺：在马骉、马丽担任公司董事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司可转让股份总数的25%；在上述锁定期届满后马骉、马丽离职的，自离职之日起半年内，不转让本人所持有的公司股份。 公司控股股东马骉及董事、高级管理人员马丽、股东刘淑芹承诺：本人所持股票在上述锁定期届满后24个月内转让的，转让价格不低于发行价格；公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价格均低于发行价格，或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于发行价格，则本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。 公司股东王光、北京航天产业投资基金（有限合伙）及哈尔滨恒世达昌科技有限公司分别承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本单位/本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本单位/本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 北京赛升药业股份有限公司 招股说明书 二、本次发行前滚存利润的分配安排和决策程序 根据公司2012年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 三、公司发行上市后的股利分配政策 （一）公司章程（草案）主要规定 公司2014年第三次临时股东大会审议通过了关于修订<北京赛升药业股份有限公司章程（草案）>的议案，进一步完善了发行人本次发行上市后的股利分配政策和决策程序，修订后的公司章程(草案)中有关股利分配的主要规定如下： 公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；公司将优先考虑采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可采取股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 （二）关于公司未来三年分红回报规划 公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司未来三年分红回报规划的议案，就分红回报规划考虑因素、制定原则、修订制定周期、决策程序、未来三年具体计划等予以明确，其中上市后股东分红回报计划如下： 1、 上市当年和其后两年，若公司当年度盈利，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润(合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低) 的 20%。如果在上市后第四年和第五年，公司净利润保持增长，则在每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%的基础上，公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。 2、 在确保足额现金股利分配的前提下，若公司快速发展且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，还应考虑采取股票股利的方式予以分配。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度分红议案，并提交股东大会通过现场及网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。 （三）有关公司利润分配相关内容 详见本招股说明书第九节之“十六、发行人股利分配政策、实际股利分配情况”的有关内容。 四、关于稳定股价的预案及承诺 (一) 关于稳定股价的预案 公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了关于<公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案>的议案，议案的主要内容为： 1、 启动股价稳定措施的具体条件 自公司上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日每日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（简称“启动条件”），且公司情况同时满足证券监管机构关于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东、公司届时在任董事（预案中的“董事”不包括独立董事，下同）及高级管理人员的增持义务（简称“触发增持义务”）及公司的回购义务。 2、 股价稳定的具体措施 （1） 在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东将在触发增持义务后的 10 个交易日内提出增持公司股份的具体计划，披露拟增持股份的数量范围、价格区间、完成时间（不早于公告日后 2 个交易日、不晚于公告之日起 6 个月）等信息，公司应按照相关规定披露控股股东增持股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的 2 个交易日后，公司控股股东可以按照方案开始实施增持公司股份的计划，公司控股股东增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 （2） 如控股股东履行上述增持计划时间届满并公告后，公司股价仍然触发前述启动条件，则公司应在启动条件成就之日起 10 个交易日内发出通知召开董事会讨论股份回购方案，以要约或者集中竞价等方式向社会公众回购股票，并提交股东大会审议，公司股东大会做出股份回购决议后公告具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间（不早于股东大会决议公告日后 2 个交易日、不晚于公告之日起 6 个月）等信息。 （3） 如公司履行上述股份回购义务时间届满并公告后公司股价仍旧触发前述启动条件，则公司董事、高级管理人员应在启动条件成就之日起 10 个交易日内共同提出增持公司股份的具体计划并交由公司公告，披露拟增持股份的数量范围、价格区间、完成时间（不早于公告日后 2 个交易日、不晚于公告之日起 6 个月）等信息，并且各自累计增持金额不低于其上年度从公司处领取的税后薪酬总额的 20%。 3、 其他说明 如果在公司控股股东、公司及其董事、高级管理人员上述稳定股价的方案实施之前或实施过程中，公司股价已不满足启动稳定公司股价措施条件的，则可不实施或不再继续实施该方案。 在依次履行完毕前述三项股价稳定措施后 12 个月内，控股股东、公司及其董事、高级管理人员的股价稳定义务自动解除。从履行完毕前述三项股价稳定措施后的 12 个月届满后，如果公司股票连续 20 个交易日每日收盘价仍均低于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东、公司及其董事、高级管理人员的股价稳定义务将按照前述顺序自动产生。 控股股东、公司及其董事、高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。 4、 对新聘董事、高级管理人员的约束 在本预案有效期内，公司新聘任的董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述义务。 (二)关于稳定公司股价预案的承诺 1、发行人承诺 如公司股票自挂牌上市之日起三年内，出现连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，在公司启动稳定股价预案时： （1） 本公司将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行回购公司股票的义务和责任； （2） 本公司将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任。 如相关方未能履行稳定公司股价的承诺，本公司将扣留其应分得的现金分红或应领取的薪酬等收入，直至其履行增持义务为止。 2、发行人控股股东、发行人董事和高级管理人员承诺 如发行人股票自挂牌上市之日起三年内，出现连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，在发行人启动稳定股价预案时： （1） 将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务和责任； （2） 将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任。 如违反上述承诺，发行人有权将应付本人的现金分红薪酬等收入予以扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 (一)关于填补被摊薄即期回报的措施根据首次公开发行股票并在创业板上市管理办法的相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施及承诺，具体如下： 1、 关于本次发行对即期回报摊薄的影响 2014年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润20,257.15万元，基本每股收益(扣除非经常性损益后)为2.23元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）为35.82%。 本次发行前公司总股本为9,000万股，本次公开发行新股的数量预计不超过3,000万股。发行后总股本较发行前总股本增长幅度为16.67%至33.33%，2012年 -2014年公司净利润复合增长率为23.57%，本次发行后不会导致每股收益大幅摊薄。 根据公司募集资金投资项目需求，预计发行后公司所有者权益较2014年末净资产增加超过一倍，公司加权平均净资产收益率会面临较大下降风险。 2、 关于填补被摊薄即期回报的具体措施 为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过完善利润分配制度、加强经营管理和内部控制等措施从而提升资产质量，提高销售收入，实现可持续发展，以填补即期回报摊薄。 （1） 进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制公司2014年第一次临时股东大会审议通过了修改北京赛升药业股份有限公司公司章程（草案）的相关议案，对北京赛升药业股份有限公司公司章程（草案）中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。 （2） 加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将持续从研发、生产、销售、财务等方面加强经营管理，提升公司经营效率和盈利能力，主要采取以下措施： 随着公司通过新版GMP认证后，公司的产能将有一定程度的提高，会适度缓解公司主要产品产能不足的状态，满足市场需求，公司将采取措施加强原料采购、产品生产、质量控制等，使公司的生产能力得到充分释放，增加公司主要产品产量。 公司将继续在研发方面加大投入、加强管理，一方面保证公司主要核心产品的工艺优化等深入研究，提高公司现有产品品质，稳定市场需求；另一方面在新的产品研发不断取得进展，丰富公司产品品种和提高公司技术竞争力。 在公司主要产品产量不断提升的基础上，公司将在市场营销方面以既定的营销策略为基础，加大驻地招商、学术推广力度，稳定提升原有市场份额，积极开拓新的市场。 公司将严格按照上市公司治理要求，规范公司财务核算，强化公司内部控制，保证公司生产经营决策的规范性和科学性，科学合理控制成本，提高公司资金使用效率。 （二）关于填补被摊薄即期回报的具体承诺 1、 发行人承诺 本公司将制定持续稳定的分红方案，在符合公司法、北京赛升药业股份有限公司章程（草案）及公司2014年第一次临时股东大会审议通过的关于北京赛升药业股份有限公司未来三年分红回报规划的议案等规定的前提下，上市当年和其后二年，若公司当年度盈利，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。 2、 发行人全体股东承诺 本人/本单位将促使公司股东大会审议通过持续稳定的现金分红方案，在符合公司法、北京赛升药业股份有限公司章程（草案）及公司2014年第一次临时股东大会审议通过的关于北京赛升药业股份有限公司未来三年分红回报规划的议案等规定的前提下，上市当年和其后二年，若公司当年度盈利，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。 本人/本单位将促使公司股东大会审批通过符合上述承诺的现金分红方案，并将在相关股东大会审议的相关议案时投赞成票；如未能履行上述承诺，本人/ 本单位将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未能履行上述承诺的具体原因并因此向股东及公众投资者道歉。 3、 发行人全体董事承诺本人将及时督促公司董事会制定持续稳定的现金分红方案，在符合公司法、北京赛升药业股份有限公司章程（草案）及公司2014年第一次临时股东大会审议通过的关于北京赛升药业股份有限公司未来三年分红回报规划的议案等规定的前提下，上市当年和其后二年，若公司当年度盈利，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。 本人将督促公司董事会制定符合上述承诺的现金分红方案，并将在董事会审议的相关议案时投赞成票；如未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未能履行上述承诺的具体原因并因此向股东及公众投资者道歉。 六、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性、及时性的承诺 （一）发行人承诺 1、 本次发行的招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重迟延之情形，且本公司对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 2、 本次发行的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重迟延，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 5 个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），在股份回购义务触发之日起 3 个月内完成回购。如本公司未能履行上述股份回购义务，则由本公司控股股东履行上述义务。 3、 对于首次公开发行股票时本公司股东已发售的原限售股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 5 个工作日内，要求公司控股股东制订股份回购方案依法购回其已转让的全部原限售股份。 4、若本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏、或者信息严重迟延，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为公司根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。 5、 本公司将确保以后新任职的董事、监事和高级管理人员按照公司和现有董事、监事和高级管理人员作出的公开承诺履行相关义务。 6、 本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 (二)控股股东承诺 1、 本次发行的招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重迟延之情形，且本人对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 2、 本次发行的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重迟延，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，赛升药业及本人将依法回购首次公开发行的全部新股，且本人将购回已转让的原限售股份。赛升药业董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 5 个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），在股份回购义务触发之日起 3 个月内(以下简称“购回期”)完成回购。 3、 本人作为公司的控股股东，将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。如赛升药业未能履行回购新股的股份回购义务，则由本人履行上述股份回购义务。除非交易对方在购回期内不接受要约，否则本人将购回本人已转让的全部限售股份。 4、 若本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重迟延，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将自愿按相应的赔偿金额冻结所持有的赛升药业相应市值的股票，以为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。 5、本人若未能履行上述承诺及其他在赛升药业招股说明书中披露的公开承诺，则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，公司有权将应付本人的现金分红及薪金予以扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。 （三）发行人董事、监事和高级管理人员公开承诺 1、 本次发行的招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重迟延之情形，且本人对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 2、 若本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重迟延，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3、 若本人未能履行公司本次发行前本人作出的公开承诺，则本人将依法承担相应的法律责任；并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起 30 日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起 30 日内，本人自愿将在公司上市当年从公司所领取的全部现金分红（如有）及薪金对投资者先行进行赔偿。 4、 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （四）保荐机构、发行人律师、审计机构等证券服务机构承诺 1、 保荐机构承诺 本单位为赛升药业本次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本单位制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且本单位存在过错，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将根据具体过错依法赔偿投资者损失。 2、 发行人律师承诺 本单位为赛升药业本次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本单位制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且本单位存在过错，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将根据具体过错依法赔偿投资者损失。 3、 审计机构承诺因致同为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。 七、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 （一）发行人控股股东、实际控制人马骉出具的关于持有及减持北京赛升药业股份有限公司股份意向之承诺函 1、在本人所持赛升药业之股份的锁定期届满后，且在不丧失对赛升药业控股股东地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式减持本人所持赛升药业的股票。具体减持计划为： （1） 自本人所持赛升药业之股份的锁定期届满之日起 12 个月内，减持额度将不超过本人届时所持赛升药业股份总数的 10%； （2） 自本人所持赛升药业之股份的锁定期届满之日起 12 个月至 24 个月期间，减持额度将不超过本人届时所持赛升药业股份总数的 15%； （3） 本人在上述期间的减持股票行为不影响本人在公司的控股股东地位。减持价格将均不低于赛升药业的发行价格。若赛升药业已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格指赛升药业股票复权后的价格。 2、 若本人减持赛升药业股份，本人将在减持前 3 个交易日通过公司公告减持意向。 3、 本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。若本人未履行上述承诺，则本人减持赛升药业股份所得收益归赛升药业所有。 （二）发行人持股5%以上的股东马丽出具的关于持有及减持北京赛升药业股份有限公司股份意向之承诺函 1、本人作为发行人持股 5%以上的股东，如确因自身资金需求，在本人所持赛升药业之股份的锁定期届满后，本人根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式减持本人所持赛升药业的股票。具体减持计划为： （1） 自本人所持赛升药业之股份的锁定期届满之日起 12 个月内，减持额度将不超过本人届时所持赛升药业股份总数的 25%； （2） 自本人所持赛升药业之股份的锁定期届满之日起 12 个月至 24 个月期间，减持额度将不超过本人届时所持赛升药业股份总数的 25%； （3） 本人在上述期间的减持价格将均不低于赛升药业的发行价格。若赛升药业已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格指赛升药业股票复权后的价格。 2、 若本人减持赛升药业股份，本人将在减持前 3 个交易日通过公司公告减持意向。 3、 本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。若本人未履行上述承诺，则本人减持赛升药业股份所得收益归赛升药业所有。 （三）发行人持股5%以上的股东航天基金出具的关于持有及减持北京赛升药业股份有限公司股份意向之承诺函 1、 在本单位所持赛升药业之股份的锁定期届满后，在不违反本单位已作出的相关承诺的前提下，本单位根据自身投资决策安排及赛升药业股价情况，以任何合法方式减持全部或部分赛升药业股票（包括但不限于公开市场交易、集中竞价交易、大宗交易、协议转让等）。具体减持计划为：自本单位所持赛升药业之股份的锁定期届满之日起 24 个月内，减持额度将不超过本单位届时所持赛升药业股份总数的 100%。 2、 若本单位减持赛升药业股份，将在减持前 3 个交易日公告减持意向。 3、 若本单位未履行上述承诺，则本单位减持赛升药业股份所得收益归赛升药业所有。 八、对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见 对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素参见“第四节 风险因素”。 经核查，公司的经营模式、产品品种结构未发生重大不利变化，公司的行业地位或公司所处行业的经营环境未发生重大变化，公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术的取得或使用不存在重大不利变化，公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖，公司最近一年的净利润并非来自合并财务报表范围以外的投资收益。保荐机构认为，报告期内公司具有良好的财务状况和盈利能力，根据行业未来的发展趋势及公司的业务状况，发行人具备持续盈利能力。 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司对财务报告审计截止日后主要财务信息进行了披露，所披露的2015年第一季度财务信息未经审计，但已经致同会计师事务所审阅。公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 根据致同会计师事务所出具的致同专字（2015）第110ZA2806号审阅报告，2015年第一季度,公司实现营业收入13,231.09万元、归属于母公司所有者的净利润4,594.21万元，同比分别增长12.66%、6.58%。 截至本招股说明书签署日，公司生产经营状况正常，经营业绩稳定。公司的经营模式、主要产品的生产、销售规模及价格、主要原材料的采购规模和价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他方面均未发生重大变化，不存在可能影响投资者判断的重大事项。 公司预计2015年上半年经营业绩不会发生重大不利变化，与上年同期相比，营业收入预计为27,174.08万元至31,250.19万元；归属于母公司所有者的净利润预计为10,268.55万元至11,471.20万元。营业收入、归属于母公司所有者的净利润变动幅度预计为0至15%之间。 具体信息请见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 目 录 重大事项提示 . 4 目 录 . 17 第一节 释义 . 21 第二节 概览 . 26 一、 发行人简介 . 26 二、 发行人核心竞争优势 . 28 三、 控股股东和实际控制人简介 . 33 四、 公司最近三年经审计的主要财务数据及财务指标 . 33 五、 本次发行募集资金用途 . 35 第三节 本次发行概况 . 36 一、 本次发行的基本情况 . 36 二、 与本次发行有关的当事人 . 37 三、 发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 . 38 四、 本次发行上市的重要日期 . 39 第四节 风险因素 . 40 一、 经营风险 . 40 二、 产品质量风险 . 42 三、 产品技术开发风险 . 42 四、 市场开拓风险 . 43 五、 医改政策变化风险 . 43 六、 募集资金投资项目风险 . 43 七、 财务风险 . 44 八、 研发费用持续上升的风险 . 45 九、 新版 GMP 认证风险 . 45 十、 人才相对紧缺的风险 . 45 十一、 公司规模持续扩大可能引致的管理风险 . 46 十二、 实际控制人控制风险 . 46 第五节 公司基本情况 . 47一、发行人基本情况 . 47 二、发行人的设立情况 . 47 三、 发行人设立以来重大资产重组情况 . 48 四、 发行人股权结构及组织结构图 . 49 五、 发行人控股子公司、参股公司情况 . 50 六、 持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 . 51 七、 发行人股本情况 . 53 八、 发行人员工情况 . 55 九、 发行人社保及住房公积金缴纳情况 . 56 十、 发行人、实际控制人、发行人主要股东及发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、中介机构作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 . 56 第六节 业务和技术 . 60 一、 发