远方光电：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

招股说明书 特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 杭州远方光电信息股份有限公司 （住址：杭州市滨江区滨康路 669 号 1 号楼） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层） 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 预计发行量： 1,500 万股 每股面值： 1.00 元人民币 每股发行价格： 45.00元人民币 发行日期： 2012 年 3 月 21 日 拟上市地： 深圳证券交易所 发行后总股本： 6,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： （1） 潘建根、孟欣、闵芳胜、胡红英、孟拯、朱春强、裘兴宽、李建珍、孙建佩、罗微娜、张维、马鲁新、郭志军、季军、潘敏敏、涂辛雅、胡余兵、张斯员、李倩 19 名自然人股东承诺：自远方光电股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的远方光电股份，也不由远方光电回购该部分股份；前述锁定期结束后，本人每年转让或通过交易所挂牌出售的股份不超过本人直接或间接持有远方光电股份总数的百分之二十五，并且离职后半年内，本人不转让或通过交易所挂牌出售直接或间接持有远方光电股份。 （2） 本公司法人股东长益投资承诺：自远方光电股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的远方光电股份，也不由远方光电回购该部分股份。 （3） 本公司法人股东华睿海越承诺：自远方光电股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的远方光电股份，也不由远方光电回购该部分股份。 （4） 本公司自然人股东竺素娥承诺：自远方光电股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的远方光电股份，也不由远方光电回购该部分股份。 保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2012 年 1 月 16 日 发行人声明 会计资料真实、完整。 属虚假不实陈述。 根据 说明书不存在虚假记载、误 招股说明书中财务 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需特别关注的公司风险及其他重要事项做扼要提示。投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章的全部内容。 一、本公司股东持股承诺 1、 潘建根、孟欣、闵芳胜、胡红英、孟拯、朱春强、裘兴宽、李建珍、孙建佩、罗微娜、张维、马鲁新、郭志军、季军、潘敏敏、涂辛雅、胡余兵、张斯员、李倩 19 名自然人股东承诺：自远方光电股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的远方光电股份，也不由远方光电回购该部分股份；前述锁定期结束后，本人每年转让或通过交易所挂牌出售的股份不超过本人直接或间接持有远方光电股份总数的百分之二十五，并且离职后半年内，本人不转让或通过交易所挂牌出售本人直接或间接持有远方光电股份。 2、 本公司法人股东长益投资承诺：自远方光电股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的远方光电股份，也不由远方光电回购该部分股份。 3、 本公司法人股东华睿海越承诺：自远方光电股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的远方光电股份，也不由远方光电回购该部分股份。 4、 本公司自然人股东竺素娥承诺：自远方光电股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的远方光电股份，也不由远方光电回购该部分股份。 二、滚存利润的分配安排 根据公司 2010 年 11 月 21 日第一届董事会第三次会议审议通过，并经 2010 年 12 月 6 日召开的 2010 年第二次临时股东大会批准，如果本公司向社会公众公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本次公开发行前公司滚存未分配利润由发行上市后的新老股东按照发行后所持股份比例共享。 三、本次发行上市后的利润分配政策 2011 年 12 月 10 日，公司第一届董事会第十次会议通过了关于修改<公司章程（草案）>的议案，有关股利分配的主要规定如下： （一）利润分配政策制订和修改 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。 董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，股东大会审议该议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （二）利润分配方式 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年至少进行一次年度股利分配，可以进行中期利润分配。 现金分红的条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： 1、 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元； 2、 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。 发放股票股利的条件：公司对于累计未分配利润超过公司股本总数 80%时，公司可以采取股票股利的方式予以分配。 （三）股利分配方案的制定与披露 公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 20%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。 除上述规定外，公司制定了杭州远方光电信息股份有限公司股东未来分红回报规划，对未来三年的利润分配作出了进一步安排。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见本招股说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析”的相关内容。 四、风险因素 （一）技术与产品不能保持持续创新的风险 近年来随着 LED 产业的快速发展，各国都在抓紧建立和完善 LED 相关的检测标准体系，LED 检测技术快速发展，相关检测设备的更新周期也越来越短。作为国内领先的 LED 专业检测设备制造企业，公司必须尽可能准确地预测相关技术发展趋势，及时将更成熟实用、更先进的技术应用于产品的设计和开发工作，未来才能在激烈的市场竞争中占得先机。如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术与产品开发上不能持续保持创新性，不能及时将新技术运用于产品升级开发，将可能使公司丧失技术和市场的领先地位。公司面临技术与产品开发不能保持持续创新的风险。 （二）核心技术人员不足或流失的风险 发行人为技术密集型的高新技术企业，在基础研究、技术研发、市场拓展和公司管理等方面不可避免地要依赖各类专业人才，特别是核心技术人员。公司的核心技术团队较早参与了照明检测仪器的开发，也是国内率先开发出系列 LED专业检测设备和分析系统的研发团队之一，通过多年的行业应用和技术探索，积累了丰富的技术经验，并使公司形成了较强的技术优势。发行人的核心技术团队自公司成立以来一直保持较高的稳定性，但随着公司经营规模的快速扩张，对技术人才的需求逐渐增加，随着市场竞争的不断加剧，行业内对优秀人才的争夺也日趋激烈，如果今后发生核心技术人员离职，而公司不能安排适当人选接替，将会对公司造成一定的不利影响，公司将面临核心技术人才不足或流失的风险。 （三）资金管理风险 报告期内发行人为提高闲置资金的使用效率，曾进行申购新股、股票买卖等投资活动；发行人还存在向关联方提供往来借款的情况。股份公司设立前，发行人已完全停止了上述证券投资活动，并于2010年9月底结清了所有关联方借款及相应利息。发行人本次募集资金到位后，未来主营业务发展速度较快，公司将拥有较为充裕的自有资金，若未来公司资金管理制度不能得到有效执行，将可能造成一定的资金管理风险。 目 录 重大事项提示 . 3 一、本公司股东持股承诺 . 3 二、滚存利润的分配安排 . 3 三、本次发行上市后的利润分配政策 . 4 四、风险因素 . 5 第一节 释 义 . 10 第二节 概 览 . 13 一、发行人简介 . 13 二、发行人的主营业务 . 13 三、发行人控股股东及实际控制人情况 . 14 四、发行人主要财务数据 . 15 五、本次发行情况 . 16 六、募集资金用途 . 17 七、发行人的竞争优势 . 17 第三节 本次发行概况 . 22 一、发行人的基本情况 . 22 二、本次发行的基本情况 . 22 三、本次发行的有关机构 . 23 四、发行人与本次发行有关机构或当事人之间的关系 . 25 五、发行日程安排 . 25 第四节 风险因素 . 26 一、技术与产品不能保持持续创新的风险 . 26 二、核心技术人员不足或流失的风险 . 26 三、资金管理风险 . 27 四、税收政策变化风险 . 27 五、募集投资项目实施后产能扩张不能及时消化的风险 . 28 六、经营规模迅速扩张所带来的管理风险 . 29 七、固定资产折旧大幅上升的风险 . 29 八、净资产收益率下降的风险 . 30 九、实际控制人控制的风险 . 30 第五节 发行人基本情况 . 31 一、发行人设立及改制重组情况 . 31 二、发行人设立以来的重大资产重组情况 . 35 三、发行人的组织结构 . 56 四、发行人控股及参股子公司情况 . 59 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 63 六、发行人股本情况 . 72 七、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股情况 . 77 八、员工及其社会保障情况 . 77 九、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 83 第六节 业务和技术 . 84 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 84 二、LED 和照明光电检测设备行业的基本情况. 96 三、发行人在行业中的竞争地位 .111 四、发行人的主要业务情况 . 116 五、发行人的主要固定资产和无形资产 . 138 六、发行人技术情况 . 154 第七节 同业竞争与关联交易 . 165 一、同业竞争 . 165 二、关联方与关联关系 . 166 三、关联交易情况及其对发行人财务状况和经营成果的影响 . 167 四、公司章程对关联交易决策权力与程序的规定 . 183 五、发行人最近三年及一期关联交易的执行情况及独立董事意见 . 183 六、发行人为减少关联交易而采取的措施 . 184 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 185 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 . 185 二、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况 . 190 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员其他对外投资情况 . 191 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 . 191 五、董事、监事和高级管理人员及其他核心人员兼职情况 . 192 六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间的亲属关系 . 193 七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员签订的协议和重要承诺 . 193 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 . 194 九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 . 194 第九节 公司治理 . 197 一、发行人公司治理结构的建立与运行情况 . 197 二、发行人近三年及一期规范运作情况 . 201 三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及担保情况 . 201 四、公司内部控制体系及评价 . 202 五、对外投资的制度安排及执行情况 . 202 六、对外担保的制度安排及执行情况 . 203 七、发行人保护投资者权益的举措 . 203 第十节 财务会计信息与管理层分析 . 205 一、财务会计信息 . 205 二、管理层分析 . 233 第十一节 募集资金运用 . 313 一、本次募集资金投资项目概况 . 313 二、募集资金投资项目与公司现有业务之间的关系 . 316 三、募集资金投资项目具体介绍 . 316 四、募集资金投资项目面临的风险 . 348 五、募集资金投资项目固定资产投资的合理性分析 . 349 六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 . 350 第十二节 未来发展规划与目标 . 352 一、 未来三年发展目标 . 352 二、 未来三年发展规划 . 352 三、 公司业务发展规划和目标与现有业务的关系 . 356 四、 拟定上述计划所依据的假设条件和面临的主要困难 . 356 五、 募集资金运用对实现上述业务目标的作用 . 358 第十三节 其他重要事项 . 359 一、重要合同 . 359 二、发行人对外担保情况 . 362 三、发行人的重大诉讼或仲裁 . 362 四、发行人关联方的诉讼或仲裁 .