时空科技：首次公开发行股票招股说明书.docx

北京新时空科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 北京新时空科技股份有限公司 （地址：北京市怀柔区融城北路10号院1号楼2层224） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次发行股票数量1,772.70万股，占发行后总股份的比例不低于25% 本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 发行后总股本 7,089.40 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 64.31 元 预计发行日期 2020 年 8 月 11 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人宫殿海承诺 自新时空股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的新时空首次公开发行股票前已发行的股份，也不由新时空回购该部分股份。如本人所持新时空股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于新时空首次公开发行的发行价；新时空上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有新时空股票的锁定期限自动延长6个月。 在本人担任新时空董事、监事或高级管理人员期间，本人将向新时空申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持新时空股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的新时空股份。 锁定期满后若进行股份减持的，本人将遵守公司法、证券法、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持将按照公司法、证券法、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。 本人所持新时空股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。如本人在减持新时空股份时仍持有新时空5%以上股份，本人将在减持前4个交易日通知新时空，并由新时空在减持前3个交易日予以公告。 若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反上述锁定以及减持的承诺，本人将在新时空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上述承诺事项而获得收益的，本人将在获得收益的5个交易日内将前述收益支付给新时空指定账户，否则新时空有权暂时扣留应支付本人现金分红中与本人应该上交新时空违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给新时空和其他投资者造成损失的，本人将向新时空或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）持股5%以上股东杨耀华、袁晓东承诺 自新时空股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的新时空首次公开发行股票前已发行的股份，也不由新时空回；购该部分股份。如本人所持新时空股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于新时空首次公开发行的发行价；新时空上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有新时空股票的锁定期限自动延长6个月。 在本人担任新时空董事、监事或高级管理人员期间，本人将向新时空申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持新时空股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的新时空股份。 锁定期满后若进行股份减持的，本人将遵守公司法、证券法、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持将按照公司法、证券法、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。 本人所持新时空股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。如本人在减持新时空股份时仍持有新时空5%以上股份，本人将在减持前4个交易日通知新时空，并由新时空在减持前3个交易日予以公告。 若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反上述锁定以及减持的承诺，本人将在新时空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上述承诺事项而获得收益的，本人将在获得收益的5个交易日内将前述收益支付给新时空指定账户，否则新时空有权暂时扣留应支付本人现金分红中与本人应该上交新时空违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给新时空和其他投资者造成损失的，本人将向新时空或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）持股5%以上的法人股东中比基金承诺 自新时空股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的新时空首次公开发行股票前已发行的股份，也不由新时空回购该部分股份。 锁定期满后若进行股份减持的，本企业将遵守公司法、证券法、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持将按照公司法、证券法、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。 本企业所持新时空股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。如本企业在减持新时空股份时仍持有新时空5%以上股份，本企业将在减持前4个交易日通知新时空，并由新时空在减持前3个交易日予以公告。 若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反上述锁定以及减持的承诺事项并给新时空和其他投资者造成损失的，本企业将向新时空或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （四）其他担任公司董事、监事及高级管理人员的股东承诺其他担任公司董事、监事及高级管理人员的股东闫石、刘继勋、池龙伟、王志刚、唐正、姜化朋、邢向丰、王跃关于股份锁定、持股意向及减持的承诺如下： 自新时空股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的新时空首次公开发行股票前已发行的股份，也不由新时空回购该部分股份。如本人所持新时空股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于新时空首次公开发行的发行价；新时空上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有新时空股票的锁定期限自动延长6个月。 在本人担任新时空董事、监事或高级管理人员期间，本人将向新时空申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持新时空股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的新时空股份。 锁定期满后若进行股份减持的，本人将遵守公司法、证券法、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持将按照公司法、证券法、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。 本人所持新时空股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。 若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反上述锁定以及减持的承诺，本人将在新时空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上述承诺事项而获得收益的，本人将在获得收益的5个交易日内将前述收益支付给新时空指定账户，否则新时空有权暂时扣留应支付本人现金分红中与本人应该上交新时空违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给新时空和其他投资者造成损失的，本人将向新时空或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （五）发行人其他股东上海荟知创承诺 自新时空股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的新时空首次公开发行股票前已发行的股份，也不由新时空回购该部分股份。 锁定期满后若进行股份减持的，本企业将遵守公司法、证券法、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持将按照公司法、证券法、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。 本企业所持新时空股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。 若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反上述锁定以及减持的承诺事项并给新时空和其他投资者造成损失的，本企业将向新时空或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （六）发行人其他股东温氏投资、横琴温氏和横琴齐创承诺 自完成新时空增资至 5,316.70 万元的工商变更登记之日（2019 年 1 月 23 日）起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的新时空该部分股份，也不由新时空回购该部分股份。 自新时空股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的新时空首次公开发行股票前已发行的股份，也不由新时空回购该部分股份。 锁定期满后若进行股份减持的，本企业将遵守公司法、证券法、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持将按照公司法、证券法、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。 本企业所持新时空股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。 若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反上述锁定以及减持的承诺事项并给新时空和其他投资者造成损失的，本企业将向新时空或者其他投资者依法承担赔偿责任。 保荐人（主承销商） 建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020 年 8 月 7 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本公司盈利预测报告是管理层在 佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 重大事项提示 一、关于股份锁定、持股意向及减持的承诺 （一）控股股东、实际控制人宫殿海承诺 发行人控股股东、实际控制人宫殿海关于股份锁定、持股意向及减持的承诺如下： “一、自新时空股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的新时空首次公开发行股票前已发行的股份，也不由新时空回购该部分股份。如本人所持新时空股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于新时空首次公开发行的发行价；新时空上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有新时空股票的锁定期限自动延长 6 个月。 二、 在本人担任新时空董事、监事或高级管理人员期间，本人将向新时空申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持新时空股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的新时空股份。 三、 锁定期满后若进行股份减持的，本人将遵守公司法、证券法、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持将按照公司法、证券法、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。 四、 本人所持新时空股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。如本人在减持新时空股份时仍持有新时空 5%以上股份，本人将在减持前 4 个交易日通知新时空，并由新时空在减持前3 个交易日予以公告。 若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反上述锁定以及减持的承诺，本人将在新时空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上述承诺事项而获得收益的，本人将在获得收益的 5 个交易日内将前述收益支付给新时空指定账户，否则新时空有权暂时扣留应支付本人现金分红中与本人应该上交新时空违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给新时空和其他投资者造成损失的，本人将向新时空或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （二）持股 5%以上股东杨耀华、袁晓东承诺 持有发行人 5%以上股份的股东，杨耀华、袁晓东关于股份锁定、持股意向及减持的承诺如下： “一、自新时空股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的新时空首次公开发行股票前已发行的股份，也不由新时空回购该部分股份。如本人所持新时空股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于新时空首次公开发行的发行价；新时空上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有新时空股票的锁定期限自动延长 6 个月。 二、 在本人担任新时空董事、监事或高级管理人员期间，本人将向新时空申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持新时空股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的新时空股份。 三、 锁定期满后若进行股份减持的，本人将遵守公司法、证券法、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持将按照公司法、证券法、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。 四、 本人所持新时空股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。如本人在减持新时空股份时仍持有新时空 5%以上股份，本人将在减持前 4 个交易日通知新时空，并由新时空在减持前3 个交易日予以公告。 若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反上述锁定以及减持的承诺，本人将在新时空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上述承诺事项而获得收益的，本人将在获得收益的 5 个交易日内将前述收益支付给新时空指定账户，否则新时空有权暂时扣留应支付本人现金分红中与本人应该上交新时空违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给新时空和其他投资者造成损失的，本人将向新时空或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （三）持股 5%以上的法人股东中比基金承诺 持有发行人 5%以上股份的法人股东中比基金关于股份锁定、持股意向及减持的承诺如下： “一、自新时空股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的新时空首次公开发行股票前已发行的股份，也不由新时空回购该部分股份。 二、 锁定期满后若进行股份减持的，本企业将遵守公司法、证券法、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持将按照公司法、证券法、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。 三、 本企业所持新时空股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。如本企业在减持新时空股份时仍持有新时空 5%以上股份，本企业将在减持前 4 个交易日通知新时空，并由新时空在减持前 3 个交易日予以公告。 若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反上述锁定以及减持的承诺事项并给新时空和其他投资者造成损失的，本企业将向新时空或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （四）其他担任发行人董事、监事及高级管理人员的股东承诺 其他担任发行人董事、监事及高级管理人员的股东闫石、刘继勋、池龙伟、王志刚、唐正、姜化朋、邢向丰、王跃关于股份锁定、持股意向及减持的承诺如下： “一、自新时空股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的新时空首次公开发行股票前已发行的股份，也不由新时空回购该部分股份。如本人所持新时空股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于新时空首次公开发行的发行价；新时空上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有新时空股票的锁定期限自动延长 6 个月。 二、 在本人担任新时空董事、监事或高级管理人员期间，本人将向新时空申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持新时空股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的新时空股份。 三、 锁定期满后若进行股份减持的，本人将遵守公司法、证券法、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持将按照公司法、证券法、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。 四、 本人所持新时空股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。 若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反上述锁定以及减持的承诺，本人将在新时空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上述承诺事项而获得收益的，本人将在获得收益的 5 个交易日内将前述收益支付给新时空指定账户，否则新时空有权暂时扣留应支付本人现金分红中与本人应该上交新时空违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给新时空和其他投资者造成损失的，本人将向新时空或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （五） 发行人其他股东上海荟知创承诺 作为发行人其他股东，上海荟知创关于股份锁定、持股意向及减持的承诺如下： “一、自新时空股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的新时空首次公开发行股票前已发行的股份，也不由新时空回购该部分股份。 二、 锁定期满后若进行股份减持的，本企业将遵守公司法、证券法、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持将按照公司法、证券法、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。 三、 本企业所持新时空股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。 若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反上述锁定以及减持的承诺事项并给新时空和其他投资者造成损失的，本企业将向新时空或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （六） 发行人其他股东温氏投资、横琴温氏和横琴齐创承诺 作为发行人其他股东，温氏投资、横琴温氏和横琴齐创关于股份锁定、持股意向及减持的承诺如下： “一、自完成新时空增资至 5,316.70 万元的工商变更登记之日（2019 年 1 月 23 日）起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的新时空该部分股份，也不由新时空回购该部分股份。 二、 自新时空股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的新时空首次公开发行股票前已发行的股份，也不由新时空回购该部分股份。 三、 锁定期满后若进行股份减持的，本企业将遵守公司法、证券法、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持将按照公司法、证券法、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。 四、 本企业所持新时空股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。 若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反上述锁定以及减持的承诺事项并给新时空和其他投资者造成损失的，本企业将向新时空或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 二、关于公司上市后三年内稳定股价预案 为强化公司股东及管理层的诚信义务，进一步保护公司上市后的投资者权益，根据相关监管要求，制定公司股票上市后三年内公司股价稳定预案。2019 年 2 月 15 日及 2019 年 3 月 3 日，公司先后召开第二届董事会第二次会议和 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了该预案。 （一） 启动稳定股价措施的条件 如公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司 近一期经审计的每股净资产（ 近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下启动稳定股价的措施。在启动稳定股价措施的条件被触发后，将依次采取公司回购股份、控股股东增持及董事、高级管理人员增持等措施以稳定公司股价，回购或增持价格不超过公司 近一期经审计的每股净资产。 （二） 稳定股价的具体措施 1、 公司回购股份 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： （1） 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； （2） 公司单次回购股份的数量不超过公司发行后总股本的 1%；单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司发行后总股本的 2%。 公司采取集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认可的其他方式回购股份。如果在回购方案实施前或实施过程中，公司股票连续 3 个交易日的收盘价不满足启动稳定股价措施的条件的，董事会可做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动回购股份事宜。 公司回购股份的启动程序： （1） 公司应在上述启动稳定股价措施的条件触发后 5 个交易日内召开董事会，审议公司是否回购股份以稳定股价及具体的回购方案。 （2） 董事会如决议不回购，需公告理由；如决议回购，需公告回购方案，如根据法律法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定需提交股东大会审议的，应当在 30 个交易日内召开股东大会审议相关回购股份议案。（3）董事会或股东大会审议通过回购股份的相关议案后，公司将依法履行通知债权人和备案程序（如需）。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （4）公司应在董事会或股东大会关于回购股份的决议做出之日开始履行与回购相关法定手续，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。回购方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并按照法律法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定对回购股份进行处理。 2、 控股股东、实际控制人增持 公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 下列条件之一发生时，公司控股股东应采取增持股份的方式稳定公司股价： （1） 公司回购股份方案实施完毕后，仍满足触发启动稳定股价措施的条件； （2） 公司终止回购股份方案实施后 3 个月内，启动稳定股价措施的条件再次被触发。 公司将在上述任一条件满足后 2 个交易日内向控股股东发出应由控股股东增持股份稳定股价的书面通知。 控股股东增持股份的启动程序： （1） 在应由控股股东增持股份稳定股价时，公司控股股东应在收到公司通知后 2 个交易日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额等信息。 （2） 控股股东应在增持公告做出之日开始履行与增持相关法定手续，并在依法办理相关手续后 30 个交易日内实施完毕。 （3） 增持方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。公司控股股东承诺：单次用于增持股份的资金不低于上年度自公司获取薪酬（税后）总额的 30%及上年度自公司获取现金分红（税后）总额的 30%的孰高者。 3、 在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持 在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员以增持股份方式稳定公司股价应以符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求为前提。 在公司控股股东单次增持股份数量达到 大限额之日后，公司仍满足触发启动稳定股价措施的条件，董事、高级管理人员应采取增持股份的方式稳定公司股价。 公司将在上述条件满足后 2 个交易日内向有增持义务的公司董事、高级管理人员发出应由其增持股份稳定股价的书面通知。董事、高级管理人员增持股份的启动程序： （1） 在应由董事、高级管理人员增持股份稳定股价时，有增持义务的公司董事、高级管理人员应在收到公司通知后 2 个交易日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额等信息。 （2） 有增持义务的公司董事、高级管理人员应在增持公告做出之日开始履行与增持相关法定手续，并在依法办理相关手续后 30 个交易日内实施完毕。 （3） 增持方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。 有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺：单次用于增持公司股份的资金不低于其上年度自公司领取薪酬（税后）总和的 30%，但单一会计年度内用于增持公司股份的资金不超过其上年度自公司领取薪酬（税后）总和的 60%。在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应根据本预案的规定签署相关承诺。公司上市后 3 年内拟新聘任在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员时，公司将促使其根据本预案的规定签署相关承诺。 （三） 本预案实施的保障措施 1、 公司违反本预案的惩罚措施 （1） 及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2） 向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3） 将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （4） 因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 2、 公司控股股东违反本预案的惩罚措施公司控股股东不得有下列情形： （1） 对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过； （2） 在出现应由控股股东增持股份时，控股股东在收到通知后 2 个交易日内，未书面通知公司并由公司公告其增持具体计划； （3） 控股股东已书面通知公司并由公司公告其增持具体计划但不能实际履行。 当公司控股股东存在上述违反承诺情形时，控股股东应： （1） 及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2） 向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3） 将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （4） 因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（5）公司有权将控股股东应履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 3、 公司董事及高级管理人员违反本预案的惩罚措施公司董事及高级管理人员不得有下列情形： （1） 在应由董事、高级管理人员增持股份稳定股价时，有增持义务的公司董事及高级管理人员在收到通知后 2 个交易日内，未书面通知公司并由公司公告其增持具体计划； （2） 董事及高级管理人员已书面通知公司并由公司公告其增持具体计划但不能实际履行。 有增持义务的公司董事、高级管理人员在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务时，公司有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地低工资标准后的部分）予以截留并代其履行增持义务；有增持义务的公司董事、高级管理人员如在任职期间连续两次以上未能主动履行本预案规定义务的，由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。 三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一） 发行人承诺 发行人关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如下： “本公司承诺本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。若本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，则： 1、 本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，并在股东大会审议通过之日起在 6 个月内完成回购，回购价格不低于本公司股票首次公开发行价格与银行同期存款利息之和。如上市后公司股票有利润分配或送配股份等除权、除息事项，回购价格相应进行调整。 2、 如本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。 3、 如本公司未能及时履行上述承诺事项，则： （1） 本公司将立即停止制定现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺； （2） 本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺。” （二） 发行人控股股东、实际控制人宫殿海承诺 发行人控股股东、实际控制人宫殿海关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如下： “1、本次发行的招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、 本次发行的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，新时空将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案依法回购首次公开发行的全部新股，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。 3、 若本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将自愿按相应的赔偿金额冻结所持有的新时空相应市值的股票,以为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。 4、 本人若未能履行上述承诺及其他在新时空招股说明书中披露的公开承诺,则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，公司有权将应付本人的现金分红及薪金予以扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。” （三） 发行人董事、监事、高级管理人员承诺 发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如下： “1、本次发行的招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、 本次发行的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，新时空将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案依法回购首次公开发行的全部新股，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。 3、 若本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 4、 若本人未能履行公司本次发行前本人作出的公开承诺，则本人将依法承担相应的法律责任；并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起 30 日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起 30 日内，本人自愿将在公司上市当年全年从公司所领取的全部现金分红（如有）及薪金对投资者先行进行赔偿。 5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。” 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 北京新时空科技股份有限公司拟公开发行股票并上市，为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司制定了以下填补被摊薄即期回报的措施： （一） 应对措施 1、 继续巩固并提升公司大型、综合性照明工程建设能力和工程设计能力，稳步增强公司盈利能力 公司已在照明工程领域深耕多年，拥有丰富的行业经验，具备大型、超大型照明工程设计、