润邦股份：首次公开发行股票招股说明书.docx

江苏润邦重工股份有限公司 招股说明书 招股说明书 江苏润邦重工股份有限公司 Jiangsu Rainbow Heavy Industries Co., Ltd. （江苏省南通经济技术开发区振兴西路 9号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）:西南证券股份有限公司 （住所：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 5,000万股 每股面值 1.00元 每股发行价格 29.00元 预计发行日期 2010年9月15日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 20,000万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司股东南通威望实业有限公司、南通晨光投资有限公司、北京同方创新投资有限公司、上海意轩投资管理有限公司、杭州森淼投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 股东China Crane Investment Holdings Limited承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；同时在可能导致发行人返还已享受的税收优惠的情形下，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。(注) 保荐人（主承销商） 西南证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2010年9月13日 注：发行人成立于2003年9月25日，系中外合资经营企业，依法享受“两免三减半” 的所得税税收优惠政策。但若外资股东China Crane转让或者委托他人管理本次公开发行前已持有的发行人股份，可能会导致发行人需退回所享受的所得税优惠，故China Crane自愿作出上述锁定承诺。发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、股份锁定承诺 公司发行前总股本为15,000万股，本次拟发行5,000万股人民币普通股，发行后总股本为20,000万股。上述股份全部为流通股。 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： （一） 公司股东南通威望实业有限公司、南通晨光投资有限公司、北京同方创新投资有限公司、上海意轩投资管理有限公司、杭州森淼投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 （二） 公司股东China Crane Investment Holdings Limited承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；同时在可能导致发行人返还已享受的税收优惠的情形下，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 注：发行人成立于2003年9月25日，系中外合资经营企业，依法享受“两免三减半” 的所得税税收优惠政策。但若China Crane转让或者委托他人管理本次公开发行前已持有的发行人股份，可能会导致发行人需退回所享受的所得税优惠，故China Crane自愿作出上述锁定承诺。 二、滚存利润的处理安排 截至2010年6月30日，公司未分配利润为10,615.12万元。 根据2010年2月22日公司2009年度股东大会决议，公司公开发行股票前滚存未分配利润在本次发行上市后由全体新老股东按持股比例共享。 三、风险因素 除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等有关章节，并特别关注下列风险因素： （一）客户集中的风险报告期内，公司的主要客户为麦基嘉公司和卡尔玛公司，两家公司均是其各自领域内的全球领先企业。由于全球产业整合趋势，麦基嘉公司、卡尔玛公司分别于2005年和1997年被Cargotec集团及其前身芬兰通力集团（Kone集团）收购，现均为Cargotec集团旗下业务品牌。目前，作为Cargotec集团旗下主要业务品牌麦基嘉及卡尔玛分别以事业部或子公司形式独立运营，独立选择各自的供应商。 麦基嘉成立于1937年，是全球领先的干货处理解决方案提供商，在海运事业上已经有70多年的发展历史。卡尔玛是世界知名的集装箱和重载物资搬运设备提供商，其主要产品为轮胎吊、集装箱桥吊等。 公司2004年开始与麦基嘉合作生产制造舱口盖。2007年在对起重装备市场充分调研的基础上，公司利用自身的优势进入起重装备领域。2007 年开始，子公司润邦重机与麦基嘉、卡尔玛等知名企业合作生产制造甲板克令吊和集装箱桥吊等。2008 年开始公司推进自主产品品牌“杰马”起重装备。目前公司的主要产品为舱口盖、甲板克令吊和“杰马”品牌起重装备等。 麦基嘉和卡尔玛均为世界知名企业，有着完善且严格的供应商管理体系，对于产品质量及制造过程的控制要求很高。公司从与顾客合作之初，就以出色的质量控制能力和服务赢得了顾客的信任。通过多年合作，双方逐步建立了稳固互信的战略伙伴关系，公司也因此成为了麦基嘉和卡尔玛全球核心供应商。但如果麦基嘉和卡尔玛经营出现波动，降低从公司采购的份额，将给公司业务带来影响。现阶段，公司存在一定的业务集中于主要客户的风险。 为减少客户集中的风险，公司积极开拓了新产品和新客户。目前公司已与易赛尔、安德里茨等世界知名的工业企业建立了业务合作关系；公司还积极开拓了国内市场，创立了定位于国内中高端市场的“杰马”品牌起重装备，业务发展迅速。2009 年至今，公司分别与江苏韩通船舶重工有限公司、南通港闸船舶制造有限公司、南通蓝岛来福士海洋工程有限公司等知名企业建立了长期合作关系。 （二） 航运市场波动及舱口盖业绩下降的风险 舱口盖是公司的主要产品之一。2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-6 月，舱口盖业务收入占公司主营业务收入的比重为 92.91%、69.61%、52.44%、 33.33%。舱口盖的需求与航运市场的繁荣度密切相关，而航运市场受经济周期的影响波动较大。2007年、2008年、2009年及2010年1-6月，公司舱口盖业务毛利额分别为10,056.83万元、12,519.58万元、17,403.63万元及6,799.24万元。2009年舱口盖业务毛利额较高，主要原因为2009年所销售的舱口盖订单基本为航运市场较为繁荣的2008年上半年洽谈确定，舱口盖订单加工制造费及材料合同价格均处于高位。受2008年全球金融危机的影响，公司2009年以后新签订的舱口盖订单合同价格较2008年有所下降，对公司2010年及以后的舱口盖业绩产生一定程度的影响，尽管公司2010年舱口盖业绩好于2007年及2008年，但存在较2009年业绩下滑的风险。 公司舱口盖业务变动情况 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年 销量（吨） 18,646.4745,569.2346,005.10 44,104.30销售收入(万元） 18,799.2857,716.8950,729.06 39,918.27毛利额（万元） 6,799.2417,403.6312,519.58 10,056.83公司舱口盖业务的合作伙伴麦基嘉是全球舱口盖行业的领先企业，至今已经有超过70年的运营历史，经历过多次全球经济起伏，其业务始终保持较高的稳定性；自2008年金融危机以来，麦基嘉已相应减少了供应商并集中向战略合作伙伴采购，以保证包括公司在内的少数战略合作伙伴的业务。 （三） 新客户和新产品进一步拓展的风险 公司的起重装备业务发展迅速，市场前景广阔。为不断满足市场需求，扩大业务范围，保持竞争优势，公司需要不断开发新客户和新产品。公司在新客户和新产品拓展方面将面临以下风险：1、由于起重装备属于特种设备，在新产品的开发过程中需要相应的许可资质，存在着通过相应资质认证的时间相对较长的风险；2、新客户对公司的认可以及对公司新产品的认可均需要较为严格的评估和认证，存在着短期难以获得客户认可的风险；3、新产品和新客户的开发对公司现有人员的能力和人才储备提出了更高的要求，存在人才培育和新产品研发周期较长的风险；4、对于海洋工程装备方面的新产品开拓目前处于起步阶段，与客户的合作需要经过磨合。上述风险可能影响公司新产品和新客户的开发进程，导致公司的运营成本增加，影响公司的业绩增长。 公司通过加强与国内知名研发机构的合作，缩短新产品的研发周期，并加快研发设计人才的引进，提升自己的研发设计能力。同时与新客户建立战略合作关系，增强客户对公司的发展信心，化解新产品和新客户的拓展风险。 （四） 钢材价格上涨的风险 钢材成本占公司生产成本的比重较高，其价格的涨落对公司产品成本的影响较大。公司采取的是以销定产、按订单组织生产的模式，所采购的钢材和签订的销售合同基本都存在对应的关系，成本转嫁能力较强，钢材价格上涨时公司的产品销售价格也相应提高，确保了公司合理的毛利水平，很大程度上化解了因钢材价格上涨带来的风险。尽管如此，从产品销售合同签订到钢材采购可能存在一定的时间跨度，在此期间钢材价格出现上涨，则有可能导致公司利润下降。公司为了规避钢材价格上涨造成的风险，对钢材采购采取了与主要大型供应商建立长期战略合作伙伴关系、批量采购、合理锁定价格、保障供量等措施，以大限度地化解钢材价格上涨对公司业绩带来的影响。 （五） 汇率风险 报告期公司主要订单来自国外客户，主要以美元、欧元结算。自 2005 年 7 月21日起，我国开始实行以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。 公司面临的汇率风险主要包括：（1）人民币升值的情况下，存在未来以人民币计量的收入较合同签订日减少的风险，以及以外币形式持有的现金、流动资产因人民币升值发生汇兑损失的风险；（2）人民币贬值的情况下，公司账面以外币计价的应付账款、预收账款负债发生汇兑损失的风险。 在人民币升值预期明显的情况下，公司通过及时购买远期外汇结汇合约的方式降低汇率风险。根据公司远期外汇业务关键控制制度，公司基于合同收款条款制定出外币收款计划，并根据外币收款计划购买远期合约。公司购买的远期合约金额一般不超过收汇金额的60%，如人民币大幅升值，公司未来的未购买远期合约的部分人民币现金流入存在较预期减少的风险。同时，为防范人民币汇率波动对公司业绩造成影响，公司根据银行等金融机构的分析、建议以及公司的实际经营状况决定持有的外币金额、种类。 近三年及一期，公司因汇率变动所影响的损益情况如下表： 单位：万元 项目 2010年1-6月2009年度 2008年度 2007年度 财务费用汇兑损益总计（负值为收益）-763.33612.85 -1,246.23 -683.40 公允价值变动损益（负值为损失） 135.72764.12 -1,395.78 476.30 因汇率变动所引起的净损益（负值为收益），即对利润的影响 -899.05-151.27 149.55 -1,159.70 此外，若人民币持续升值，将导致公司产品出口成本上升，给公司的产品竞争力带来一定的压力，并对公司的经营业绩产生一定的影响。 （六）未来所得税优惠税率发生变化的风险 公司系外商投资企业，原享受“两免三减半”的所得税税收优惠政策，2006 年度至2007年度免所得税、2008年至2010年减半征收企业所得税。根据国务院发（2007）39号“关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知”规定，自2008 年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。所得税税率的上升将对公司未来几年净利润产生一定影响，公司未来几年的所得税税率变化如下： 纳税主体 2009年税率 2010年税率 2011年税率 2012年税率 润邦股份 10% 11%（注） 25% 25% 子公司润邦重机 25% 25% 25% 25% 注：如果公司2010年12月31日前成功上市，外资股东持股比例将低于25%，公司于 2010年将无法继续享受外商投资企业“两免三减半”的税收优惠政策，而需执行25%的所得税率。假定公司2010年度仍将保持2009年度经营指标，在执行25%的所得税率的情况下，公司需要多缴纳19,378,346.13元企业所得税，将会对企业经营成果、财务状况及现金流量产生一定的影响。 报告期内，2010年1-6月、2009年、2008年、2007年公司所得税优惠额分别为820.38万元、1,937.28万元、1,727.76万元、1,268.42万元，分别占公司当期净利润的9.01%、12.23%、19.33%、16.93%。随着新业务的拓展，公司的盈利能力将得到提升，所得税税率上升对公司净利润水平的影响将逐步减轻。 发行人子公司润邦重机2007年适用33%的所得税税率，2008年起适用25% 的所得税税率。 目 录 本次发行概况.2 发行人声明.3 重大事项提示.4 一、股份锁定承诺.4 二、滚存利润的处理安排.4 三、风险因素.4 目 录.9 第一节 释 义.12 一、普通名词.12 二、专业术语.14 第二节 概 览.16 一、发行人简要情况.16 二、发行人控股股东及实际控制人简要情况.24 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标.24 四、募集资金主要用途.26 第三节 本次发行概况.27 一、本次发行的基本情况.27 二、与本次发行有关的当事人.28 三、与本次发行上市有关的重要日期.29 第四节 风险因素.30 一、经营风险.30 二、市场风险.32 三、募集资金投资项目的风险.33 四、本次公开发行股票后净资产收益率被摊薄的风险.34 五、管理风险.34 六、实际控制人控制风险.34 七、汇率风险.34 八、未来所得税优惠税率发生变化的风险.35 九、出口退税政策变化的风险.36 十、股价波动的风险.36 第五节 发行人基本情况.37 一、发行人基本情况.37 二、历史沿革及改制重组情况.37 三、独立运营情况.44 四、公司设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况.45 五、发行人历次股本变化的验资情况.52 六、发行人组织结构.53 七、发行人控股参股公司基本情况.56 八、发起人、主要股东及实际控制人基本情况.57 九、公司股本情况.70 十、员工及社会保障情况.72 十一、股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重要承诺及其履行情况.73 第六节 业务与技术.76 一、公司主营业务、主导产品及设立以来的变化情况.76 二、公司所处行业的基本情况.83 三、公司在行业中的竞争地位.107 四、公司主营业务的具体情况.123 五、公司的主要固定资产和无形资产.148 六、公司产品的技术水平及研发情况.155 七、境外资产情况.162 八、主要产品质量控制情况.162 第七节 同业竞争与关联交易.165 一、同业竞争情况.165 二、公司关联方、关联关系和关联交易情况.171 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.188 一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况.188 二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份的情况.192 三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况.193 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2009年度领取薪酬的情况.193 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.194 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在亲属关系的说明.196 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及其履行情况.196 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺及其履行情况.196 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格.196 十、董事、监事、高级管理人员的变动情况.196 第九节 公司治理结构.199 一、公司治理结构概述.199 二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.199 三、发行人报告期内是否存在违法违规行为的情况.206 四、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况.207 五、发行人的内部控制制度.207 第十节 财务会计信息.208 一、公司 近三年及一期的财务报表.208 二、会计师事务所关于公司财务报表的审计意见类型.219 三、公司财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.219 四、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计.220 五、公司 近三年及一期的非经常性损益明细表.238 六、公司 近一期末的对外投资.239 七、公司 近一期末的固定资产.239 八、公司 近一期末的在建工程.239 九、公司 近一期末的无形资产.239 十、公司 近一期末的主要债项.240 十一、股东权益情况.241 十二、报告期内的现金流量情况.243 十三、财务报表附注中的重要事项.243 十四、报告期主要财务指标.244 十五、公司设立时的资产评估情况.247 十六、备考利润表.248 十七、公司设立时及以后历次验资报告.249 第十一节 管理层讨论与分析.250 一、资产负债分析.250 二、现金流量分析.275 三、盈利能力分析.287 四、资本支出分析.323 五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.324 第十二节 业务发展目标.326 一、公司战略发展目标立志推进自主品牌国际化.326 二、公司战略发展思路.327 三、公司当年及未来三年的发展计划.329 四、拟定上述计划所依据的假设条件.332 五、实现上述目标将面临的主要困难.332 六、发展计划与现有业务的关系.332 第十三节 募集资金运用.333 一、本次预计募集资金数额和募集资金投资项目情况.333 二、本次募集资金投资项目与公司发展战略之间的关系.334 三、本次募集资金投资项目新增产能情况及新增产能的市场前景.336 四、起重装备产业化项目.347 五、海洋工程装备项目.355 六、舱口盖生产综合技术改造项目.360 七、本次募集资金投资项目固定资产投入与新增产能的匹配关系分析.365 八、本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响.367 第十四节 股利分配政策.370 一、发行人 近三年及一期的股利分配政策.370 二、公司 近三年及一期的股利分配情况.370 三、公司本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.371 四、公司发行后的股利分配政策.