富临精工：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

绵阳富临精工机械股份有限公司招股说明书 绵阳富临精工机械股份有限公司招股说明书 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次发行股票数量不超过 3,000 万股，且不低于本次发行后公司总股本的 25%。本次发行不进行老股转让。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 13.97 元 预计发行日期 2015 年 3 月 11 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后的总股本 不超过 12,000 万股 保荐人（主承销商） 首创证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2015 年 3 月 10 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。重大事项提示 公司提醒投资者需特别关注以下列示的重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”部分的全部内容。一、股份流通限制及自愿锁定承诺 （一）公 一、本次发行的重要承诺 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 公司控股股东富临集团、实际控制人安治富及其妻聂正、其子安东，控股股东富临集团的股东聂丹，担任公司董事及高级管理人员的股东谭建伟、汪楠、阳宇、王志红、彭建生、王军、安东分别就所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定期限以及流通限制期满后的减持意向等做出了承诺。 担任公司监事及其他核心人员的股东蒋东、李严帅、向明朗分别就其所持股份的流通限制、自愿锁定股份及延长锁定期限做出了承诺。 公司其他自然人股东安舟、许波、李亿中、曹勇、吕大全、谢忠宪、范如彬、卢其勇、蒋益兴、谷巍、李君辉、刘利、张益、王朝熙、段琳、史晓丽、任云富、汤淑艳、佘培、潘玉梅、陈瑞峰分别就其所持股份的流通限制及自愿锁定股份做出了承诺。 上述承诺的具体内容请参见本招股说明书第五节之“九、（一）本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。 （二）稳定股价预案及承诺 为强化公司控股股东及管理层诚信义务，保护中小股东权益，本公司根据中国证监会颁布的关于进一步推进新股发行体制改革的意见及各项配套措施要求，制定了关于公司股票正式挂牌上市之日起 3 年内稳定股价的预案。本公司、控股股东富临集团、公司董事（不包括独立董事）和全体高级管理人员就稳定股价预案中各自承担的义务出具了承诺函。稳定股价预案的具体内容和相关承诺请参见本招股说明书第五节之“九、（二）稳定股价预案及承诺”。（三）招股说明书内容真实、准确、完整、及时的承诺 本公司、公司控股股东富临集团及实际控制人安治富、公司董事、监事及高级管理人员、保荐机构、发行人会计师、发行人律师分别就关于招股说明书内容真实、准确、完整、及时出具了相关承诺。上述承诺的具体内容请参见本招股说明书第五节之“九、（三）依法承担赔偿或者补充责任及股份回购的承诺”。 （四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都有较大幅度的增加，但募集资金投资项目带来的产能能否在短期内完全释放、收益能否在短期内得到充分体现都将影响短期内公司每股收益和净资产收益率，从而形成即期回报被摊薄的风险。 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金运用管理，实现预期收益；强化投资者分红回报，提升公司投资价值；加强技术研发和创新，巩固和提升竞争优势；科学实施成本、费用管理，提高利润水平等措施提升股东回报以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施请参见本招股说明书第五节之“九、（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。 二、发行前公司滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分配政策 （一）发行前公司滚存未分配利润的安排 2014 年 4 月 21 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会审议通过了关于公司公开发行股票前滚存利润分配的议案，若本次股票发行成功，则公司在首次公开发行股票前实现的所有累计滚存未分配利润，由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。 根据立信所出具的信会师报字 2015 第 110159 号审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润为 257,099,278.25 元。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 1公司章程相关规定 2012 年 2 月 6 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会审议通过了本次发行上市后适用的公司章程（草案）。2014 年 2 月 28 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了关于修改公司章程（草案）的议案。有关股利分配的主要规定如下： （1）公司的利润分配政策 利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展； 利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的方式进行利润分配； 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： A公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； B审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。 现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： A公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； B公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； C公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 若董事会认为公司进行股票股利分配不会造成公司股本规模及股权结构不合理的前提下，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （2）利润分配的决策程序和机制 公司每年的利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提交股东大会批准。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 在当年满足现金分红条件的情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关利润分配政策、股东回报规划执行情况发表专项说明和意见。 股东大会应根据法律法规和本章程的相关规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 （3） 利润分配政策的调整 公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事、监事会的意见，并需经董事会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 （4） 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 分红标准和比例是否明确和清晰； 相关的决策程序和机制是否完备； 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 2分红回报规划相关规定 为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于股东投资收益最大化的实现，公司董事会根据公司法、公司章程的相关规定，制定了分红回报规划，对未来三年的利润分配做出了进一步安排。 2013 年 5 月 27 日，公司召开 2012 年年度股东大会，审议通过了关于修改绵阳富临精工机械股份有限公司股东未来分红回报规划的议案，2014 年 2 月 28 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了关于修改绵阳富临精工机械股份有限公司股东未来分红回报规划的议案。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、本次发行上市后的股利分配政策”及“十七、未来分红回报规划”相关内容。 三、本次发行方案 本次公开发行新股数量不超过 3,000 万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行不进行老股转让。 四、提醒投资者特别关注发行人面临的成长性风险 2012 年度、2013 年度和 2014 年度，公司营业收入分别为 36,832.40 万元、 53,605.75 万元和 69,957.16 万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 5,557.41 万元、9,195.83 万元和 13,035.29 万元，年复合增长率分别达到 37.82%和 53.15%。未来公司的成长性是否能继续保持，受到宏观经济形势、行业发展趋势、技术更新速度、市场竞争格局、采购成本变动、产品价格变动等多种因素的影响。若未来出现不利于公司业绩增长的情况，将导致公司目前的高成长性难以维持。 五、财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日经营状况 财务报告审计基准日后至本招股说明书签署日，公司经营状况良好。公司经营模式、主要原材料的采购规模、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项的方面均未发生重大变化，整体经营状况良好。 六、对公司持续盈利能力构成重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见 对公司持续经营能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：宏观经济周期波动的风险、国内汽车消费政策和产业政策变化的风险、公司后续新产品研发不力的风险、公司无法有效应对产品价格下降的风险、公司主要客户相对集中风险、公司原材料外协比例较高风险、税收优惠政策变化的风险、新能源汽车技术发展带来的风险、汽车市场竞争加剧的风险、汽车市场开拓的风险、募集资金项目投产后的产量扩张导致的产品销售风险、募集资金项目投产后新增固定资产折旧风险、公司短期内净资产收益率下降风险、募集资金投资项目的组织实施风险、公司管理能力无法适应未来经营发展变化的风险、公司技术人才建设及流失风险、产品质量索赔风险、公司存货盘亏或跌价风险、出口业务风险、公司短期偿债风险、自然灾害风险等，公司已在招股说明书“第四节 风险因素”中进行了分析并完整披露。 经核查，公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大不利变化，公司的行业地位或所处行业的经营环境未发生重大不利变化，公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或使用不存在重大不利变化，公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性的客户不存在重大依赖，公司最近一年的净利润未来自合并报表范围以外的投资收益；保荐机构认为，发行人目前不存在对其持续盈利能力构成重大影响的不利因素，公司具备良好的发展前景和持续盈利能力。目 录 第一节 释义 . 13 第二节 概览 . 18 一、发行人概况 . 18 二、发行人控股股东和实际控制人简介 . 21 三、本次发行前股本结构 . 21 四、公司最近三年财务数据和主要财务指标 . 22 五、本次发行概况 . 23 六、募集资金用途 . 23 第三节 本次发行概况 . 25 一、本次发行的基本情况 . 25 二、本次发行的有关当事人 . 25 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 . 27 四、发行上市的相关重要日期 . 27 第四节 风险因素. 28 一、成长性风险 . 28 二、宏观经济周期波动的风险 . 28 三、国内汽车消费政策和产业政策变化的风险 . 29 四、公司后续新产品研发不力的风险 . 29 五、公司无法有效应对产品价格下降的风险 . 30 六、公司主要客户相对集中风险 . 30 七、公司原材料外协比例较高的风险 . 31 八、税收优惠政策变化的风险 . 31 九、新能源汽车技术发展带来的风险 . 33 十、汽车市场竞争加剧风险 . 34 十一、汽车市场开拓的风险 . 34 十二、募集资金项目投产后的产量扩张导致的产品销售风险 . 34 十三、募集资金项目投产后新增固定资产折旧风险 . 35 十四、公司短期内净资产收益率下降风险 . 35 十五、募集资金投资项目的组织实施风险 . 35 十六、公司管理能力无法适应未来经营发展变化的风险 . 35 十七、公司技术人才建设及流失风险 . 36 十八、产品质量索赔的风险 . 36 十九、公司存货盘亏或跌价的风险 . 37 二十、出口业务风险 . 37 二十一、公司短期偿债风险 . 38 二十二、自然灾害风险 . 38 第五节 发行人基本情况 . 39 一、发行人基本情况 . 39 二、公司设立及重大资产重组情况 . 39 三、公司的股权结构及组织结构 . 41 四、公司控股、参股公司的基本情况 . 42 五、主要股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况 . 44 六、股本情况. 59 七、正在实施的股权激励方案及执行情况 . 61 八、公司员工情况 . 62 九、本公司、公司股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等做出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 . 62 第六节 业务与技术 . 72 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 72 二、公司所处行业的基本情况 . 91 三、公司产品的市场地位 . 121 四、主营业务的具体情况 . 135 五、与业务相关的主要固定资产及无形资产 . 160 六、主要产品的核心技术情况 . 173 七、技术储备情况 . 178 八、未来发展规划 . 189 第七节 同业竞争与关联交易 . 197 一、同业竞争. 197 二、关联方及关联关系 . 198 三、关联交易情况 . 203 四、关联交易执行情况 . 218 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 . 221 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 . 221 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 . 228 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况 . 228 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 . 229 五、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议以及履行情况 . 230 六、董事、监事及高级管理人员近两年的变动情况 . 231 七、公司治理制度的建立健全及运行情况 . 232 八、内部控制情况 .