宏大爆破：首次公开发行股票招股说明书（更新后）.docx

广东宏大爆破股份有限公司 招股说明书 本次发行简况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 发行股数： 5,476万股 每股发行价格： 【】 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 21,896万股 本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺： 司及其全资控制的工程研究所、伊佩克环保、广之业公实际控制人广业公司承诺：自发行人本次A股股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司高级管理人员股东郑炳旭、王永庆、张汉平、傅建秋、肖文雄、李萍丰承诺：自发行人本次A股股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。理其在本次发行前持有 发行人股票上市之日起其他股东承诺：自12个月内，不转让或者委托他有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人管理其直接或间接持人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东郑炳旭、王永庆、张汉平、傅建秋、肖文雄、李萍丰、肖梅还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份持有发行人股份总数的不超过其所%25；离职后半年内，不转让其在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂所持有的本公司股份。若牌交易出售本公司股票，出售数量不超过其所持有本公司股份总数的50%。 广业公司及其关联股东工程研究所、伊佩克环保、广之业公司和恒健投资持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法财企根据境内证券市场转2009 94还承诺：在公司首次公开发行股票并上市后，合计将号的通知，按首次公开发行股份数量的持有本公司国有法人股%10转由全国社会保障基业公司转持数量为金理事会持有，其中广,7370,143股，工程研究所转持数量为517,731股，伊佩克环保转持数量为517,731股，广之业公司转持数量为106,201股，恒健投资转持数量为564,194股，具体转持数量以实际发行数量计算为准。全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司 招股说明书（申报稿） 签署日期：2011年12月30日 本次发行简况发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元 发行股数： 5,476 万股 每股发行价格： 14.46 元/股 预计发行日期： 2012 年 5 月 30 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 21,896 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺： 实际控制人广业公司及其全资控制的工程研究所、伊佩克环保、广之业公司承诺：自发行人本次 A 股股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司高级管理人员股东郑炳旭、王永庆、张汉平、傅建秋、李萍丰、华立新、郑永伟承诺：自发行人本次A股股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。其他股东承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东郑炳旭、王永庆、张汉平、傅建秋、李萍丰、华立新、郑永伟、肖梅还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。若在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票，出售数量不超过其所持有本公司股份总数的50%。 广业公司及其关联股东工程研究所、伊佩克环保、广之业公司和恒健投资根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法财企200994 号的通知，还承诺：在公司首次公开发行股票并上市后，合计将持有本公司国有法人股按首次公开发行股份数量的 10%转由全国社会保障基金理事会持有，其中广业公司转持数量为 3,770,143 股，工程研究所转持数量为 517,731 股，伊佩克环保转持数量为 517,731 股，广之业公司转持数量为106,201 股，恒健投资转持数量为 564,194 股，具体转持数量以实际发行数量计算为准。全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司 招股说明书 签署日期：2012 年 5 月 28 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项： 一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺 实际控制人广业公司及其全资控制的工程研究所、伊佩克环保、广之业公司承诺：自发行人本次 A 股股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司高级管理人员股东郑炳旭、王永庆、张汉平、傅建秋、李萍丰、华立新、郑永伟承诺：自发行人本次 A 股股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 其他股东承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东郑炳旭、王永庆、张汉平、傅建秋、李萍丰、华立新、郑永伟、肖梅还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。若在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票，出售数量不超过其所持有本公司股份总数的 50%。 广业公司及其关联股东工程研究所、伊佩克环保、广之业公司和恒健投资根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法财企200994 号的通知，还承诺：在公司首次公开发行股票并上市后，合计将持有本公司国有法人股按首次公开发行股份数量的 10%转由全国社会保障基金理事会持有，其中广业公司转持数量为 3,770,143 股，工程研究所转持数量为 517,731 股，伊佩克环保转持数量为 517,731 股，广之业公司转持数量为 106,201 股，恒健投资转持数量为 564,194 股，具体转持数量以实际发行数量计算为准。全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 二、本次发行后的股利分配政策和现金分红比例规定 本公司发行上市后的利润分配政策如下：（1）利润分配原则：公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展及经营能力；（2）利润分配形式及分配比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%；若现金充裕，公司可以根据实际情况提高现金分红比例；若公司为扩大业务规模需提高注册资本，或者有着良好投资机会需较多资金，则根据具体情况选择股票股利的分配方式，或者现金及股票股利相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；（3）公司董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确意见；（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过，并经独立董事发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 同时，公司制定了广东宏大爆破股份有限公司未来三年具体股利分配计划，公开发行股票并上市当年及其后的两年（2012 年度、2013 年度和 2014 年度），每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。 关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 三、滚存利润分配政策 发行人 2011 年度股东大会审议通过，本次发行完成后，本次发行前公司滚存利润，由新老股东按持股比例共享。 四、特别风险提示 （一）安全风险 1、民爆器材生产安全风险 民爆器材产品的危险爆炸品的性质，决定了行业内企业都必然面临一定的生产安全风险。若由于安全风险控制不当而发生意外事故，则会严重影响企业的正常生产经营和社会形象。 为有效控制安全风险，行业主管部门要求所有民爆产品生产企业必须按类别进行安全评价。具体来说，针对新建、改建和扩建民爆产品生产线的项目，必须对其建设方案进行建设项目安全预评价，待项目竣工、试生产运行正常后，再对该项目进行建设项目安全验收评价，通过后该生产线方可正式投产；针对民爆行业中出现的新工艺、新技术、新设备、新材料等研究成果，必须由行业主管部门进行专项安全评价，合格后方可用于正式生产；针对民爆产品生产企业的全面安全情况，一般由行业主管部门组织进行安全现状综合评价，安全评价结果在“达标级”以上方可换发新的民用爆炸物品生产许可证。 目前发行人及子公司已经取得了中华人民共和国工业和信息化部颁发的编号为 MB 生许证字109 号 、MB 生许证字005 号和 MB 生许证字018 号的民用爆炸物品生产许可证。 为将安全风险降低至最低水平，发行人及其下属生产民爆器材产品的子公司始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，坚持“当安全与生产发生矛盾时，生产必须毫无条件地服从安全”的安全管理原则，做到了以本质先进可靠的生产工艺和技术保证安全、以健全的规章制度巩固安全、以优良的人力资源促进安全，采取了一整套有效措施保障安全。 报告期内，发行人下属的两家民爆器材产品生产企业，未发生过任何重大人员伤亡事故、重大设备事故及爆炸事故。但由于民爆器材固有的危险属性导致不确定因素的存在，因此不能完全排除因偶发因素引发的意外安全事故的可能性。 2、露天矿山采剥服务安全施工风险 露天矿山采剥领域是天然具有一定高风险性的行业。发行人目前已取得了广东省建设厅颁发的安全生产许可证（编号为（粤）JZ 安许证字2011000365 延）和广东省安全生产监督管理局颁发的安全生产许可证（编号为（粤）FM 安许证字2006（变更）0053）。 公司严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，对施工人员严格实行执证上岗制度和安全责任制度，并制订了一整套公司安全管理制度，采取一系列有效的安全管理措施防止安全生产事故的发生。且随着爆破技术不断的精确化、科学化和数字化，行业风险和事故发生的可能性将会不断降低。 针对公司的工程施工风险，公司采取了强化项目运营安全监督和考核、设立安全生产委员会、制定高于国家和行业的安全管理技术标准、提高施工技术、加大安全费用投入等多方面有效措施。通过以上措施的落实，公司明确了安全管理责任人，提升了安全生产管理监督水平，提高了全员安全生产责任意识。此外，公司通过大幅增加对大型开采设备的投入，从设备安全可靠性方面提升了本质安全水平。发行人报告期内未发生安全生产事故。 但由于露天矿山采剥服务主要在露天、复杂地质及气候环境下进行，其主要使用的民爆器材具有一定危险性，发行人面临行业固有的安全风险。若因爆破作业操作不规范、方案设计不合理等主观原因，或特殊地质环境等其他不可控客观因素导致安全事故，将给公司的生产经营、企业盈利和品牌信誉等带来损失。因此公司面临行业固有的安全风险。 （二）民爆器材生产能力及销售价格受国家管控的行业风险 根据国家有关规定，民爆器材在生产能力与销售价格两方面都要受国家管控。一方面，国家行业主管部门对民爆器材生产企业核定许可产能，民爆器材生产企业在行业主管部门核定的许可产能范围内进行生产；另一方面，国家发改委对民爆器材的出厂价格实行指导价，确定其出厂基准价格和浮动范围。 民爆行业主管部门对企业生产能力的管控以及国家发改委对民爆产品销售价格的指导，虽然有利于民爆产品行业有序竞争，确保行业内企业的合理利润水平，但同时也制约了部分优势企业根据市场需求情况自主决定扩大产能、调整价格的能力。此外，鉴于民爆产品是执行国家指导价格，但指导价的调整与原材料价格上升相比具有一定的滞后性，同时受工资成本上升及主要原材料价格波动等因素的影响，公司的盈利能力可能会出现一定的波动性。 （三）行业特性带来的客户集中风险 报告期内，公司对前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为76.08%、78.25%和73.32%，公司存在经营业绩依赖主要客户的风险。 受我国现阶段民爆器材流通体制的影响，公司民爆器材产品主要向广东省民用爆破器材专卖公司销售，该公司一直为公司的第一大客户。2011年、2010年、2009年，对该公司的销售收入分别为40,846.88万元、40,903.12万元，29,824.02 万元，占公司营业收入的比例分别为25.24%、30.80%、25.66%。同时，公司露天矿山采剥服务主要依赖大中型露天矿山业主，这主要是因为我国大中型露天矿山大部分由几家大型集团拥有。矿山业主出于对采剥业务“整体化、精准化、个性化、安全化”的需求，越来越倾向于整体外包，使得公司露天矿山采剥服务业务形成依赖几家大中型露天矿山业主的现状，并将在今后长期存在。 （四）应收款项余额较大引致的坏账风险 报告期各期期末，公司应收账款账面余额分别为 21,012.73 万元、23,012.68 万元和 26,462.68 万元，绝对金额较大，占营业收入的比例分别为 18.08%、 17.33%和 16.35%， 2010 年、2011 年同比分别增长 9.52%和 14.99%。随着公司应收账款的不断增长，公司存在产生坏账的风险，公司资金周转速度与运营效率也有可能降低。 报告期内，发行人大部分应收账款由露天矿山采剥业务形成，其金额较高的主要原因为：一方面，公司露天矿山采剥业务的主要服务对象为大型露天矿山业主，该类业务具有合同工程量大、服务周期较长的特点，行业内普遍存在应收账款回款周期较长、应收账款账面余额较大的情形。另一方面，矿山业主普遍采取收取 5%20%不等的金额作为质量保证金，待合同履行完毕并完成竣工验收 1 年后再予返还服务商的方式。随着发行人业务规模的逐步扩大，报告期内，质量保证金金额也随之增加，其占应收账款账面余额的比例分别为 44. 63%、50.03%和 65.23%，导致公司期末应收账款账面余额处于较高水平。 公司主要客户均为资质优良、信誉卓著的矿山业主，如中国神华、华兴建设、大宝山矿业、舞钢中加等，客户发生经营困难、无力还款的可能性较小。截至2011年12月31日，五年以上的应收账款账面余额仅为 143.49 万元，并全额计提了坏账准备。尽管发行人报告期内应收账款处于正常状态，符合行业一般特点，但金额较大，占收入比例较高，公司面临应收账款无法回收引致的坏账风险。 （五）募集资金投向风险 本次募集资金投资项目系围绕公司目前的主营业务和公司未来的发展战略而进行的，有利于提高公司业务承接能力，扩大公司业务规模，降低项目经营成本，提升市场竞争力，但在募投项目的实施过程中，仍有可能产生不确定因素，致使投资的预期效果不能实现。 2011年，公司完成露天矿山采剥及其他爆破服务采剥总方量已超过6,000万方，公司目前自有开采设备产能存在严重缺口，无法全部依靠自有设备完成，部分产能需要通过分包方式补充。根据公司目前在手合同及未来较有把握拿到的订单情况，公司未来4年露天矿山年平均剥离量将达到4,780.93万方，年采矿量将达到2,372.45万吨，依靠目前自有设备加分包方式将难以满足市场需求，公司急需购置一批生产效率和自动化程度较高、产能较大的矿山开采设备。 本次拟以募集资金采购的矿山开采设备均是公司露天矿山采剥服务业务开拓的关键、重要设备，其可行性与必要性已经公司审慎、全面论证。设备采购到位后将迅速提高公司议价能力，提升毛利率。公司自2006年进入露天矿山采剥服务领域以来，经过多年经验积累，目前已具备较完善的设备管理、运作能力。 但是，本次募集资金所采购的矿山开采设备到位后，仍不能排除设备出现闲置，或部分在建工程因延期、中断或其他特殊原因导致购买的矿山开采设备出现短期闲置，以及因工程量不足而造成部分设备闲置，进而影响公司经济效益。 目录 本次发行简况 . 1 本次发行简况 . 2 发行人声明 . 3 重大事项提示 . 4 一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺 . 4 二、本次发行后的股利分配政策和现金分红比例规定 . 4 三、滚存利润分配政策 . 5 四、特别风险提示 . 5 目录 . 10 第一节 释义 . 14 一、一般释义 . 14 二、专业术语释义 . 15 第二节 概览 . 18 一、发行人简介 . 18 二、发行人控股股东及实际控制人简介 . 23 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 23 四、本次发行情况 . 25 五、募集资金用途 . 25 第三节 本次发行概况 . 27 一、本次发行基本情况 . 27 二、本次发行的有关当事人 . 28 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 29 四、预计发行上市重要日期 . 29 第四节 风险因素 . 31 一、市场风险 . 31 二、技术风险 . 32 三、业务经营风险 . 33 四、行业安全风险 . 35 五、财务风险 . 36 六、行业特性带来的客户集中风险 . 38 七、募集资金投向风险 . 38 八、股票市场风险 . 39 第五节 发行人基本情况 . 40 一、发行人基本资料 . 40 二、发行人改制重组情况 . 40 三、发行人的股本形成、变化和重大资产重组情况 . 43 四、发行人出资及公司设立后历次股本变化的验资情况 . 71 五、发行人的组织结构 . 73 六、发行人子公司、参股公司及分公司情况 . 76 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 85 八、发行人股本情况 . 92 九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股、持股或股东数量超过二百人的情况 . 99 十、发行人员工及其社会保障情况 . 99 十一、发行人主要股东作出的重要承诺及其履行情况 . 105 第六节 业务与技术 . 106 一、发行人主营业务及其变化情况 . 106 二、行业基本情况 . 111 三、发行人面临的主要竞争状况 . 148 四、发行人主营业务情况 . 163 五、主要资产情况 . 185 六、发行人特许经营权情况 . 210 七、发行人主要技术情况 . 213 八、发行人境外经营情况 . 223 九、发行人质量控制情况 . 223 第七节 同业竞争与关联交易 . 228 一、同业竞争情况 . 228 二、关联方及关联关系 . 234 三、经常性的关联交易 . 235 四、偶发性关联交易 . 242 五、报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 . 247 六、发行人关联交易决策权利和程序 . 248 七、公司最近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见 . 250 八、规范与减少关联交易的措施和承诺 . 251 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 252 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 252 二、董事会、监事会成员的提名及选聘情况 . 257 三、董事、监事、高管人员、核心技术人员及其近亲属持股变动情况 . 258 四、董事、监事、高管人员、核心技术人员的其他对外投资情况 . 259 五、董事、监事、高管人员、核心技术人员的报酬情况 . 259 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其他单位兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系 . 260 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员之间的亲属关系 . 261 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议和重要承诺 . 262 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 263 十、报告期内董事、监事、高管人员的变动情况 . 263 第九节 公司治理 . 265 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 265 二、发行人近三年违法违规行为情况 . 276 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 . 276 四、内部控制制度的评估意见 . 277 第十节 财务会计信息 . 279 一、审计意见类型及财务报表编制基础 . 279 二、合并财务报表范围及变化情况 . 279 三、财务报表 . 280 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 288 五、最近一期的收购兼并情况 . 303 六、报告期内非经常性损益 . 305 七、最近一期末主要资产情况 . 305 八、最近一期主要负债情况 . 307 九、所有者权益情况 . 309 十、分部信息 . 309 十一、现金流量情况 . 311 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 311 十三、主要财务指标 . 312 十四、资产评估情况 . 315 十五、历次验资情况 . 317 第十一节 管理层讨论与分析 . 318 一、财务状况分析 . 318 二、盈利能力分析 . 336 三、重大资本性支出分析 . 368 四、现金流量分析 . 370 五、其他