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重庆四方新材股份有限公司招股说明书 重庆四方新材股份有限公司招股说明书 重庆四方新材股份有限公司 CHONGQING SIFANG NEW MATERIAL CO., LTD. （重庆市巴南区南彭街道南湖路306号） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人暨主承销商 （河南省郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）重庆四方新材股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股票数量 3,090 万股，且不低于发行后总股本的25%；本次发行股份均为新股，不进行老股转让。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 42.88 元 预计发行日期 2021 年 2 月 26 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 12,311 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 一、 发行人实际控制人李德志和张理兰承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；发行人上市后 6 个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，其持有发行人的股份的锁定期限将自动延长 6 个月，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整；作为发行人董事长兼总经理，李德志承诺其在发行人任职期间，每年转让股份不超过其直接或间接持有的发行人的股份总数的 25%；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；本人持有发行人股份的持股变动申报将严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规的规定办理。 二、 发行人董事和高级管理人员杨勇、喻建中、谢涛、杨永红、李禄静、张伟和江洪波承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；其在发行人任职期间，每年转让股份不超过其直接或间接持有的发行人的股份总数的 25%；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；发行人上市后 6 个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，其所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月，上述人员不因在发行人的职务变更或离职而放弃履行上述承诺，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整；本人持有发行人股份的持股变动申报将严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规的规定办理。 三、 发行人监事杨翔和彭志勇承诺：1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；2、其在发行人任职期间，每年转让股份不超过其直接或间接持有的发行人的股份总数的 25%；3、在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；4、本人持有发行人股份的持股变动申报将严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规的规定办理。 四、 发行人其他股东十月投资、富坤投资、李石、赵清顺、黄胜、卢健、张禹平、曾亮、张林、赵世金、周晓勇、彭其军、何宏敏、朱兴华、舒恋、张旭、李波、刘俊洋、姚勇、甘立金、肖岭、朱立和谭华峰承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。 保荐人（主承销商） 中原证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021 年 2 月 25 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提醒广大投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别注意以下重大事项及公司风险。 一、本次公开发行方案 （一） 本次公开发行新股数量应当根据募集资金投资项目资金需求合理确定，公开发行新股募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）不超过本次募集资金投资项目所需资金总额。 （二） 本次公开发行股份数量 3,090 万股，不低于发行后总股本的 25%。 （三） 公司股东不公开发售股份。 二、股份自愿锁定承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东、实际控制人李德志、张理兰承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；发行人上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，其持有发行人的股份的锁定期限将自动延长 6 个月，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整；作为发行人董事长兼总经理，李德志承诺其在发行人任职期间，每年转让股份不超过其直接或间接持有的发行人的股份总数的 25%；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；本人持有发行人股份的持股变动申报将严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规的规定办理。 （二）发行人董事和高级管理人员承诺 发行人董事和高级管理人员杨勇、喻建中、谢涛、杨永红、李禄静、张伟和江洪波承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；其在发行人任职期间，每年转让股份不超过其直接或间接持有的发行人的股份总数的 25%；在其离职后 6 个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；发行人上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，其所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月，上述人员不因在发行人的职务变更或离职而放弃履行上述承诺，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整；本人持有发行人股份的持股变动申报将严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规的规定办理。 （三）发行人监事承诺 发行人监事杨翔、彭志勇承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；其在发行人任职期间，每年转让股份不超过其直接或间接持有的发行人的股份总数的 25%；在其离职后 6 个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；本人持有发行人股份的持股变动申报将严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规的规定办理。 （四）发行人其他股东承诺 发行人其他股东十月投资、富坤投资、李石、赵清顺、黄胜、卢健、张禹平、曾亮、张林、赵世金、周晓勇、彭其军、何宏敏、朱兴华、舒恋、张旭、李波、刘俊洋、姚勇、甘立金、肖岭、朱立和谭华峰承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该等股份。 三、持有发行人 5%以上股份股东持股意向及减持意向的承诺 发行人控股股东、实际控制人李德志、张理兰分别承诺： 1、 作为发行人的实际控制人期间，基于对宏观经济、预拌混凝土行业及发行人未来良好的发展趋势判断，在发行人首次公开发行股票并上市之日前所持发行人股份自锁定期满后原则上不进行减持；锁定期满后，确实需要减持的，本人将依法遵守中国证监会、证券交易所关于上市公司控股股东减持股份的相关规定，结合发行人股价、行业状况、发行人经营和资本运作的需要，审慎减持决定。 2、 锁定期届满后两年内减持的，其拟减持价格不低于发行人首次公开发行股票的股票发行价格，并应符合相关法律法规及证券交易所的规定。发行人发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。 3、 在符合公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定及上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律、法规的规定前提下，锁定期满后两年内，每年减持股票总量不超过上一年度末所持发行人股票的 25%；减持发行人股份时，应当按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定及上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律、法规相关规定办理。 4、 如其未履行上述承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所的有关处罚。 四、关于招股说明书真实性的承诺 （一）发行人承诺 发行人承诺：“公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于公司首次公开发行的全部新股，公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期活期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。” “若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 10 个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行价格和银行同期活期存款利息之和，或按证券监督管理机构认可的其他价格确定。如有派发现金红利、送股、转增股本、配股等除权除息事项，则上述价格需作相应调整；公司将在中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定上述违法事实之日起 6 个月内完成回购，回购实施时法律法规另有规定的从其规定。” “如果因公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，公司将按照有权机关认定的赔偿金额向投资者进行赔偿，以确保投资者的合法权益受到有效保护。” （二）发行人的控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺 发行人的控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员承诺：“公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将按照有权机关认定的赔偿金额向投资者进行赔偿，以确保投资者的合法权益受到有效保护。但是能够证明自己没有过错的除外。上述承诺不因职务变换或离职而改变或导致无效。” 五、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）中原证券股份有限公司承诺：“因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 发行人律师北京市京师律师事务所承诺：“因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 六、关于稳定股价的承诺 （一）控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人李德志和张理兰承诺： “1、在公司上市后三年内，如出现公司股价低于每股净资产的情况，将以增持公司股份方式来稳定股价。” “2、启动股价稳定措施的前提条件：如果公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，需扣除转增股本和分红的影响，下同）（以下简称为启动股价稳定措施的前提条件），本人将依据法律法规、公司章程规定通过增持股份的方式实施股价稳定措施。” “3、稳定公司股价的具体措施：（1）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人应在 5 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、增持时间等），并通知公司，公司应按照相关规定披露本人增持公司股份的计划。在公司披露本人增持公司股份计划的 3 个交易日后，本人开始实施增持公司股份的计划。（2）本人增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的 100%。（3）本人用于增持股份的资金金额不低于本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红（税后）金额的 30%及本人自公司上市后累计从公司领取的税后薪酬累计额的 50%之和。（4）本人将在启动股价稳定措施的前提条件满足第二日起 30 个交易日内完成股份增持。但如果公司股价已经不满足启动股价稳定措施的条件的，本人可不再实施增持公司股份。（5）本人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在公司上市后三年内不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。（6）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本人将暂停领取应获得的公司现金分红，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；本人将停止在公司领取薪酬，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；本人将停止行使所持公司股份的投票权，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；上述承诺为本人真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。” （二）公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员的承诺公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺： “1、在公司上市后三年内，如出现公司股价低于每股净资产的情况，将以增持公司股份方式来稳定股价。” “2、启动股价稳定措施的前提条件：如果公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，需扣除转增股本和分红的影响，下同）且控股股东、实际控制人已履行稳定股价措施（以下简称为启动股价稳定措施的前提条件），本人将依据法律法规、公司章程规定通过增持股份的方式实施股价稳定措施。” “3、稳定公司股价的具体措施：（1）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。（2）本人购买公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的 100%，本人用于购买股份的资金金额不低于本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红（税后）金额的 20%及本人自公司上市后累计从公司领取的税后薪酬累计额的 50%之和。（3）本人将在启动股价稳定措施的前提条件满足第二日起 15 个交易日内完成股份增持。但如果公司股价已经不满足启动股价稳定措施的条件的，本人可不再实施增持公司股份。（4）本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。（5）在公司上市后三年内不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。（6）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本人将暂停取得应获得的公司现金分红，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；本人将停止在公司领取薪酬，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；本人将停止行使所持公司股份的投票权，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；上述承诺为本人真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。” （三）发行人的承诺发行人承诺： “1、在公司上市后三年内，如出现公司股价低于每股净资产的情况，将以回购公司股份方式来稳定股价。” “2、启动股价稳定措施的前提条件：如果公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，需扣除转增股本和分红的影响，下同）且公司控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员已履行稳定股价措施（以下简称为启动股价稳定措施的前提条件），公司将依据法律法规、公司章程规定制定并实施股价稳定措施。” “3、稳定公司股价的具体措施：（1）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购公司股份（以下简称回购股份）。公司应在 10 日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将根据相关的法律法规履行法定程序后实施回购股份。（2）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的 100%。（3）公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。（4）公司回购股份应在公司股东大会批准并履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施回购股份。（5）回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司回购股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。（6）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失；上述承诺为公司真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。” 七、关于填补被摊薄即期回报措施与相关承诺 （一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施 为保护广大投资者利益，增强公司自身的盈利能力和持续回报能力，按照国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）和国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）的规定，以及中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的相关要求，公司就首次公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补即期回报措施，公司全体董事和高级管理人员做出了相关承诺。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄： 1、 加快募投项目建设运营进度 公司本次募投项目均围绕于主营业务，从现有业务出发，延伸产业链、丰富产品线，增强公司的生产能力、研发能力以及盈利能力。本次募投项目的前期准备工作已得到积极开展，本次募集资金到位后，公司将进一步加快募投项目的建设运营进度，争取早日达产并实现预期效益，填补本次发行对即期回报的摊薄。 2、 保证募集资金有效运用 公司已经根据相关法律法规制定了募集资金管理办法，募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户集中管理。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 3、 加强经营管理和内部控制 公司已根据相关法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础，未来公司将继续提高经营管理水平以提升整体盈利能力。公司将从资金使用、人员配置、生产安排等多维度提高公司日常运行效率，合理使用资金，降低运营成本，节省各项开支。同时，公司将努力加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理程序，提高日常经营效率。具体而言，公司将继续改善采购、生产、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，全面有效地控制公司经营管理风险，提高经营业绩。 4、 强化投资者回报机制 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已于 2019 年第三次临时股东大会审议通过了关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案，建立了健全有效的股东回报机制。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。 综上，本次发行完成后，公司将从多方面采取多种措施，提高公司对投资者的回报能力，填补本次发行对即期回报的摊薄，积极保证投资者利益。 需提请广大投资者注意，上述对即期回报摊薄采取的填补措施并不等同于对公司未来利润做出保证。 （二）发行人全体董事及高级管理人员对于公司填补即期回报措施的承诺 公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、 若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； 6、 承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 八、未履行承诺的约束措施 （一）发行人承诺 如发行人未履行、已无法履行或无法按期履行本招股说明书载明的各项承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致的除外），将采取以下约束措施：“1、本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉；2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司及其投资者的利益；3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 4、如果因未履行、无法履行或无法按期履行相关承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者作出赔偿；5、如果因未履行、已无法履行或无法按期履行相关承诺事项而被有关机构/部门作出相应处罚/决定，本公司将严格依法执行该等处罚/决定；6、自本公司完全消除其未履行相关承诺事项不利影响之前，本公司不以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴。” （二）控股股东、实际控制人承诺 如李德志、张理兰未履行、已无法履行或无法按期履行本招股说明书载明的各项承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致的除外），将采取以下约束措施：“1、本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉；2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的利益；3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；4、如果因未履行、无法履行或无法按期履行相关承诺给投资者造成损失的，本人将依法向投资者作出赔偿；5、如果因未履行、已无法履行或无法按期履行相关承诺事项而被有关机构/部门作出相应处罚/决定，本人严格依法执行该等处罚/决定；6、在完全消除因本人未履行、已无法履行或无法按期履行相关承诺事项所导致的不利影响之前，本人将不直接或间接地收取发行人所分配之红利；7、如果本人因未履行、已无法履行或无法按期履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本人将在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。” （三）发行人董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员承诺 如发行人董事（不包括独立董事）、监事及高级管理人员未履行、已无法履行或无法按期履行本招股说明书载明的各项承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致的除外），将采取以下约束措施：“1、本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉；2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的利益；3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；4、如果因未履行、无法履行或无法按期履行相关承诺给投资者造成损失的，将依法向投资者作出赔偿；5、如果因未履行、已无法履行或无法按期履行相关承诺事项而被有关机构/部门作出相应处罚/决定，本人严格依法执行该等处罚/决定；6、在完全消除因本人未履行、已无法履行或无法按期履行相关承诺事项所导致的不利影响之前，本人将不直接或间接地收取发行人所分配之红利；7、如果本人因未履行、已无法履行或无法按期履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本人将在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。” 九、本次发行前滚存利润的分配 根据公司 2019 年 6 月 6 日召开的 2019 年第三次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票完成前的滚存利润由首次公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。 十、本次发行上市后的股利分配政策和现金分红比例规定 根据公司2019年6月6日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过的公司章程（草案），本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定具体如下： （一）利润分配政策 1、 利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 2、 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 3、 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： （1） 公司该年度实现的可分配利润为正值； （2） 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 4、 利润分配间隔：原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 5、 现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每个盈利年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%且超过 5,000 万元，但募集资金投资项目除外。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）利润分配政策决策程序 1、 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。 2、 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 3、 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。 4、 在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现可供分配利润的 10%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。 5、 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 6、 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明；（7）若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （三）利润分配政策调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。若公司外部经营环境发生重大变化或现行利润分配政策影响公司可持续发展时，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律、法规及中国证监会、证券交易所和公司章程的有关规定。 在充分论证的前提下，公司董事会制订利润分配政策调整方案。由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会提出调整利润分配政策的议案并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑中小投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 十一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的风险 （一）宏观经济波动风险 商品混凝土行业作为建材行业中最重要的子行业之一，其发展与国家和各地区国民经济、社会发展、宏观调控及投融资等政策密切相关，主要受基础设施建设投资和房地产开发投资影响。目前，我国宏观经济总体平稳增长，商品混凝土行业发展迅速，需求持续稳定增长。宏观经济的周期性波动、宏观调控及投融资政策的周期性调整将对商品混凝土行业产生影响，公司经营也会受到影响，导致公司业绩波动。 （二）公司销售区域集中风险 商品混凝土的市场需求与地区的经济和社会发展速度息息相关。报告期内，公司产品销售区域集中在重庆市。重庆市为我国中西部地区唯一的直辖市，近年来处于社会和经济快速发展的阶段，重庆市的快速发展为当地商品混凝土产品提供了巨大的市场空间。如果重庆市基础设施建设投资及房地产开发投资规模萎缩，或者公司市场开拓不能达到预期，将对公司的生产经营造成不利影响。 （三）市场竞争风险 公司目前主营业务是商品混凝土研发、生产和销售，同时生产建筑用砂石骨料。商品混凝土市场集中度较低，竞争较为激烈。如果公司不能充分发挥自身资源、自产砂石骨料质量及成本控制、技术和工艺、生产基地规模、经营及管理、品牌等优势，巩固提高现有市场地位，公司市场占有率和毛利率水平将出现下滑，公司将面临市场竞争加剧的风险。 （四）应收账款较高的风险 商品混凝土企业下游客户主要是建筑施工企业，建筑