四方冷链：首次公开发行股票招股说明书.docx

四方冷链首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 南通四方冷链装备股份有限公司 （江苏省南通市通州区兴仁镇金通公路 3888 号）首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）： （广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 （4301-4306 房） 发行股票类型 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 每股发行价格 10.19 元 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 预计发行日期 2016年5月6日 发行后总股本 20,680万股 本次拟发行股数 公司公开发行股份数量5,170万股，不涉及老股转让 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 控制股东及实际控制人黄杰先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 黄杰先生、钱洪先生、朱祥先生、楼晓华先生、杨新华先生、杨燕超先生、王志炎先生、梁惠华先生、吴洪建先生、史锦才先生、朱国建先生、黄鑫颖女士、黄华女士等13人承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份；在担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份数的25%；在离职后6个月内，不转让其持有的公司股份；在申报离职6个月后的12个月内，转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的50%。 黄晓颖女士、朱建新先生、李荣方先生、李海均先生等77人承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 沙明军先生承诺：自增资入股公司工商变更登记之日（即2012年6 月30日）起36个月和公司股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。 黄杰先生、钱洪先生、朱祥先生、楼晓华先生、杨新华先生、杨燕超先生、史锦才先生、朱国建先生、黄鑫颖女士、黄华女士等10人承诺：若公司上市之后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，股票锁定期限将自动延长6个月。如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2016年5月5日 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司及控股股东承诺如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将依法按发行价格回购首次公开发行的全部新股，控股股东将按发行价格购回首次公开发行股票时控股股东公开发售的股份。 公司、控股股东、实际控制人及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、控股股东及实际控制人黄杰先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 黄杰先生、钱洪先生、朱祥先生、楼晓华先生、杨新华先生、杨燕超先生、王志炎先生、梁惠华先生、吴洪建先生、史锦才先生、朱国建先生、黄鑫颖女士、黄华女士等13人承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份；在担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份数的25%；在离职后 6个月内，不转让其持有的公司股份；在申报离职6个月后的12个月内，转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的50%。 黄晓颖女士、朱建新先生、李荣方先生、李海均先生等77人承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 沙明军先生承诺：自增资入股公司工商变更登记之日（即2012年6月30日）起36个月和公司股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。 黄杰先生、钱洪先生、朱祥先生、楼晓华先生、杨新华先生、杨燕超先生、史锦才先生、朱国建先生、黄鑫颖女士、黄华女士等10人承诺：若本人于本人承诺的股票锁定期届满后两年内减持股份公司股票，股票减持的价格应不低于股份公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市之后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，股票锁定期限将自动延长6个月；在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。 2、发行人、控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员承诺事项 （1）发行人承诺 1）南通四方冷链装备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致本公司不符合法律规定的发行条件的，本公司将自中国证监会认定有关违法事实之日起 30 日内以发行价格依法回购本公司首次公开发行的全部新股。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 2）为保持股份公司上市后股价稳定，本公司将严格实施南通四方冷链装备股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案。 （2）公司控股股东承诺 1） 若南通四方冷链装备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将利用股份公司的控股地位促成股份公司在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购股份公司首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内以发行价格购回本次公开发行时本人公开发售的股份。 若南通四方冷链装备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 2） 为保持股份公司上市后股价稳定，本人将严格遵守并执行南通四方冷链装备股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案的实施。 （3）公司董事、监事、高级管理人员承诺 1） 若南通四方冷链装备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 2） 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：为保持股份公司上市后股价稳定，本人将严格遵守南通四方冷链装备股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案的实施。 关于发行人、控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员及证券服务机构承诺事项的详细内容，请阅读本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、发行人及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的主要股东以及证券服务机构作出的重要承诺及其约束措施和履行情况”；关于南通四方冷链装备股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案的详细内容，请阅读本招股说明书“第九节 公司治理”之“十、公司上市后三年内稳定公司股价的预案” 相关内容。 3、 5%以上股东关于减持股份的承诺 公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的股东黄杰先生承诺：若本人于本人承诺的股票锁定期届满后两年内减持股份公司股票，股票减持的价格应不低于股份公司首次公开发行股票的发行价，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺；本人所持股份公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 5%；减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行。本人将提前三个交易日通知股份公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。 4、 发行前滚存利润的分配和上市后的股利分配政策 （1） 发行前滚存利润的分配 根据公司 2012 年 9 月 21 日通过的 2012 年第四次临时股东大会决议：公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 （2） 本次发行上市后的股利分配政策 根据公司 2012 年第四次临时股东大会决议通过的公司章程（上市草案），及根据中国证监会上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红意见于 2014 年第一次临时股东大会审议通过的关于修改<公司章程>（上市草案）的议案，公司上市后的利润分配政策主要内容如下： 1） 公司充分考虑投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：(一)应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；(二)保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；(三)优先采用现金分红的利润分配方式；(四)充分听取和考虑中小股东的要求；(五)充分考虑货币政策环境。 2） 公司在进行利润分配时，公司董事会应当制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3） 公司利润分配具体政策如下： 利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 现金分红的具体条件和比例：公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出具体现金分红政策。 公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。 利润分配政策的调整方案由董事会拟定，并需事先征求独立董事的意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会会议上，均需经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟订的利润分配政策调整方案出具书面审核报告，与董事会拟订的利润分配政策一并提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会批准时，公司应安排网络投票方式进行表决。 此外，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了公司董事会制定的公司上市后三年分红回报规划。 关于股利分配的详细政策，请仔细阅读本招股说明书“第十四节 股利分配政策”关于股利分配的相关内容。 5、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证券监督管理委员会公告201531号）等相关文件之要求，公司召开董事会审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项。 公司拟通过多种措施提升公司的盈利能力，积极应对外部环境变化，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施请仔细阅读本招股说明书“第十一节 管理层分析与讨论”之“九、关于首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”相关内容。 为了保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出承诺： （1） 本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采用其他方式损害公司利益； （2） 本人对自身日常的职务消费行为进行约束； （3） 本人不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩； （5）若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，然而由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 6、公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险： （1） 市场竞争风险。公司主要产品为以速冻设备为主的冷冻设备和罐式集装箱。公司进入冷冻设备市场较早，经历二十多年的持续发展，在国内冷冻设备市场竞争格局中逐步建立了优势地位，但主要产品仍面临国内外其他冷冻设备生产企业的有力竞争。公司虽然进入罐式集装箱行业市场较晚，但凭借良好的技术研发及质量管理能力，市场份额稳步提高，未来随着公司经营规模继续增长，可能会面临其他规模企业更为激烈的市场竞争。如果未来公司在产品技术升级、营销网络构建、销售策略选择等方面不能及时适应市场竞争的变化，公司面临的市场竞争风险将会加大，可能在日益激烈的竞争中失去已有的市场份额从而导致公司市场占有率下降。 （2） 技术开发风险。公司是江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的高新技术企业，建有江苏省速冻设备工程技术研究中心、江苏省认定企业技术中心等高规格、高水平研发平台。公司自创立以来始终坚持以技术创新为企业发展导向，公司募投项目之一为建设高水平的研发技术中心项目，公司拟通过该项目整合现有研发资源，持续增强公司的研发实力。虽然公司坚持技术创新是保持核心竞争力的关键因素，但如果不能及时准确地把握产品、市场及技术的发展趋势，出现技术研发与市场需求脱节的情形，公司现有的竞争优势将可能被削弱，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。 （3） 存货金额较大风险。报告期内，公司各期末存货余额占流动资产比例较高。虽然公司主要依据订单情况安排采购及生产活动，资产流动性并未受到明显影响，且公司已通过完善采购管理制度、改进库存管理方式，通过制定合理的原材料安全库存量并对存货数量进行严格控制，但如果市场环境发生重大变化、市场竞争风险加剧，引致公司存货出现积压、毁损、减值等情况，将对公司盈利能力造成不利影响。 （4） 产品升级及产业化风险。公司一直致力于冷链装备、特种集装箱的升级开发工作。本次募集资金投资项目中，公司将部分募集资金用于冷链装备产业化项目，包括冷冻设备扩产项目及冷藏集装箱产业化项目。虽然公司已经掌握了冷藏集装箱生产关键技术、突破了产品生产工艺难题，然而产品的升级及产业化除需解决技术问题外，还必须综合考虑成本控制、质量控制、技术工人招收、培训、经济效益等多个因素，任何一个环节出现问题都可能对整个产业化进程产生重大影响，从而可能对募集资金投资项目的实施以及经济效益产生不利影响。 7、2016年第一季度公司经营业绩预计 2016年第一季度公司仍将保持稳健经营，预计2016年第一季度营业收入区间为13,680万元至17,100万元，相比上年同期的变动幅度为-20%至0，归属于上市公司股东的净利润区间为2,252万元至2,815万元，相比上年同期的变动幅度为-20%至0。（本次业绩预测未经注册会计师审计） 目 录 第一节 释义 . 16 第二节 概览 . 19 一、公司简介. 19 二、控股股东及实际控制人. 22 三、主要财务数据. 22 四、本次发行情况. 24 五、募集资金主要用途. 24 第三节 本次发行概况 . 25 一、本次发行的基本情况. 25 二、本次发行有关机构. 26 三、与本次发行上市有关的重要日期. 27 第四节 风险因素 . 28 一、市场风险. 28 二、技术风险. 30 三、经营风险. 31 四、财务风险. 33 五、募集资金投资项目风险. 34 六、管理风险. 35 第五节 发行人基本情况 . 37 一、公司基本信息. 37 二、公司改制设立情况. 37 三、公司股本形成及变化和重大资产重组情况. 40 四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性. 59 五、公司组织结构. 60 六、公司控股子公司、参股子公司基本情况. 63 七、股东及实际控制人的基本情况. 71 八、公司股本情况. 72 九、职工持股会的情况. 76 十、员工及其社会保障情况. 82 十一、发行人及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的主要股东以及证券服务机构作出的重要承诺及其约束措施和履行情况. 86 第六节 业务与技术 . 92 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况. 92 二、冷冻设备制造行业的基本情况. 94 三、罐式集装箱行业的基本情况. 105 四、发行人在行业中的竞争地位. 119 五、发行人的竞争优势与劣势. 122 六、发行人的主营业务情况. 130 七、发行人主要固定资产及无形资产. 146 八、发行人主要产品的生产技术情况. 153 九、质量控制情况. 163 第七节 同业竞争与关联交易 . 166 一、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况. 166 二、同业竞争情况. 168 三、关联交易情况. 168 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 181 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历. 181 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股权情况. 185 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资. 186 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况. 186 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况. 187 六、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况. 187 第九节 公司治理 . 189 一、公司股东大会制度的建立健全及运行情况. 189 二、公司董事会制度的建立健全及运行情况. 190 三、公司监事会制度的建立健全及运行情况. 191 四、公司独立董事制度的建立健全及运行情况. 192 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 193 六、专门委员会的设置情况. 194 七、公司近三年的规范运作情况. 194 八、公司近三年资金占用和违规担保情况. 194 九、公司内部控制制度的情况简述. 194 十、公司上市后三年内稳定公司股价的预案. 195 第十节 财务会计信息 . 199 一、财务报表. 199 二、审计意见. 211 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况. 212 四、主要会计政策和会计估计. 212 五、适用的税率及享受的税收优惠政策. 222六、非经常性损益. 223 七、最近一期末主要资产情况. 225 八、最近一期末主要债项. 226 九、所有者权益变动情况. 227 十、现金流量. 227 十一、报告期内的主要财务指标. 228 十二、资产评估情况. 229 十三、公司历次验资情况. 230 第十一节 管理层讨论与分析 .