天秦装备：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 招股说明书 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 Qinhuangdao Tianqin Equipment Manufacturing Co., Ltd. （秦皇岛市经济技术开发区雪山路5号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层 联席主承销商 南京市江东中路389号 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次发行股票数量为 2,800.20 万股，占发行后总股本的比例为 25%，本次发行不涉及老股转让 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 16.05 元 发行前总股本 8,400.60 万股 发行后总股本 11,200.80 万股 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 预计发行日期 2020 年 12 月 16 日 保荐机构（主承销商） 长江证券承销保荐有限公司 联席主承销商 南京证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020 年 12 月 22 日 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者关注以下重大事项提示，认真阅读本招股说明书正文内容，并关注“第四节 风险因素”中的内容。如无特别说明，本招股说明书“重大事项提示”部分简称或名词的释义与本招股说明书“第一节 释义”一致。 一、重大风险提示 （一） 国家秘密泄露风险 报告期内，公司收入和利润主要来自防务装备配套业务。公司已取得行业主管单位及监管部门对从事防务装备业务相关许可和认证，在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况的发生导致国家秘密泄露，进而可能对公司生产经营产生不利影响。 （二） 经营业绩波动风险 公司主要产品的最终用户为装备使用单位，其销售受最终用户的具体需求、年度采购计划及国内外形势变化等诸多因素的影响，加之公司实现销售的产品品种较少、客户数量较少，使公司各年度订单数量存在不稳定性。行业采购特点使公司产品交货时间分布不均衡，导致公司营业收入在不同会计期间内可能具有较大的波动性。 根据我国相关价格管理办法规定，国内防务装备产品的销售价格主要由价格主管部门审价确定。由于新产品的价格批复周期较长，针对尚未审价确定的产品，交易双方按照合同暂定价格入账，待价格主管部门向公司下游客户下发审价批复后，公司与客户参照审价批复协商签署价差协议或合同，公司依据价差协议或合同在当期对收入进行调整。报告期内，公司某三种型号专用防护装置配套的整机 /总体产品完成审价，根据公司与下游客户签订的价差协议/合同，产品价格均高于暂定价。因此，公司存在因防务装备产品暂定价格与审定价格存在差异导致收入及业绩波动的风险。 根据我国相关价格管理办法规定，列入审价单位价格管理目录的防务装备产品，除因国家政策性调价和产品所需外购件、原材料价格大幅变化、产品订货量变化较大，并由企业提出申请调整价格外，每隔三年调整一次。经过审价的产品，未来年度不排除进行价格调整的可能性。如果向下调整，将影响公司的盈利水平；如果未来成本大幅上升而价格上调不及时或者上调幅度不够，也将影响公司的盈利水平。 报告期内，公司营业收入分别为16,957.99万元、22,233.71万元、21,275.02 万元和2,927.86万元，净利润分别为3,905.58万元、6,122.05万元、5,255.24万元和 753.44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,779.18万元、5,672.11万元、5,025.43万元和618.56万元，经营业绩有所波动。2019年度，公司营业收入较2018年度减少4.31%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年度下降11.40%。公司2019年度经营业绩下滑的主要原因系最终用户和整机/总体单位2019年采购计划、订单需求减少导致公司专用防护装置及装备零部件销售收入有所减少，及2019年度专用防护装置毛利率下降和毛利率较高的装备零部件收入占比下降导致公司主营业务毛利率水平有所下降，以及天津丽彩2018年度所得税税率变化导致递延所得税负债减少进而所得税费用减少所致。 整体上看，报告期内，公司的经营情况较为稳定，但受行业采购特点、产品审价及调整机制等因素影响，公司未来期间存在经营业绩波动的风险。 （三） 创新风险 报告期内公司产品的销售大部分最终面向装备使用单位，为保持行业地位和竞争优势，公司持续研究、开发新技术和新产品。相关产品研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计鉴定等阶段，从研制到实现销售的周期较长。根据现行的防务装备采购体制，相关产品只有通过主管单位设计鉴定才能实现批量销售。公司开发新产品也可能面临与国内其他整机/分系统配套企业的竞争中失败的风险，如果公司新产品未能通过主管单位设计鉴定，则无法实现销售，将对公司未来业绩增长带来不利影响。 此外，防务装备及物资的防护产品具有技术水平发展快、更新快的特点。如果公司对新技术方向选择出现偏差、对客户需求把握不准确、新产品的质量不能持续改善、新产品或改进型产品不能吸引客户，公司可能无法产生足够的收入和利润来覆盖研发费用的投入，从而影响公司新产品的研发和销售。同时，如果公司新产品开发节奏无法领先同行业，新项目产业化进程缓慢，则可能导致公司失去已有的竞争优势。开发新产品有时可能需要牺牲短期利益，且这样的努力也有可能失败，就无法保证公司盈利的持续增长，影响公司的财务表现。 （四） 技术升级迭代风险 防护技术水平是我国防务装备现代化建设中不可或缺的重要组成部分，也是提高防务装备及物资安全性和使用可靠性的重要技术基础。装备防护技术的发展、更新虽存在一定的延续性，但从发展趋势来看，防护装置正朝着集成化、信息化、储运发一体化等方向发展，新装备、新技术、新产品的更新愈趋频繁。若无法及时掌握与新装备、新领域相关的防护技术以及根据新装备、新技术更新产品，公司将面临客户流失和盈利能力下降的风险；同时，若公司防护技术未能及时更新，也将对公司防务防护装置产品的研制造成不利影响。 （五） 发生重大质量问题的风险 发行人主要从事以工程复合材料的新型加工和应用技术为核心的专用防护装置及装备零部件的研发、生产和销售，其中专用防护装置是公司最主要的产品。专用防护装置在装备及物资的储存、运输、装卸、使用可靠性方面，容易受到储存环境、运输条件、装卸手段及战场恶劣环境条件等的影响而损坏，因此防护工作是防务装备制造生产中不可分割的一部分。随着弹药等装备由单一的机械化产品发展成为集光、机、电、化于一体的高技术产品，对装备防护也提出了更高的要求，防护装置逐渐向托盘化、装卸机械化、运输集装化和储存货架化、标准化、系列化等方向发展，需要不断研制新材料、新技术、新工艺。公司提供的防护产品若出现重大质量问题，将严重影响防务装备及后勤物资的安全、作战和保障能力，可能导致产品停产、召回，甚至停止订货，相关许可资质丧失等风险。 公司自设立以来未出现重大质量纠纷，公司也对产品研制进行风险管理和严格的质量控制，但防护技术的开发与应用的复杂性仍可能使公司在产品研制和服务提供过程中出现质量未达标准的情况，这将对公司的经营业绩、从事防务装备配套业务的相关资质和多年在装备防护领域建立的品牌造成不利的影响。（六）客户集中度较高的风险 我国防务装备行业高度集中的经营模式导致行业内企业普遍具有客户集中的特征。报告期内公司客户集中度较高，2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月，公司前五名客户销售收入合计占营业收入比例分别为 90.43%、75.98%、71.78%及 86.40%。报告期内发行人收入主要来源于专用防护装置、装备零部件等少数产品，随着公司产品种类、应用和客户的不断拓展，以及数码喷印设备及耗材等产品销售的增长，客户集中度将会有所降低。 目前，我国兵器装备主要由中国兵器集团和中国兵装集团及其下属单位制造生产，公司作为装备防护领域的核心供应商，主要为整机/总体单位和最终用户提供装备及物资的防护产品。报告期内，公司主要客户中客户 001、客户 002、客户 006、客户 007、客户 082 等均为中国兵器集团下属单位，客户 003、客户 023 等均为中国兵装集团下属单位，这是我国兵器装备制造产业尤其是兵器装备防护领域的特有属性。 公司与核心客户建立了长期紧密的合作关系，但如果主要客户的经营情况和资信状况发生变化，或者现有主要客户需求出现较大不利变化，如订货量大幅下降或延迟，将有可能对公司的经营业绩造成较大影响。 （七） 原材料价格波动的风险 原材料是公司主营产品成本的最重要组成部分，2017 年度、2018 年度、2019 年及 2020 年 1-3 月原材料占主营业务成本的比例分别为 88.22%、86.33%、83.58% 及 84.45%。公司原材料的主要构成包括聚苯乙烯、聚碳酸酯、聚丙烯等化工原料，其价格变动会受国际原油价格的波动影响，尤其在国际原油价格持续大幅上涨或下跌的情形下。国际原油价格受石油产量、需求变化、地缘政治等因素影响存在不确定性且呈现持续波动，导致公司采购原材料价格存在波动风险。由于公司产品的特殊性，根据我国相关价格管理办法规定，须由行业主管单位对产品进行审价，价格一经审定，除因国家政策性调价和产品所需外购件、原材料价格大幅变化、产品订货量变化较大，并由企业提出申请调整价格外，一般不会进行价格调整，故在公司产品未来售价相对稳定的情况下，原材料价格的波动存在影响公司的主营业务成本和盈利水平的情形。 （八） 成长性风险 发行人主要从事以高分子复合材料的新型加工和应用技术为核心的专用防护装置及装备零部件的研发、生产和销售，报告期发展态势良好，但影响公司持续增长的因素较多。未来如果国家对防务装备行业相关政策重大调整、新产品技术研发和新客户开拓不佳、市场竞争进一步加剧、人才储备不足以及其他不可抗力因素出现，公司经营业绩可能出现波动，公司的成长性将受到一定影响。 （九） 税收优惠政策变化的风险 天秦装备于 2018 年 11 月 23 日取得高新技术企业证书，证书编号为 GR201813002547，全资子公司天津丽彩于 2018 年 11 月 30 日取得的高新技术企业证书，证书编号为 GR201812001570，2018 年至 2020 年企业所得税按 15% 计缴。 根据财政部和国家税务总局的相关规定，公司销售符合条件的防务装备产品，经主管税务机关批准后，采取退税或免税的方式予以免征相应的增值税额。 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月，发行人享有的税收优惠金额分别为 1,363.23 万元、2,035.51 万元、1,585.65 万元和 79.58 万元，占报告期净利润的比例分别为 34.90%、33.25%、30.17%和 10.56%，总体呈下降趋势。其中，报告期内所得税税收优惠占净利润比重分别为 12.15%、13.57%、14.08% 和 7.10%，增值税免税额占净利润比重分别为 22.75%、19.68%、16.09%和 3.46%。 国家一直重视对防务装备行业、高新技术企业的政策支持，鼓励自主创新，公司享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定，但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化或者公司税收优惠资格不被核准，将会对本公司经营业绩产生不利影响。 二、公司核心产品的定价及调整机制 公司主要从事以工程复合材料的新型加工和应用技术为核心的专用防护装置及装备零部件的研发、生产和销售，报告期内公司实现销售的产品广泛服务于陆、海、空等多用途防务装备领域。根据我国相关价格管理办法规定，国内防务装备产品价格由定价成本和一定比例的定价利润两部分组成；审价的一般流程为：生产单位编制并向价格主管部门提交产品定价成本等报价资料；价格主管部门组织审价、批复审定的价格并抄送装备订货部门；列入价格主管部门价格管理目录的产品，除因国家政策性调价和产品所需外购件、原材料价格大幅变化、产品订货量变化较大，并由企业提出申请调整价格外，每隔三年调整一次。 公司销售的主要产品价格系根据我国相关价格管理办法规定，由价格主管部门审价确定。由于审价批复周期一般较长，在价格主管部门未批价前，公司向客户交付的价格按双方协商的合同暂定价格入账；待价格主管部门向公司下游客户下发审价批复后，公司与客户参照审价批复协商签署价差协议或合同，公司依据价差协议或合同在当期对收入进行调整。 三、涉密信息的脱密处理程序及保荐机构、发行人律师核查意见 公司按照国防科工局的批复文件及我国相关法律法规的要求，对本招股说明书中的涉密信息进行了脱密处理或豁免披露。公司全体董事、监事及高级管理人员及行业主管部门分别就发行人首次公开发行股票并上市的信息披露文件不存在泄露国家秘密风险出具声明或证明，确认发行人信息披露文件中不存在泄露国家秘密的风险，发行人已经并且能够持续履行保密义务。 经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人对相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合法合规、不存在泄漏国家秘密的风险。 四、报告期内主要经营状况和财务信息 （一）报告期内主要经营状况 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月，公司主营业务收入分别为 16,729.03 万元、21,297.37 万元、19,866.34 万元及 2,699.39 万元，净利润（归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低）分别为 3,779.18 万元、5,672.11 万元、5,025.43 万元及 618.56 万元。 （二）报告期内简要财务信息 单位：万元 项 目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月31 日 2018 年 12 月31 日 2017 年 12 月31 日 资产总计 41,019.34 41,295.54 38,839.51 37,300.06 负债合计 3,828.05 4,857.69 6,377.74 5,919.98 所有者权益合计 37,191.29 36,437.86 32,461.77 31,380.08 项 目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 营业收入 2,927.86 21,275.02 22,233.71 16,957.99 净利润 753.44 5,255.24 6,122.05 3,905.58 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 618.56 5,025.43 5,672.11 3,779.18 经营活动现金流量净额 2,429.94 4,697.44 6,089.83 4,568.52 五、财务报告审计截止日后新型冠状病毒疫情对公司经营情况的影响 （一）2020年1-9月的主要财务数据及经营情况 公司财务报告审计截止日为 2020 年 3 月 31 日，申报会计师对公司 2020 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2020 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告。 公司 2020 年 1-9 月合并财务报表（经审阅）的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2020 年 9 月末 2019 年末 变动幅度 总资产 44,375.13 41,295.54 7.46% 所有者权益 40,734.86 36,437.86 11.79% 项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 变动幅度 营业收入 15,272.55 14,084.42 8.44% 净利润 4,297.00 3,310.07 29.82% 归属于母公司所有者净利润 4,297.00 3,310.07 29.82% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4,041.36 3,132.02 29.03% 公司财务报告审计截止日之后经审阅的主要财务数据变动分析详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、财务报告审计截止日后新型冠状病毒疫情对公司经营情况的影响”内容。受新型冠状病毒疫情的影响，公司上下游主要客户、供应商复工延迟，货运物流受到限流，对公司 2020 年一季度生产经营产生一定不利影响。综合考虑国家防务装备建设具有计划性、特殊性及军费不断增长等因素，本次疫情未改变公司 2020 年度配套任务，因此对公司 2020 年度生产经营影响相对有限。截至本招股说明书签署之日，公司经营模式未发生重大变化，公司主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生重大不利变化；公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 发行人 2020 年上半年净利润及扣除非经常性损益后的净利润较上年同期均不存在下滑。经发行人与主要客户沟通确认，2020 年全年订货计划未发生改变，因此发行人 2020 年经营业绩预期将显著回升。截至本招股说明书签署之日，发行人与主要客户签订的需于 2020 年交付的军品订货合同累计金额已达到21,704.54 万元，与 2018 年度、2019 年度军品收入确认金额 18,892.85 万元、17,464.40 万元相比显著提高。 （二）2020年度的经营业绩预计情况 公司 2020 年度的经营业绩预计及与上年同期的对比情况如下表所示： 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 变动幅度 营业收入 22,000.00-24,000.00 21,275.02 3.41%-12.81% 净利润 6,250.00-6,500.00 5,255.24 18.93%-23.69% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 6,000.00-6,250.00 5,025.43 19.39%-24.37% 上述 2020 年度经营业绩预计是公司财务部门初步估算的结果，未经会计师审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 本次发行概况 . 1 声明及承诺 . 2 重大事项提示 . 3 一、重大风险提示. 3 二、公司核心产品的定价及调整机制. 7 三、涉密信息的脱密处理程序及保荐机构、发行人律师核查意见. 8 四、报告期内主要经营状况和财务信息. 8 五、财务报告审计截止日后新型冠状病毒疫情对公司经营情况的影响. 9 目 录 . 11 第一节 释义 . 15 第二节 概览 . 19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况. 19 二、本次发行概况. 19 三、发行人主要财务数据和财务指标. 21 四、发行人的主营业务情况. 21 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况. 28 六、发行人选择的具体上市标准. 30 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项. 30 八、募集资金用途. 30 第三节 本次发行概况 . 32 一、本次发行基本情况. 32 二、本次发行有关当事人. 33 三、发行人与本次发行有关当事人的关系情况. 34 四、本次发行上市有关重要日期. 35 第四节 风险因素 . 36 一、行业特有风险. 36 二、创新风险. 38 三、技术风险. 38 四、经营风险. 39 五、内控风险. 41 六、财务风险. 41 七、法律风险. 42 八、发行失败风险. 43 九、其他风险. 43 第五节 发行人基本情况 . 45 一、发行人基本情况. 45 二、发行人的设立及报告期内的股本和股东变化情况. 45 三、发行人报告期内的重大资产重组情况. 56 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 . 72 五、发行人的股权结构及组织结构. 72 六、发行人控股、参股公司的基本情况. 75 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 79 八、发行人的股本情况. 83 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况. 96 十、发行人的股权激励及其他制度安排. 109 十一、发行人员工情况. 110 第六节 业务与技术 . 115 一、发行人主营业务、主要产品及服务的情况. 115 二、发行人所处行业的基本情况. 145 三、发行人销售情况和主要客户. 179 四、采购情况和主要供应商. 191 五、公司的主要固定资产和无形资产. 211 六、发行人核心技术和研发情况. 222 七、安全生产和质量控制情况. 238 八、发行人境外经营情况. 240 第七节 公司治理与独立性 . 241 一、发行人治理结构建立健全情况. 241 二、发行人特别表决权股份或类似安排情况. 247 三、发行人协议控制架构情况. 248四、发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见. 248 五、发行人报告期内违法、违规情况. 248 六、发行人最近三年资金占用和对外担保情况. 249 七、本公司独立运行情况. 249 八、同业竞争. 251 九、关联方与关联关系. 252 十、关联交易情况. 254 十一、关联交易履行的程序及独立董事意见.