天源环保：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

武汉天源环保股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 武汉天源环保股份有限公司 （武汉市汉南区纱帽街薇湖西路392号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（联席主承销商） 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北） 联席主承销商 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 公司首次公开发行股票数量 10,250 万股，全部为新股发行，本次新股发行数量占发行后公司总股本的比例为25% 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 12.03 元/股 发行日期 2021 年 12 月 21 日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所（创业板） 发行后总股本 40,999.58 万股 保荐人（联席主承销商） 中天国富证券有限公司 联席主承销商 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 2021 年 12 月 27 日 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书正文内容，并注意本公司及本次发行的以下事项和风险： 一、发行人提醒投资者特别关注本招股说明书第四节披露的下列风险因素 除下列特别提请投资者关注的重要事项外，本公司提请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。并特别关注如下风险： （一） 应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 11,570.32 万元、24,176.23 万元、26,840.15万元和31,399.65万元，呈上升趋势，占同期流动资产比例分别为48.72%、 59.56%、41.07%和 51.36%，占同期营业收入的比例分别为 43.90%、53.57%、48.81% 和 92.05%，公司应收账款余额占流动资产比例以及占营业收入的比例较高。公司客户主要为市政单位、国有企业等，客户信誉度较高、资金实力较强。但若未来公司应收账款收款措施不利，或下游客户推迟付款等，导致公司应收账款不能及时足额收回，将对公司资金使用效率、财务状况及经营成果产生不利影响。 （二） 移动式垃圾渗滤液处理业务项目的经营风险 近年来，在国家政策利好支持的背景下，公司凭借自身在垃圾渗滤液治理行业十余年的品牌、技术、客户积累，大力拓展移动式垃圾渗滤液处理业务项目。报告期内，公司移动式垃圾渗滤液处理业务实现收入分别为 2,204.96 万元、 13,847.53 万元、21,573.60 万元和 8,727.86 万元，占公司主营业务收入的比重分别为 8.37%、30.69%、39.23%和 25.59%；实现毛利分别为 1,419.89 万元、9,162.55 万元、15,254.95万元和5,481.19万元，占公司主营业务毛利的比重分别为16.39%、48.36%、62.59%和 44.59%。由于移动式垃圾渗滤液处理业务项目合同期限一般在 1 年左右或不定期，未来如果公司现有项目到期未能续约，或者未能持续提供运营服务，或者未能持续开拓新的项目，公司的经营业绩将会面临一定的波动风险。此外，报告期内，公司移动式垃圾渗滤液处理业务项目平均运营单价分别为145.16 元/吨、141.09 元/吨、136.96 元/吨和 125.02 元/吨，毛利率分别为 64.40%、 66.17%、 70.71%和 62.80%，处于较高水平。项目续约时，因客户需求以及市场竞争环境影响等外部条件可能发生变化，公司会对项目投资回报、运维管理、成本控制等情况进行重新评估，并综合考虑未来发展战略和业务布局等因素，与客户重新商议拟定服务合同，从而导致运营单价的波动风险。若未来公司新获取的移动式垃圾渗滤液处理业务项目不足或未及时投入运营，或者市场环境发生变化，公司移动式垃圾渗滤液处理业务项目的毛利率亦存在波动的风险。 （三） 新型冠状病毒肺炎疫情导致的经营风险 由于疫情期间各地政府均采取了延期复工、外来人员隔离、交通管制等防疫管控措施，发行人及其子公司、上下游企业生产复工延迟。公司总部位于全国疫情最为严峻的武汉地区，自 2020 年 3 月底起才逐步复工，公司的采购、生产和项目施工环节在 2020 年上半年度均受到较大影响。另外，公司主要客户为政府部门或其授权单位，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，各地政府项目投资进度、第三方服务采购皆有不同程度的延期和暂停，对公司获取新订单的市场拓展工作产生一定的不利影响。同时，疫情在全国部分地区复发，若公司及其主要客户、主要供应商和在手项目所在地区后续发生疫情复发情况，则可能对公司生产经营和盈利水平产生不利影响。 （四） 部分特许经营权项目土地使用的风险 公司特许经营权项目用地取得方式由特许经营权项目招标文件及特许经营协议确定，主要包括公司自行取得以及项目业主方（政府部门或授权的事业单位、国有企业）或其协调第三方向公司提供两类方式。截至本招股说明书签署之日，应由公司自行取得土地使用权证书的项目尚有 1 个正在办理土地使用权证书，应由业主方或其协调第三方向项目公司提供用地的项目尚有 10 个正在办理土地使用权证书，但前述项目均已取得相关项目用地意见、征地批复、建设用地规划许可或项目选址/场址文件等政府批准文件，而且业主方均出具说明，相关土地由公司在特许经营期限内无偿使用。 上述特许经营权项目目前均处于正常运营或建设中，未来若因政府调整用地规划而导致项目未能正常运营，可能会给公司生产经营造成不利影响。 二、滚存利润的分配安排及发行后股利分配政策 根据公司 2020 年第三次临时股东大会决议，截至首次公开发行股票前的滚存利润由公司公开发行后的新老股东按持股比例共享。关于公司发行后的股利分配政策，详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、股利分配政策”。 三、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况，具体承诺事项参见本招股说明书之“第十节 投资者保护”之“六、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺”。 四、关于股东信息披露的专项承诺 本公司已根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 2 月 5 日发布实施的监管规则适用指引关于申请首发上市企业股东信息披露及深圳证券交易所于 2021 年 2 月 23 日下发的关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知的要求，充分做好披露股东信息等相关工作。本公司承诺如下： “1、根据监管规则适用指引关于申请首发上市企业股东信息披露、关于进一步规范股东穿透核查的通知要求穿透后，除 16 名自然人股东（合计持股比例为 0.38%，均系在发行人股转系统挂牌期间通过做市转让而取得发行人股份，前述做市转让系公开交易方式）无法取得联系因而未能确认其股东适格性外，本公司其余股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形； 2、直接或间接持有本公司股份的主体与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形； 3、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形； 4、 根据监管规则适用指引关于申请首发上市企业股东信息披露、关于进一步规范股东穿透核查的通知要求穿透后，本公司直接或间接出资人中的自然人（上市公司、新三板挂牌企业的自然人股东除外）不存在监管规则适用指引发行类第 2 号所规定的证监会系统离职人员，不存在监管规则适用指引发行类第 2 号所规定的证监会系统离职人员入股本公司的情形。 5、 本公司已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。” 五、财务报告审计截止日至招股说明书签署日公司主要经营情况 （一）财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 公司财务报告审计截止日 2021 年 6 月 30 日至本招股说明书签署之日，公司主要经营状况正常。公司经营模式、业务领域、主要客户及供应商、相关产业、税收政策等均未发生重大变化。公司经营情况及其他可能影响投资者判断的重大事项方面不存在可能对公司经营业绩构成重大不利影响的情况。公司所处行业及市场处于良好的发展状态，未出现重大不利变化。 （二）2021 年 1-9 月业绩审阅情况 公司财务报告的审计截止日为 2021 年 6 月 30 日。中审众环会计师对公司 2021 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2021 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了【众环阅字（2021）0100020 号】审阅报告，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映天源环保 2021 年 9 月 30 日的合并及母公司财务状况、2021 年 1-9 月合并及母公司经营成果和现金流量。” 根据中审众环会计师出具的【众环阅字（2021）0100020 号】审阅报告，截至 2021 年 9 月 30 日，公司资产总额为 124,081.13 万元，负债总额为 51,426.48 万元，归属于母公司股东权益为 72,116.83 万元；2021 年 1-9 月实现营业收入 49,100.33 万元，归属于母公司股东的净利润 10,485.31 万元。 公司已披露财务报告截止日后经中审众环会计师审阅的主要财务信息及经营状况。具体信息详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之 “十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况” 之“（一）审计截止日后主要财务信息及经营状况”之“1、2021 年 1-9 月业绩审阅情况”。 （三）2021 年度业绩预计情况 公司 2021 年度经营业绩预计与 2020 年度对比情况如下： 单位：万元 项目 2021 年度（预计） 2020 年度 变动金额 变动率 营业收入 77,142.17 54,988.86 22,153.3140.29% 净利润 17,272.43 14,527.98 2,744.45 18.89% 归属于母公司股东的净利润 17,287.21 14,524.14 2,763.07 19.02% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 17,033.37 14,284.38 2,748.99 19.24% 注：上述 2021 年度业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果，未经审计或审阅，且不构成公司盈利预测。 结合市场和业务拓展情况、截至目前在手订单的执行情况和公司生产经营计划等，公司预计 2021 年度实现营业收入 77,142.17 万元，同比增长 40.29%；实现归属于母公司股东的净利润 17,287.21 万元，同比增长 19.02%，扣非后归属于母公司股东的净利润 17,033.37 万元，同比增长 19.24%。上述 2021 年度业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果，未经审计或审阅，且不构成公司盈利预测。 目录 本次发行概况 . 1 发行人声明 . 2 重大事项提示 . 3 一、发行人提醒投资者特别关注本招股说明书第四节披露的下列风险因素 . 3 二、滚存利润的分配安排及发行后股利分配政策 . 5 三、本次发行相关主体作出的重要承诺 . 5 四、关于股东信息披露的专项承诺 . 5 五、财务报告审计截止日至招股说明书签署日公司主要经营情况 . 6 目录. 8 第一节 释义 . 13 第二节 概览 . 18 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 18 二、本次发行概况 . 18 三、主要财务数据和财务指标 . 20 四、发行人主营业务经营情况 . 20 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 . 23 六、发行人选择的具体上市标准 . 25 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 26 八、募集资金用途 . 26 第三节 本次发行概况 . 27 一、本次发行的基本情况 . 27 二、本次发行的相关机构 . 27 三、发行人与本次发行有关的保荐机构和证券服务机构的股权关系或其他权益关系 . 29 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 29 第四节 风险因素 . 30 一、经营风险 . 30 二、财务风险 . 32 三、法律风险 . 33 四、募集资金投资项目实施的风险 . 35 五、部分股东无法取得联系的风险 . 35 六、对赌协议风险 . 36 七、发行失败风险 . 36 第五节 发行人基本情况 . 37 一、发行人基本情况 . 37 二、发行人设立和报告期内股本和股东变化情况 . 37 三、发行人报告期内重大资产重组情况 . 48 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况 . 48 五、发行人的股权结构及内部组织结构 . 60 六、发行人控股子公司、分公司及参股公司基本情况 . 62 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 87 八、发行人股本情况 . 97 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 . 155 十、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及协议履行情况 . 163 十一、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况 . 163 十二、 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员近两年内的聘任及变动情况 . 163 十三、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况 . 166 十四、 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况 . 169 十五、 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的薪酬情况及从发行人及其关联企业领取收入的情况 . 170 十六、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排 . 172 十七、发行人员工情况 . 172 第六节 业务和技术 . 175 一、发行人主营业务及主要产品或服务 . 175 二、发行人所处行业的基本情况 . 207 三、发行人的市场地位及竞争状况 . 224 四、发行人与同行业可比公司的比较情况 . 233 五、发行人产品销售情况及主要客户 . 236 六、发行人主要供应商及原材料采购情况 . 288 七、发行人主要资源要素情况 . 312 八、发行人拥有的特许经营权情况 . 335 九、发行人核心技术及研发情况 . 337 十、发行人通过招投标等方式获取项目情况 . 361 十一、关于 PPP 项目名录 . 380 第七节 公司治理与独立性 . 387 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 387 二、发行人特别表决权或类似安排情况 . 390 三、发行人协议控制架构情况 . 390 四、发行人内部控制制度情况 . 390 五、公司报告期内违法违规行为及受到处罚的情况 . 390 六、公司报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 . 401 七、发行人具有直接面向市场独立持续经营能力情况 . 402 八、同业竞争 . 403 九、关联方和关联关系 . 408 十、关联交易 . 412 十一、发行人报告期关联交易的履行程序情况及独立董事的意见 . 416 十二、报告期内关联方变化情况 . 417 十三、减少及规范关联交易承诺 . 417 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 421 一、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准、审计意见以及关键审计事项 . 421 二、财务会计报表 . 423 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况 . 429 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 431 五、执行新收入准则对公司的影响 . 496 六、分部信息 . 497 七、发行人适用的税率及享受的主要财政税收优惠政策 . 498 八、经发行人会计师核验的非经常性损益明细表 . 505 九、发行人主要财务指标 . 505 十、发行人产品（或服务）特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及其变化趋势，披露其对发行人未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生的具体影响或风险。 . 508 十一、经营成果分析 . 510 十二、资产质量分析 . 590 十三、偿债能力、流动性及持续经营能力分析 . 634 十四、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 655 十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 . 655 第九节 募集资金运用与未来发展规划 .