博俊科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书360.docx

江苏博俊工业科技股份有限公司 招股说明书 江苏博俊工业科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 江苏博俊工业科技股份有限公司 （江苏省昆山开发区龙江路88号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招 股 说 明 书 保荐人（主承销商） （上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层） 二二年十二月 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 本次发行股数 3,553.34 万股；本次发行不涉及原有股东公开发售股份的情况 每股面值 1.00 元 每股发行价 10.76 元/股 发行日期 2020 年 12 月 25 日 预计上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 14,213.34 万股 保荐机构、主承销商 东方证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期 2020 年 12 月 31 日 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者应特别注意下列重大事项，并认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、股东关于股份锁定的承诺 1、 伍亚林、伍阿凤、富智投资、嘉恒投资承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该部分股份。 2、 宁波马扎罗承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本公司直接或间接持有的该部分股份。 3、 间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员金秀铭、李文信、李晶、蔡燕清、姚金阳、侯琰春承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该部分股份。 4、 直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员伍亚林、金秀铭、李文信、李晶、蔡燕清、侯琰春、姚金阳承诺：在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，在本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守以上限制性规定。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。 5、 实际控制人伍亚林、伍阿凤夫妇，富智投资及间接持有发行人股份的公司董事、高级管理人员金秀铭、李文信、李晶承诺：公司股票上市后六个月内，若公司股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行价格（如公司发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价格，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股份锁定期自动延长六个月。 二、股价稳定计划 （一） 启动股价稳定措施的条件 在公司股票上市交易后的三年内，非因不可抗力所致，如果公司股票连续 20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时（最近一期审计基准日后，因有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项导致发行人净资产或股份总数出现变化的，上述收盘价相应进行调整；股价稳定计划中涉及收盘价、净资产比较的情形，均包含该等调整事项），在不影响公司上市条件的前提下，应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 （二） 股价稳定措施的方式及顺序 1、股价稳定措施的方式 （1） 公司回购股票并注销； （2） 公司控股股东、实际控制人增持公司股票； （3） 在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。 2、选用前述方式时应满足下列基本原则 （1） 不能导致公司不满足法定上市条件； （2） 不能使增持主体履行要约收购义务。 3、股价稳定措施的实施顺序 当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按以下顺序实施股价稳定措施。 第一选择为公司回购股票并注销，第二选择为控股股东、实际控制人增持公司股票，第三选择为在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。 在下列情形之一出现时将启动第二选择：（1）公司回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会使公司将不满足法定上市条件或履行要约收购义务； （2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”的条件。 在下列情形出现时将启动第三选择： 在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”的条件，并且在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使相关增持主体履行要约收购义务的情形下，上述人员将在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后 90 日内增持公司股票。 在每一个会计年度，发行人及其控股股东、实际控制人在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 4、稳定股价的具体措施 （1）公司回购股票 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票： 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； 继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。 （2）控股股东、实际控制人增持 在履行相应的公告等义务后，控股股东、实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 控股股东、实际控制人增持股票的金额不超过控股股东、实际控制人上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东、实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情形，控股股东、实际控制人将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票计划： 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产； 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； 继续增持股票将导致控股股东、实际控制人需要履行要约收购义务且控股股东、实际控制人未计划实施要约收购。 （3）董事、高级管理人员增持在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后 90 日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不超过其上一年度于公司取得薪酬总额，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。 董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止： 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； 继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 稳定股价预案自动适用于自稳定股价预案经股东大会审议通过至本公司 A 股股票上市后三年内本公司股东大会新选举产生的董事（不包括独立董事）以及董事会新聘任的高级管理人员。 三、股东持股及减持意向 1、公司控股股东伍亚林，实际控制人伍亚林、伍阿凤夫妇，持有公司 5%以上股份的股东富智投资承诺： “（1）本人拟长期持有公司股票； （2） 在锁定期满后，如果拟减持股票，将遵守中国证监会、交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； （3） 减持股份应符合相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （4） 减持股份前，应按照上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定及时、准确地履行信息披露义务； （5） 在锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项，则相应调整发行价）； （6） 如果未履行上述减持意向声明，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （7） 如果未履行上述减持意向声明，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向声明之日起 6 个月内不得减持。 （8） 若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。” 2、持有公司 5%以上股份的股东嘉恒投资承诺： “（1）在锁定期满后，如果拟减持股票，将遵守中国证监会、交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； （2） 减持股份应符合相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （3） 减持股份前，应按照上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定及时、准确地履行信息披露义务。 （4） 在锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项，则相应调整发行价）； （5） 如果未履行上述减持意向声明，本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （6） 如果未履行上述减持意向声明，本公司持有的公司股份自本公司未履行上述减持意向声明之日起 6 个月内不得减持。 （7） 若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。” 四、关于申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 1、发行人承诺 招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 若本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后三十个交易日内，及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论。 如果上述情形发生于公司本次发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款；如果上述情形发生于公司本次发行上市的新股已完成上市交易后，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为回购当时公司股票二级市场价格，且不低于本次股票发行价（如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应调整）加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 若因公司本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 2、 公司控股股东伍亚林，实际控制人伍亚林、伍阿凤夫妇承诺 招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 若因公司本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 若因本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、 保荐机构承诺 东方投行为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。如因东方投行为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，东方投行将依法赔偿投资者损失。 5、 发行人会计师承诺 因容诚所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明容诚所没有过错的除外。 6、 发行人律师承诺 因通力所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明通力所没有过错的除外。 7、 评估机构承诺 因中天为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明中天没有过错的除外。 五、对欺诈发行上市的股份购回承诺 （一）发行人承诺 1、 在本次发行上市过程中，若发行人被中国证监会认定存在欺诈发行行为的，则发行人将依法回购首次公开发行的全部新股（如发行人上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。发行人将在中国证监会出具有关违法事实的认定结果当日进行公告，并在 3 个交易日内根据相关法律法规及公司章程的规定召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。发行人将根据股东大会决议及相关主管部门的审批启动股份回购措施。发行人承诺回购价格将按照市场价格，如发行人启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）； 2、 如因发行人的欺诈发行行为，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等； 3、 如发行人违反上述承诺，发行人将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （二）控股股东、实际控制人承诺发行人控股股东伍亚林、实际控制人伍亚林和伍阿凤夫妇承诺： 1、 若发行人被中国证监会认定存在欺诈发行行为的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时本人也将回购发行人首次公开发行时已公开发售的股份及发行人上市后减持的限售股份。本人将根据股东大会决议及相关主管部门审批通过的回购方案启动股份回购措施，本人承诺回购价格将按照市场价格，如启动股份回购措施时发行人已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）； 2、 如因发行人的欺诈发行行为，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将对上述发行人的赔偿义务承担连带责任； 3、 如本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取相应的股份回购或赔偿措施实施完毕时为止。 （三）董事、监事和高级管理人员承诺 1、 如因发行人的欺诈发行行为，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失； 2、 如本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起 5 个工作日内停止在发行人处领薪及分红（如有），同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。针对上述公开承诺事项，如在实际执行过程中，上述责任主体违反所作出的公开承诺的，自愿接受证券交易所、证券监管部门依据相关规定给予的监管措施；同时公司董事会将发布声明予以谴责。 六、承诺主体未能履行承诺的约束措施 1、发行人承诺 “本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 一、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （一） 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （二） 不得进行公开再融资； （三） 对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； （四） 不得批准董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； （五） 给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。二、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （一） 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； （二） 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。” 2、控股股东伍亚林，实际控制人伍亚林、伍阿凤承诺 “本人将严格履行本人就江苏博俊工业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 一、如本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施： 1、 通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、 向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益； 3、 将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； 4、 本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： （1） 将本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失； （2） 若本人在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或者无法按期履行的，本人将采取以下措施： 1、 通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、 向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人投资者的权益。” 3、 公司董事、监事、高级管理人员承诺 “本人将严格履行本人就江苏博俊工业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 一、如本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施： 1、 通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、 向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益； 3、 将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； 4、 本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。如果本人从发行人处领取薪酬的，则同意发行人停止向本人发放薪酬，并将此直接用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。 二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或者无法按期履行的，本人将采取以下措施： 1、通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人投资者的权益。” 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一） 本次募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每股收益的变动趋势 报告期内，发行人业绩保持稳定增长态势。发行人本次拟公开发行股票不超过 3,553.34 万股，发行后公司资本实力将得到增强，但由于募集资金投资项目具有一定的投入周期，在短期内难以完全产生效益，因此，发行人在发行当年每股收益较上一会计年度将有所下降，进而摊薄即期回报，但公司的整体盈利长期来看将有进一步提升。公司已就因本次发行可能引起的即期利润摊薄制定了相应的应对措施，并将严格执行。 上述信息涉及的财务预计不作为盈利预测和业绩承诺，系公司根据经营规划作出的合理测算，可能因市场环境、公司发展状况等主客观原因与公司实际经营成果发生偏差，进而影响到公司本次发行完成后每股收益的变动趋势。 （二） 填补被摊薄即期回报的措施 1、 积极实施募集资金投资项目，争取早日实现项目的预期效益 本次募集资金拟投资于重庆的汽车零部件、模具生产线建设项目和成都的汽车零部件及模具生产基地项目的建设，可有效优化公司业务布局和业务结构，拓展公司服务的领域。公司已对上述募集资金投资项目进行可行性论证，募集资金投资项目的顺利实施能够提升公司的盈利能力。公司将积极实施募集资金投资项目，争取早日实现项目的预期效益，降低上市后即期回报被摊薄的风险。 2、 加强募集资金管理，保证募集资金合法合理使用 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经制定了募集资金管理办法，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于对募集资金的管理、使用和监督。公司将及时存放募集资金于董事会决定的专项账户。 3、 持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速的和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4、 重视投资者回报，增加公司投资价值 为切实保护投资者的合法权益，公司已在公司章程（草案）、上市后三年分红回报规划中明确了持续、稳定的回报机制，并制定了投资者合法权益的保障条款。公司将按照上述规定，根据公司的经营业绩采取包括现金分红等方式进行股利分配，通过多种方式提高投资者对公司经营及分配的监督，不断增加公司的投资价值。 （三）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 1、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下： （1） 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2） 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3） 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4） 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5） 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 2、公司控股股东、实际控制人出具的承诺 公司的控股股东伍亚林，实际控制人伍亚林、伍阿凤夫妇承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 八、有关利润分配的安排 （一）发行人上市后的股利分配政策 依据公司章程（草案）规定，本次股票发行上市后，公司的利润分配具体政策如下： 1、 利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 2、 现金分红的具体条件和比例：公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后， 除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，且应当首先采用现金方式进行利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，最终比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议。在当期盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司可以进行中期现金分红。 前款“特殊情况”是指下列情况之一： （1） 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 5,000 万元（募集资金投资的项目除外）； （2） 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%（募集资金投资的项目除外）； （3） 分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上（包括 30%）的事项。根据本章程规定, 重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 4、 公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。 5、 公司的利润分配政策不得随意改变，如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，或调整利润分配政策、具体规划和计划，以及公司制定利润分配方案时，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。 利润分配政策的调整方案由董事会拟定，并经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟订的利润分配政策调整方案出具书面审核报告，与董事会拟订的利润分配政策一并提交股东大会批准。利润分配调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、股利分配政策”。 （二）滚存利润分配方案 经公司 2016 年年度股东大会审议通过，以公司 2016 年末总股本 10,000 万股为基数，每 10 股分配现金股利人民币 1.5 元（税前），共分配现金股利人民币 1,500 万元；经公司 2017 年年度股东大会审议通过，公司 2017 年度不进行利润分配；经公司 2018 年年度股东大会审议通过，公司 2018 年度不进行利润分配；经公司 2019 年年度股东大会审议通过，公司 2019 年度不进行利润分配。 本次发行前公司余下可供分配的滚存利润将由新老股东共享。 九、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见 对本公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括：宏观经济波动和经济增速放缓致使汽车行业产销量下滑的风险、市场竞争风险、产品价格波动等，公司已经在招股说明书“第四节 风险因素”中进行了分析及披露。 经核查，保荐机构认为公司虽然在发展过程中面临一些不确定性因素，但这些因素不会对公司的持续盈利能力产生重大的不利影响。 十、需要特别关注的风险因素 （一） 宏观经济波动和经济增速放缓致使汽车行业产销量下滑的风险 汽车生产和销售受宏观经济影响较大，汽车产业与宏观经济波动的相关性明显，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢。 近年来，我国经济增速有所放缓，汽车产销量有所下滑。2020 年初的新型冠状病毒疫情对汽车行业造成较大不利影响，而后随着政府刺激政策和厂商促销活动的陆续出台，前期被抑制的需求正在逐步释放，汽车消费市场有望在 2020 年保持持续改善的态势。但是如果未来受经济增速放缓的影响，致使汽车产销量回暖趋势不尽如预期，甚至出现进一步下滑的情形，将造成公司的订单减少、存货积压、货款回收困难等风险。 （二） 客户相对集中的风险 公司的客户集中度较高。2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 55.24%、51.66%、53.48% 和 51.37%。公司的主要客户为大型零部件一级供应商，包括蒂森克虏伯、麦格纳、福益、耐世特、凯毅德、德尔福、伟巴斯特、科德等。公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，但如果这些客户的经营环境发生改变或因其它原因与本公司终止业务关系，可能会对公司的经营及财务状况带来不利影响。 （三） 原材料价格波动的风险 公司主要原材料为钢材，原材料成本占生产成本的比重较大。钢材的供应情况和价格波动情况会对公司的生产成本产生一定的影响。虽然公司采用“以销定产”的模式，生产部门根据客户的销售预测制定详细的备货及生产计划，但当主要原材料价格持续快速上涨时，公司产品价格无法迅速调整，将会对公司的盈利能力造成不利影响。 （四） 产品价格波动的风险 公司的产品为汽车精密零部件和精密模具，均为非标定制产品。一般而言，客户会采用前高后低的定价策略，约定零部件产品的年降价率，即新产品开发时定价较高，以后逐年降低。如公司不能及时提高新产品的开发能力，则将面临产品售价下浮风险。 （五） 控制权集中的风险 截至本招股说明书签署之日，公司实际控制人伍亚林、伍阿凤夫妇直接和间接合计持有公司 94.20%的股份。本次公开发行股份后，伍亚林、伍阿凤夫妇的合计持股比例仍将达到 70.65%。如伍亚林、伍阿凤夫妇利用其控股比例优势，通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制，从事有损于公司利益的活动，将会对公司和其他投资者的利益产生不利影响。 （六） 应收账款规模较大、集中度较高的风险 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司应收账款账面余额分别为 19,837.95 万元、20,499.30 万元、26,345.99 万元和 20,674.96 万元。应收账款账面价值占流动资产的比例分别为 56.74%、45.67%、43.54%和 41.01%，所占比例较高；应收账款账面余额占报告期内对应营业收入的比例分别为45.14%