斯瑞新材：斯瑞新材首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.docx

陕西斯瑞新材料股份有限公司 招股说明书 陕西斯瑞新材料股份有限公司 招股说明书 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 陕西斯瑞新材料股份有限公司 Shaanxi Sirui Advanced Materials Co., Ltd. 陕西省西安市高新区丈八七路12号 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （上海市广东路689号） 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股份数量为4,001万股，占发行后总股本的比例为10.002%。公司股东本次不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 10.48元 发行日期 2022年3月7日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 40,001万股 保荐人、主承销商 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年3月11日 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、风险提示 特别提醒投资者注意以下风险提示，具体详见“第四节 风险因素”。 （一） 原材料价格波动及套期保值管理风险 公司的主要原材料是铜材，报告期内，发行人的采购金额分别为 20,030.44 万元、24,459.12 万元、28,496.09 万元和 26,291.02 万元，占各期采购总额的比重分别为 62.38%、64.03%、64.79%和 74.42%。2020 年受新冠疫情和下游需求变动的影响，电解铜的价格发生较大波动。根据国家统计局公布的数据，1#电解铜均价从 2020 年 1 月 10 日的 48,813.04 元/吨一路下跌至 3 月 31 日的 38,474.10 元/ 吨，跌幅达到 21.18%，此后 1#电解铜均价逐步提高，并于 2021 年 5 月 20 日达到自 2014 年国家统计局公布数据以来的最高价格 74,953.50 元/吨。截至 2021 年 12 月 31 日，均价小幅回落至 69,869.80 元/吨。 受铜材价格上涨等因素的影响，公司 2021 年度综合毛利率由上年同期的 22.39%下降至 19.24%（审阅数据），下降 3.15%。如果未来电解铜等原材料持续上涨，公司未能采取有效措施应对，则可能会给公司生产经营带来不利影响。 公司生产所需主要原材料铜材占生产成本的比例较大，铜材的市场价格波动对公司生产成本造成较大影响，2021 年开始，公司与主要客户之一西屋制动签署的框架协议约定锁定公司产品的销售单价，原材料价格的部分波动由公司通过购买铜材期货的方式锁定原材料价格波动风险，除此之外的部分，双方仍根据材料价格变动情况进行调整补偿。2021 年 1-6 月，公司铜材期货成交额为 2,012.67 万元，未来，随着公司销售规模的不断扩大，预计公司进行套期保值的频率、规模将不断增大。但是，如果公司对原材料使用量预计失误或业务人员制度执行不力，公司将面临套期保值业务不能有效执行，从而对公司的稳定经营造成不利影响。 （二） 下游行业周期对公司生产经营影响的风险 公司的高强高导铜合金材料及制品业务中的端环和导条产品主要应用于轨道交通行业中的牵引电机设备，中高压电接触材料及制品业务中的铜铬触头和铜钨触头主要应用于电力行业中的中高压开关设备。报告期内，上述产品实现收入分别为 28,856.91 万元、31,061.85 万元、33,612.55 万元和 17,296.05 万元，占主营业务收入的比例分别为 64.02%、61.78%、55.47%和 42.42%。 轨道交通行业和电力行业关系国民经济命脉的基础性行业，保持着较大规模投资，但由于国民经济运行具有一定的周期性，国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整会影响轨道交通行业和电力行业投资规模。十三五规划期间（2016-2020 年），全国铁路完成投资金额分别为 8,015 亿元、8,010 亿元、8,028 亿元、8,029 亿元和 7,819 亿元，电网基本建设投资规模分别为 5,426 亿元、5,315 亿元、5,373 亿元、4,856 亿元和 4,699 亿元。 轨道交通行业和电力行业等下游行业的周期性对公司生产经营存在影响，下游行业投资规模的变化影响公司产品的市场需求，公司业绩存在波动的风险。 （三） 技术升级迭代风险 新材料行业技术不断革新，持续的研发投入和新产品开发是保持竞争优势的关键。公司掌握了高强高导铜合金材料及制品、中高压电接触材料及制品、高性能金属铬粉、CT 和 DR 球管零组件等产品的材料设计和制备技术、精密加工工艺技术。 公司现有的材料制备技术存在被新的工艺技术路线替代的可能，高强高导铜合金材料目前存在人工复合技术和原位复合技术等前沿技术，中高压电接触材料目前存在热等离子体、原位复合和自蔓延合成等前沿技术，这些新的工艺技术路线目前处于研究阶段，尚未大规模产业化。 公司现有材料的下游应用领域存在使用其他新型材料的可能，高强高导铜合金材料的下游应用牵引电机端环导条存在碳纤维金属复合材料等新型材料，中高压开关触头存在铜-石墨复合材料等新型材料，这些新型材料目前处于研究阶段，尚未大规模产业化。 如果公司今后未能准确把握行业技术发展趋势并制定新技术的研究方向，或研发速度不及行业技术更新速度，将对公司的竞争能力和持续发展产生不利影响。 （四） 募集资金投资项目产业化不达预期以及对业绩影响的风险 本次发行募集资金投资项目投产后，公司的产能将大幅增加，铬锆铜合金材料新增 1.43 万吨，铜铁合金材料新增 0.57 万吨，其中铬锆铜合金材料是公司迅速增长的核心业务，铜铁合金材料是培育中的新兴业务，已经小批量供货并实现收入。如果公司不能有效开拓市场，或者行业市场环境发生重大不利变化，则可能导致产品销售遇阻、部分生产设备闲置、募集资金投资项目不能达到产业化预期收益的风险。 本次募投项目达产后，将新增铬锆铜合金材料和铜铁合金材料销售收入，由于募投项目的产品结构以直接销售材料为主，公司根据测算达产的第一年销售毛利率约为 18.02%，低于报告期内公司的综合毛利率，募投项目投产后公司综合毛利率存在下降的风险。另外，本次募集资金投资项目将新增固定资产，以公司现行固定资产折旧政策测算，项目投产后每年将最高新增固定资产折旧 1,782.32 万元。如未来市场环境发生重大变化，募集资金投资项目预期收益不能实现，则公司短期内存在因折旧大量增加而导致利润下滑的风险。 （五） 偿债付息风险 公司融资渠道较为单一，报告期内除进行过一次股权融资外，其他主要依靠银行贷款和融资租赁等方式进行债务融资。报告期各期末，短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款及租赁负债合计金额分别为 27,180.28 万元、31,134.29 万元、36,445.04 万元和 44,481.59 万元。利息费用（扣除利息收入后）金额分别为 1,259.03 万元、1,372.05 万元、1,691.18 万元和 776.77 万元，占公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 93.31%、51.66%、40.76%和 26.21%。公司的资本结构比较依赖债务融资，如果未来公司生产经营出现不利变化，无法筹得资金维持债务融资的正常周转，将面临一定的偿债付息风险。同时，公司因上述有息债务融资，存在将公司厂房、土地、设备、专利等资产进行抵押、质押的情形，如果发行人发生偿债违约的事项，债权人有权对公司抵押、质押的资产进行处置，行使优先偿还权，这将对公司的生产经营产生不利影响。 二、财务报告审计截止日后主要财务信息 公司财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30 日，致同会计师事务所对公司 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告（致同审字（2022）第 332A000178 号）。经审阅（未经审计）的主要财务信息如下： 单位：万元 项目 2021 年 12 月 31 日/ 2021 年度 2020 年 12 月 31 日/ 2020 年度 变动率 资产总额 128,051.64 105,708.43 21.14% 负债总额 69,421.67 53,328.08 30.18% 归属于母公司所有者权益 58,593.17 52,379.69 11.86% 营业收入 96,764.03 68,067.18 42.16% 研发费用 4,134.08 2,227.83 85.56% 归属于母公司股东的净利润 6,244.33 5,210.53 19.84% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5,021.15 4,149.57 21.00% 随着公司经营规模的持续扩大，截至 2021 年 12 月 31 日的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者权益较上年末随之增加，其中负债总额较 2020 年末增长 30.18%，主要系公司 2021 年度募投项目建设新增长期借款所致。 随着下游行业需求持续增加，公司 2021 年度高强高导铜合金材料及制品业务收入实现快速增长，相比上年同期增长 21,023.49 万元，增长率达到 77.14%，驱动公司整体营业收入增长 42.16% 。同时，公司加大研发投入，2021 年度累计研发费用 4,134.08 万元，相比上年同期增长 85.56%。在上述主要因素的影响下，公司 2021 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5,021.15 万元，相比上年同期增长 21.00%。 上述 2021 年度主要财务信息为会计师审阅数据，未经会计师审计，且不构成盈利预测。具体信息参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析” 之“十五、财务报告审计基准日后的相关财务信息和经营状况”。 三、财务报告审计截止日后主要经营状况 公司主要原材料是铜材，主要应用在高强高导铜合金材料及制品和中高压电接触材料及制品业务。根据国家统计局数据，1#电解铜 2021 年度平均价格为 68,620.19 元/吨，相比于 2020 年度平均单价 48,755.27 元/吨上涨 40.74%。铜市场价格上涨一定程度提高了公司采购成本。 单位：万元 项目 收入 毛利率 2021 年 2020 年 2021 年 2020 年 变化 高强高导铜合金材料及制品 48,276.97 27,253.48 17.51% 24.85% -7.34% 其中：端环 6,981.17 6,992.22 33.97% 35.27% -1.30% 导条 6,266.61 6,358.82 29.15% 30.53% -1.39% 铸锭等材料 35,029.19 13,902.44 12.15% 17.02% -4.87% 中高压电接触材料及制品 23,160.48 20,261.51 25.63% 29.64% -4.02% 其中：铜铬触头 19,702.90 16,967.93 26.82% 30.73% -3.91% 铜钨触头 3,457.58 3,293.58 18.87% 24.06% -5.19% 高性能金属铬粉 3,165.56 2,207.19 23.46% 18.31% 5.15% CT 和 DR 球管零组件 2,641.33 1,508.91 15.26% 11.57% 3.69% 其他 11,081.19 9,360.29 20.78% 14.36% 6.42% 主营业务合计 88,325.52 60,591.38 20.20% 24.27% -4.07% 其他业务 8,438.51 7,475.80 9.25% 7.18% 2.07% 营业收入合计 96,764.03 68,067.18 19.24% 22.39% -3.15% 1、高强高导铜合金材料及制品 2021 年度，公司高强高导铜合金材料及制品毛利率相比上年由 24.85%下降至 17.51%，其主要原因包括： （1） 业务的具体产品结构变化 高强高导铜合金制品类的端环和导条产品由于加工工序较多，因此毛利率高于材料类的铸锭等材料。2021 年度，端环和导条产品的收入相比同期保持稳定，而铸锭等材料收入大幅上涨，增加 21,126.75 万元，低毛利率的铸锭等材料收入占比大幅上升，从而降低了高强高导铜合金材料及制品整体的毛利率。 （2） 具体产品的自身毛利率下降发行人与大部分客户以铜市场价格为基础，加上加工费定价，在加工费相对稳定的情况下，原材料价格上涨导致收入增长进而毛利率下降。其中，铸锭等材料的情况较为明显，2021 年度，铸锭等材料收入由于铜价大幅上涨等原因由13,902.44 万元增加至 35,029.19 万元，进而导致毛利率由 17.02%下降至 12.15%； 发行人与西屋制动报告期内签署固定价格的框架合同，但材料价格波动，双方根据材料价格变动情况进行调整补偿。2021 年起，发行人与其签署固定价格的销售框架合同，原材料价格波动，部分通过套期保值锁定，除此之外的部分，双方仍根据材料价格变动情况进行调整补偿； 综上，原材料价格波动对该产品的业绩影响较小，但对毛利率具有一定影响。2021 年度，端环、导条、铸锭等材料毛利率相比同期下降 1.30%、1.39%和 4.87%。 2、 中高压电接触材料及制品 2021 年度，公司中高压电接触材料及制品毛利率相比同期由 29.64%下降至25.63%，其主要原因为： 发行人与主要客户签署年度价格协议，考虑产品成分、性能要求、生产工艺复杂程度等因素综合定价，报告期内原材料（主要包括铜、铬、钨）占中高压电接触材料及制品的成本比例为 60%左右，其中铜占中高压电接触材料及制品的成本比例为 40%左右。2021 年度，铜材价格上涨幅度较大并一度达到 2014 年以来的最高价格，生产使用的铜材采购价格较高，因此毛利率下降幅度较大。铜价波动对中高压电接触材料及制品的毛利率及利润存在一定的影响。 3、 高性能金属铬粉以原材料市场价格为基础，并考虑产品纯度、市场竞争、生产工艺复杂程度等因素综合定价，原材料价格变动对该产品影响较小； 截至本招股说明书出具之日，公司主要原材料铜市场价格持续上涨对公司生产经营未产生重大不利影响，除此之外，公司的生产经营模式、主要产品的生产销售规模、主要客户及供应商的构成及公司适用的税收优惠政策未发生重大不利变化，公司亦未出现其他可能影响正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。 四、2022 年 1-3 月业绩预计情况 受新冠疫情的影响，根据西安市疫情防控指挥部安排，西安市全市小区（村）、单位从 2021 年 12 月 23 日至 2022 年 1 月 25 日实行封闭式管理。发行人现有高新生产基地和鱼化生产基地按规定进行封闭式管理，对公司 2022 年 1-3 月的业绩水平增长产生一定的影响。 经公司初步测算，预计 2022 年 1-3 月实现营业收入约 21,778.00 至 26,618.00 万元，同比增长约 12.79%至 37.86%；预计实现归属于母公司股东的净利润约 1,322.00 至 1,616.00 万元，同比增长约 1.35%至 23.87%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约 1,060.00 至 1,296.00 万元，同比增长约46.97%至 79.63%。 上述 2022 年 1-3 月的财务数据为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。 目 录 重要声明 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、风险提示 . 3 二、财务报告审计截止日后主要财务信息 . 6 三、财务报告审计截止日后主要经营状况 . 7 四、2022 年 1-3 月业绩预计情况 . 8 目 录. 10 第一节 释义 . 14 第二节 概览 . 20 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 20 二、本次发行概况 . 20 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 22 四、发行人主营业务经营情况 . 22 五、技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 24 六、发行人科创属性符合科创板定位的说明 . 28 七、发行人选择的具体上市标准 . 32 八、募集资金用途 . 32 第三节 本次发行概况 . 33 一、本次发行的基本情况 . 33 二、本次发行相关机构的基本情况 . 34 三、本次发行的相关人员之间的利益关系 . 35 四、预计发行上市的重要日期 . 35 五、战略配售 . 35 第四节 风险因素 . 39 一、技术风险 . 39 二、经营风险 . 40 三、内控风险 . 42 四、财务风险 . 43 五、法律风险 . 46 六、发行失败风险 . 49 七、募集资金投资项目产业化不达预期以及对业绩影响的风险 . 49第五节 发行人基本情况 . 50 一、发行人基本情况 . 50 二、发行人设立及报告期内的股本和股东变化情况 . 50 三、发行人重大资产重组情况 . 60 四、发行人股权结构及控股股东、实际控制人控制情况 . 60 五、发行人控股子公司、参股公司基本情况 . 62 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人 . 68 七、发行人股本情况 . 70 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 89 九、发行人员工情况 . 103 第六节 业务和技术 . 106 一、发行人的主营业务及产品情况 . 106 二、发行人所处行业的基本情况 . 121 三、发行人的竞争优势和劣势 . 160 四、发行人报告期内销售情况和主要客户情况 . 161 五、发行人报告期内采购情况和主要供应商情况 . 171 六、公司的主要固定资产及无形资产 . 179 七、公司研发与技术情况 . 196 八、发行人境外经营及境外资产情况 . 215 第七节 公司治理与独立性 . 216 一、制度运行、机构和人员履职情况 . 216 二、公司内部控制情况 . 218 三、公司报告期内的规范运作情况 . 218 四、报告期内资金占用和违规担保情况 . 226 五、公司具有直接面向市场独立持续经营的能力 . 227 六、同业竞争 . 230 七、关联方和关联关系 . 231 八、关联交易 . 234 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 247 一、注册会计师审计意见 . 247 二、经审计的财务报表 . 250 三、财务报表的编制基础及合并报表范围 . 255 四、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 . 256 五、重要会计政策及会计估计 . 256 六、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策 . 313 七、分部信息 . 314 八、非经常性损益 . 314 九、主要财务指标 . 315 十、最近一期主要财务数据与上年同期/上期末对比情况 . 317 十一、经营成果分析 . 320 十二、资产质量分析 . 354 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 376 十四、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼事项 . 387 十五、财务报告审计基准日后的相关财务信息和经营状况 . 387 第九节 募集资金运用与未来发展规划 .