新开普：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

郑州新开普电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 郑州新开普电子股份有限公司 Zhengzhou Brand-new C.A.P Electronics Co.,Ltd. （郑州高新区翠竹街6号863国家软件基地新开普大厦） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人(主承销商) 南京证券有限责任公司 （南京市玄武区大钟亭8号） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 郑州新开普电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 1,120 万股 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 30.00元 发行日期： 2011 年 7 月 20 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 4,460 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺： 本公司控股股东暨实际控制人杨维国及其一致行动人尚卫国、付秋生、赵利宾、华梦阳、傅常顺、刘恩臣、郎金文、杜建平、葛晓阁等 10 名自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 本公司法人股东无锡国联卓成创业投资有限公司及其他 50 名自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 杨维国、尚卫国、付秋生、赵利宾、华梦阳、刘恩臣、王葆玲等 7 名自然人股东作为公司的董事、监事或高级管理人员同时还承诺：严格遵守公司法和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖本公司股份行为的相关规定，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；所持发行人股份自发行人股票上市交易之日起十二个月内不得转让；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。 保荐人（主承销商）： 南京证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 二一一年七月十九日 111 郑州新开普电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 112 重大事项提示 一、发行前滚存利润的分配 经公司 2010 年第五次临时股东大会审议通过，公司截至 2010 年 9 月 30 日的未分配利润，以及 2010 年 9 月 30 日起至本次股票发行完成前产生的滚存利润由首次公开发行股票完成后的股东按照股份比例共享。 二、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中下列风险 请投资者对下列风险予以特别关注，并请仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”全文。 （一）智能一卡通行业受下游应用领域信息化进程影响风险 公司所处智能一卡通行业主要应用领域为学校、企事业和城市。一卡通行业起步于上世纪九十年代，随下游应用领域信息化进展的加快，上游芯片制造、电子元器件等行业的不断成熟，以及智能卡技术、RFID 技术、系统集成及功能实现技术的不断完善，在最近几年取得了快速发展，并将在“智慧校园”和“智慧城市”建设浪潮及物联网和手机一卡通兴起的推动下，得到更蓬勃的发展。 目前，智能一卡通系统在其传统的学校领域，已呈现出覆盖面越来越广、应用功能持续增加、产品/系统升级换代需求增强的态势；在企事业领域，随企事业信息化建设的发展和智能一卡通技术的普及应用，其功能需求不断增加、系统集成能力要求不断提升；在城市领域，在综合交通领域应用范围不断拓展基础上，商户小额消费领域、公共事业缴费应用的需求也逐渐增长。下游应用领域的发展已对智能一卡通企业整体解决方案提供能力提出更高要求，为行业内的优势企业提供了巨大发展机遇。但是，下游应用领域的信息化进程，还受制于投资体制、具体用户消费习惯提升、上游配套产业的完善程度以及相关技术的发展及成熟度等诸多因素影响，从而对智能一卡通行业的发展速度及方向产生影响。 （二）目前市场相对集中的风险公司是国内最早从事智能一卡通系统研发、生产和集成业务的企业之一，鉴于智能一卡通在学校领域应用最早、发展最快、功能最齐，公司早期采取目标集聚战略着力在校园领域发展智能一卡通业务。近几年来，公司根据智能一卡通行业的发展趋势，加大了对企事业和城市领域的开拓，并已取得良好成效，但目前公司收入结构中仍以校园领域为主。报告期内，在直销模式下，公司在校园领域的销售占比平均为 73.10%，根据估算，经销方式下各下游应用领域的销售占比与直销方式基本相当。 近年来，我国校园一卡通建设投资规模持续增长，据相关数据测算，2009 年投资规模达 6.47 亿元，自 2007 年来平均复合增长率为 16.23%。预期未来，受益于“智慧校园”、“数字化校园”、“节约型校园”建设的推动及物联网、手机一卡通的兴起，校园一卡通建设仍可保持较快增长，并为公司发展提供较大空间。但是，随公司生产经营规模的持续扩张，如公司不能有效拓展城市一卡通、企事业一卡通市场领域，公司发展空间仍将受到一定限制。 （三）生产经营季节性波动风险 目前公司产品终端用户主要为学校，受学校寒暑假及智能一卡通项目建设计划的影响，公司生产经营呈现出明显的季节性特征。一般而言，学校在寒假过后的 3-4 月启动一卡通建设计划；5-7 月通过项目招标等方式确定供应商；暑期开始施工以便保证开学时基本功能的使用，7-9 月为校园一卡通系统建设高峰期并开始逐步验收结转收入，在 10-12 月进入项目验收结转销售收入的高峰期，部分系统安装项目的调试及验收会在次年完成并结转销售收入。2008-2010 年度，受上述季节性因素影响，公司在第三季度进入发货高峰期，发货占全年比例平均达 50.88%；随发货后安装调试及验收开始确认收入，公司在第四季度进入确认收入及收取货款高峰期，四季度收入和销售回款占全年比例平均达 47.68%和 41.86%。具体分析见下表： 时 间 发货占比 收入占比 销货回款占比 2010 年 2009 年 2008 年 2010 年 2009 年 2008 年 2010 年 2009 年 2008 年 第一季度 23.12% 11.38% 15.08% 14.50% 14.65% 14.40% 15.13% 22.34% 20.06% 第二季度 14.56% 16.68% 16.70% 9.68% 14.43% 8.84% 9.53% 12.36% 11.88% 第三季度 46.06% 54.74% 51.84% 31.47% 26.20% 22.80% 30.15% 26.27% 26.67% 第四季度 16.26% 17.19% 16.38% 44.35% 44.72% 53.96% 45.18% 39.02% 41.39% 受上述季节性因素的影响，发行人存货一般随三季度发货额较大而在该期末达到年内最高值；应收账款一般随四季度项目验收结转销售收入高峰期到来而在该期末达到年内最高值。在报告期内，随公司销售规模的快速扩张，每季度末的存货及应收账款也较上年同期末有所增加。具体分析见下表： 单位：万元 时 间 存货余额 应收账款余额 2010 年 2009 年 2008 年 2010 年 2009 年 2008 年 第一季度末 2,722.42 2,077.86 1,345.44 4,243.41 3,408.56 2,489.84 第二季度末 3,849.17 2,597.59 1,656.89 4,629.79 3,265.42 2,512.20 第三季度末 6,531.13 3,758.09 2,335.89 6,284.46 3,793.80 2,951.48 第四季度末 5,024.87 2,200.22 1,674.92 7,213.46 4,318.41 3,834.72 上述季节性特征使得公司的采购、生产、发货、安装验收和收付款在年度内各期间存在较大的不均衡性，对公司生产经营管理的有效组织和资源的利用效率提出了较大挑战。另外，受公司约有 70%以上收入在下半年方能实现，而费用发生年度内相对均衡的影响，公司一季度、二季度利润额较低，甚至可能出现亏损的情况，具体情况如下： 发行人报告期分季度收入实现情况（单位：万元） 时间 2010 年 2009 年 2008 年 收入 占比 收入 占比 收入 占比 一季度 2,030.42 14.50% 1,280.91 14.65% 952.48 14.40% 二季度 1,355.15 9.68% 1,261.56 14.43% 584.84 8.84% 上半年 3,385.57 24.18% 2,542.47 29.09% 1,537.32 23.24% 三季度 4,405.81 31.47% 2,289.67 26.20% 1,508.20 22.80% 四季度 6,209.66 44.35% 3,908.59 44.72% 3,569.62 53.96% 下半年 10,615.47 75.82% 6,198.26 70.91% 5,077.82 76.76% 合计 14,001.04 100.00% 8,740.73 100.00% 6,615.14 100.00% 注：上表中分季度收入未经审计。 发行人报告期分季度净利润实现情况（单位：万元） 时间 2010 年 2009 年 2008 年 净利润 占比 净利润 占比 净利润 占比 一季度 198.81 5.79% 81.52 4.14% 2.38 0.19% 二季度 -60.42 -1.76% 416.53 21.16% -48.09 -3.80% 上半年 138.39 4.03% 498.05 25.30% -45.71 -3.61% 三季度 1,373.98 40.01% 660.10 33.26% 245.58 19.28% 四季度 1,921.35 55.96% 808.04 41.44% 1,067.61 84.33% 下半年 3,295.33 95.97% 1,468.14 74.70% 1,313.19 103.61% 合计 3,433.72 100.00% 1,966.19 100.00% 1,267.48 100.00% 注：上表中分季度净利润未经审计。 2011 年 15 月期间，发行人签订的销售订单金额（含税，下同）为 5,667.79 万元；同时，截止 2010 年底，发行人正在履行的订单金额（包括未发货订单和已发货但未确认收入的订单）为 7,343.99 万元。因此，截止目前，发行人上述两项将在 2011 年度实现收入的订单金额合计达 13,011.78 万元，已为公司 2011 年度全年的经营业绩奠定了坚实基础。2011 年 15 月，发行人已签订的订单金额（含期初正在履行的订单）较上年同期增长了 93.61%，具体情况如下表所示： 单位：万元 项 目 2011 年 15 月 同比增长 2010 年 15 月 期初正在履行的订单金额 7,343.99 140.83% 3,049.39 期间新增订单金额 5,667.79 54.38% 3,671.24 合 计 13,011.78 93.61% 6,720.63 （四）随应用领域拓展所面临的市场竞争风险 公司所处智能一卡通行业的市场化程度较高，其竞争力主要体现在适应行业特点、贴近客户需求的整体解决方案提供能力上。从市场竞争格局来看，在门禁、考勤、餐卡、公交卡等传统一卡通业务中，从事企业数量较多，市场竞争较为激烈；而在多功能实现、智能化程度高、技术含量高的智能一卡通整体解决方案或新兴一卡通业务（如手机一卡通）中，进入门槛较高，竞争相对缓和。 公司现已在对智能一卡通个性化需求最多、功能要求最全的学校领域，建立了较高的市场竞争地位，并正紧随智能一卡通在下游领域应用的发展趋势，积极开拓企事业和城市领域。虽然随企事业、城市信息化进程的加快、功能需求的增加，公司凭借对智能一卡通行业应用深入的理解和一站式的整体解决方案提供能力，其竞争优势将逐渐凸显。但是，公司在拓展企事业及城市领域时，仍将面临原有市场进入者较激烈的竞争；同时，智能一卡通市场快速增长所带来的盈利空间，也可能吸引更多有实力企业的加入，使公司面临市场竞争加剧的风险。 （五）应收账款较高的风险 受下述客户结构和经营特点影响，公司报告期均保持了一定金额的应收账款：一方面，受应收账款管理政策影响。公司销售方式分为直销及经销，报告期公司直销收入和经销收入占比平均分别为65.92%和34.08%。在直销方式下，大部分项目均附有安装义务，需根据项目进度分期收款，另有5%-10%的质保金在质保期满后收取，质保期一般为13年，部分项目质保期限长达5年。此外，直销客户中，学校、运营商及银行、企事业单位及其他客户占直销收入比例报告期平均分别为52.53%、20.58%及26.89%，直销模式下的收款还受学校寒暑假及客户付款审批拨款流程等因素影响，有一定信用账期；发行人对经销商实行分类管理，对于新经销商一般要求全款提货，对于长期合作的经销商可按上年销货金额核定一定的赊销金额。另一方面，公司产品终端用户主要为学校，学校一般在暑期起的三季度开始进入校园智能一卡通项目建设的高峰期，四季度进入项目验收结转销售收入的高峰期，收入占全年比例平均达47.68%，受收款有一定滞后性的影响，公司每年末应收账款达到全年最高值。2008年末、2009年末及2010年末，公司应收账款账面价值分别为3,513.33万元、3,891.85万元和 6,624.84万元，占当期末总资产的比例分别为39.24%、35.32%和 34.33%。截至 2010年12月31日，公司对学校、经销商、运营商及银行、企业、政府及事业单位应收账款的占比分别为42.04%、 24.26%、19.13%、11.02%及3.55%，公司经营特点及信用政策已为应收账款的回收提供了较高保障：（1）学校客户具有良好的信誉，且其因智能一卡通系统使用的延续性而对公司有较高黏度；（2）公司主要对拥有长期良好合作关系的经销商采用赊销政策，截止2010年12月31日前十名经销商应收款项占经销商应收款项的66.85%；（3）对运营商及银行的应收账款，主要是其投资建设校园一卡通项目所产生，其雄厚的实力和良好的信誉也为款项的回收提供了保障；（4）企业客户非常分散，每家平均销售额不足3万元，其较好的分散了公司款项回收的风险；（5）政府及事业单位为财政拨款单位，信誉度较高，收款也有保障。 但是，公司较高的应收账款金额降低了公司资产周转的效率，公司应收账款周转率低于可比上市公司平均水平，增加了公司资金占用，对公司资金使用效率带来不利影响。 目 录 第一节 释 义 . 13 一、普通术语释义 . 13 二、专业术语释义 . 14 三、其他释义 . 16 第二节 概 览 . 18 一、发行人简介 . 18 二、发行人控股股东及实际控制人简介 . 18 三、发行人主营业务情况 . 19 四、发行人主要财务数据及财务指标 . 20 五、本次发行情况 . 22 六、募集资金用途 . 22 七、核心竞争优势 . 23 第三节 本次发行概况 . 27 一、发行人概况 . 27 二、本次发行的基本情况 . 27 三、本次发行的相关当事人 . 28 四、有关发行上市的重要日期 . 29 第四节 风险因素 . 30 一、 智能一卡通行业受下游应用领域信息化进程影响风险 . 30 二、 目前市场相对集中的风险 . 30 三、生产经营季节性波动风险 . 31 四、随应用领域拓展所面临的市场竞争风险 . 33 五、应收账款较高的风险 . 33 六、外协加工风险 . 34 七、现金流量风险 . 35 八、税收优惠政策变化的风险 . 36九、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险 . 37 十、技术和产品开发不能及时跟进市场需求的风险 . 38 十一、规模快速扩张带来的管理风险 . 38 十二、净资产收益率下降的风险 . 38 十三、公司股权结构分散的风险 . 38 十四、核心技术及知识产权保护风险 . 39 十五、人力资源风险 . 39 第五节 发行人基本情况 . 40 一、发行人改制重组及设立情况 . 40 二、发行人设立以来重大资产重组情况 . 44 三、发行人的组织结构 . 44 四、发行人控股子公司、参股公司情况 . 50 五、 持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 53 六、 发行人股本情况 . 60 七、 发行人内部职工股及其它形式股份的情况 . 67 八、发行人员工及其社会保障情况 . 67 九、持股5%以上的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 69 第六节 业务与技术 . 71 一、 发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 71 二、 发行人所处行业的基本情况 . 79 三、发行人在行业中的竞争地位 . 125 四、发行人主营业务情况 . 135 五、发行人主要固定资产和无形资产 . 171 六、发行人特许经营权情况 . 181 七、发行人技术水平与创新能力 . 181 八、发行人质量控制情况 . 211 第七节 同业竞争与关联交易 . 213 一、同业竞争 . 213 二、关联方与关联关系 . 214 三、关联交易情况 . 215 四、关联交易决策权力及程序的制度安排 . 219 五、独立董事对公司报告期内关联交易的核查意见 . 221 第八节 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 . 222 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 . 222 二、董事、监事、高级管理人员的提名及选聘情况 . 228 三、 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况 . 230 四、 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的其他对外投资情况 . 235 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的收入情况 . 236 六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况 . 237 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 . 237 八、发行人与董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的协议、承诺及其履行情况 . 238 九、董事、监事和高级管理人员的任职资格 . 238 十、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及原因 . 238 第九节 公司治理 . 241 一、 发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 241 二、 发行人最近三年来违法违规行为情况 . 251 三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况 . 251 四、 发行人内部控制制度情况 . 251 五、 发行人对外投资、担保事项制度安排及执行情况 . 252 六、 发行人投资者权益保护情况 . 253 第十节 财务会计信息与管理层分析 . 256 一、财务报表 . 256二、 财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 261 三、 审计意见类型 . 261 四、主要会计政策和会计估计 . 262 五、税项及税收优惠情况 . 271 六、分部信息 . 274 七、 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 276 八、 主要财务指标 . 277 九、 发行人设立时及报告期资产评估情况 . 278 十、 发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产计量属性 . 279 十一、 财务状况分析 . 281 十二、盈利能力分析 . 306 十三、报告期内现金流量分析 . 333 十四、发行人对财务状况和盈利能力未来趋势的分析 . 336 十五、报告期股利分配政策和实际股利分配情况 . 339 十六、本次发行前滚存利润的分配 . 340 第十一节 募集资金运用 . 341 一、募集资金使用计划 . 341 二、募集资金投资项目情况 . 342 三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 . 376 第十二节 未来发展与规划 . 377 一、发行人业务发展目标 . 377 二、发行人业务发展战略 . 377 三、 增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势的具体措施 . 379 四、 实现发展规划的假设条件及可能面临的主要困难 . 381 五、 业务发展规划与现有业务的关系 . 382 六、本次发行募集资金对实现发展目标的作用 . 382 第十三节 其他重要事项 . 383 一、重大合同 . 383 二、对外担保情况 . 387 三、 可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项 . 387 四、 发行人控股股东或实际控制人、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 . 387 五、 发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 388 第十四节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 389 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 389 二、保荐人（主承销商）声明 . 391 三、发行人律师声明 . 392 四、审计机构声明 . 393 五、资产评估机构声明 . 394 六、验资机构声明 . 395 第十五节 附 件 . 396 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义： 一、普通术语释义 发行人/本公司/公司/股份公司/新开普 指 郑州新开普电子股份有限公司，如在 2008 年 5 月 12 日股份公司成立以前使用“本公司”、“公司”或“新开普”，则指股份公司前身郑州新开普电子技术有限公司 新开普有限/有限公司 指 郑州新开普电子技术有限公司，本公司前身 正普软件/子公司 指 郑州正普软件科技有限公司，原名郑州新开普软件科技有限公司，本公司全资子公司 杭州集网 指 杭州集网科技有限公司 上海九普 指 上海九普电子技术有限公司 开普计算机 指 郑州开普计算机系统工程有限公司 国联卓成 指 无锡国联卓成创业投资有限公司 无锡聚成 指 无锡聚成投资有限公司 上海弘信 指 上海弘信创业投资管理有限公司 无锡国联 指 无锡国联金融投资集团有限公司 发起人 指 杨维国、尚卫国、赵利宾、华梦阳、傅常顺、付秋生、刘恩臣、郎金文、杜建平、葛晓阁等 10 名自然人 公司章程 指 郑