金利华电：天风证券股份有限公司关于金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告.PDF

1 天风证券股份有限公司天风证券股份有限公司 关于关于 金利华电气股份有限公司金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易暨关联交易 之之 独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问独立财务顾问 二二二年五月 2 独立财务顾问声明与承诺独立财务顾问声明与承诺 天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“本独立财务顾问”）接受金利华电气股份有限公司（以下简称“上市公司”、“金利华电”）的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告依据公司法、证券法、重大资产重组管理办法、创业板上市规则、创业板发行注册管理办法（试行）、重大资产重组审核规则等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供中国证监会、深圳证券交易所审核及金利华电股东、投资者等各方参考。一、独立财务顾问声明一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。3、本独立财务顾问报告不构成对金利华电的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列示的信息和对本报告做出任何解释或者说明。5、本独立财务顾问提请金利华电的全体股东和公众投资者认真阅读金利华电就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。二、本独立财务顾问作如下承诺二、本独立财务顾问作如下承诺 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。3 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。4 重大事项提示重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、特别风险提示一、特别风险提示 （一）（一）本次交易可能影响控制权稳定性的风险本次交易可能影响控制权稳定性的风险 在本次交易前，山西红太阳与赵坚签署了股权转让协议和表决权委托在本次交易前，山西红太阳与赵坚签署了股权转让协议和表决权委托协议，上述协议对赵坚所持有的上市公司股份的表决权安排和转让安排作出了协议，上述协议对赵坚所持有的上市公司股份的表决权安排和转让安排作出了明确约定，山西红太阳取得上市公司控制权；在本次交易中，所有交易对方均出明确约定，山西红太阳取得上市公司控制权；在本次交易中，所有交易对方均出具了不谋求控制权的承诺，补偿义务人出具了不谋求控制权的承诺及补具了不谋求控制权的承诺，补偿义务人出具了不谋求控制权的承诺及补充承诺，约定了违约责任；山西红太阳出具了关于不放弃上市公司控制权的承充承诺，约定了违约责任；山西红太阳出具了关于不放弃上市公司控制权的承诺等。诺等。尽管山西红太阳对上市公司控制权的稳定采取了上述必要的措施，且通过本尽管山西红太阳对上市公司控制权的稳定采取了上述必要的措施，且通过本次认购募集配套资金将进一步提升持有上市公司股权的比例、巩固控股权，但次认购募集配套资金将进一步提升持有上市公司股权的比例、巩固控股权，但若若因赵坚资金需求或出现其他事项出现减持股票的情况，赵坚减持其持有全部上市因赵坚资金需求或出现其他事项出现减持股票的情况，赵坚减持其持有全部上市公司股份且受让方（若有）未能将所减持股份对应的表决权继续委托给山西红太公司股份且受让方（若有）未能将所减持股份对应的表决权继续委托给山西红太阳行使，同时若本次交易的全部交易对方违反其各自出具的 不谋求控制权的承阳行使，同时若本次交易的全部交易对方违反其各自出具的 不谋求控制权的承诺及补充承诺，并通过签署一致行动协议、表决权委托等方式构成一致行动关诺及补充承诺，并通过签署一致行动协议、表决权委托等方式构成一致行动关系，则本次交易交易对方合计持有的上市公司股权比例可能超过山西红太阳持有系，则本次交易交易对方合计持有的上市公司股权比例可能超过山西红太阳持有上市公司股权比例，上述极端上市公司股权比例，上述极端情况的发生可能会对山西红太阳对上市公司的控制情况的发生可能会对山西红太阳对上市公司的控制权造成不利影响。权造成不利影响。提请投资者注意相关风险提请投资者注意相关风险。（二）对标的公司失控的风险（二）对标的公司失控的风险 本次交易完成后，成都润博将成为上市公司全资子公司，其运营管理主要依本次交易完成后，成都润博将成为上市公司全资子公司，其运营管理主要依赖原有经营团队，虽然成都润博将按照上市公司要求健全完善股东会、董事会和赖原有经营团队，虽然成都润博将按照上市公司要求健全完善股东会、董事会和经营层三级管理体系，明确各自的责任、权利和义务，通过规范的管理制度实现经营层三级管理体系，明确各自的责任、权利和义务，通过规范的管理制度实现对成都润博的有效控制和整合。但是若上市公司对成都润博的管理不到位、相关对成都润博的有效控制和整合。但是若上市公司对成都润博的管理不到位、相关管理制度不能有效执行，则可能存在对成都润博业务管理失控的风险。管理制度不能有效执行，则可能存在对成都润博业务管理失控的风险。二、本次交易方案概述二、本次交易方案概述 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次5 发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为条件。（一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 1、发行股份的种类和面值、发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。2、发行对象和发行方式、发行对象和发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为周明军、孙国权、江城玖富、珠海千红、珠海君道致远、君和润博、曾庆红、陈大缙、袁露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾。其中，上市公司向本次交易对方中的周明军、孙国权、君和润博、林萍、珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为 65%、35%；向交易对方中的珠海君道致远、江城玖富、曾庆红、马腾、韦日鹏支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为 80%、20%。3、标的资产评估及作价情况、标的资产评估及作价情况 本次交易中，中企华评估采用资产基础法和收益法两种方法对成都润博进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日 2021 年12 月 31 日，成都润博全部股东权益的评估值为 135,090.62 万元。以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，成都润博100%股权作价为 135,000 万元。本次评估详细情况详见本独立财务顾问报告“第五节 标的资产评估情况”的相关内容。4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董事会董事会第十八次第十八次会议决议公告日。会议决议公告日。根据持续监管办法（试行）第二十一条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：6 定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额 定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价为：交易均价类型交易均价类型 交易均价（元交易均价（元/股）股）交易均价的交易均价的 80%80%（元（元/股）股）定价基准日前定价基准日前 2020个交易日均价个交易日均价 16.85 16.85 13.48 13.48 定价基准日前定价基准日前 6060个交易日均价个交易日均价 18.37 18.37 14.70 14.70 定价基准日前定价基准日前 120120 个交易日均价个交易日均价 21.09 21.09 16.88 16.88 注：交易均价定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额 定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为17.0917.09 元元/股，不低于定价基准日前股，不低于定价基准日前 6060 个交易日公司股票交易均价的个交易日公司股票交易均价的 80%80%。上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监会注册同意。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。5、交易对价支付方式、交易对价支付方式 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买成都润博 100%股权；标的资产作价为 135,000.00 万元，其中 91,879.82 万元采取股份方式支付，43,120.18 万元采取现金方式支付。根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：序号序号 交易对方交易对方 上市公司受上市公司受让标的公司让标的公司股权比例股权比例 交易对价交易对价（万元）（万元）股份对价股份对价 现金对价现金对价（万元）（万元）金额金额（万元）（万元）股份数量股份数量（股）（股）1 周明军 34.16%46,120.62 29,978.40 17,541,488 16,142.22 2 孙国权 29.10%39,280.50 25,532.32 14,939,920 13,748.18 3 江城玖富 15.09%20,367.18 16,293.74 9,534,079 4,073.44 4 珠海千红 5.57%7,518.62 4,887.11 2,859,629 2,631.52 5 君和润博 3.25%4,392.44 2,855.08 1,670,617 1,537.36 6 珠海君道致远 3.25%4,392.44 3,513.95 2,056,145 878.49 7 陈大缙 2.52%3,401.62 2,211.05 1,293,770 1,190.57 8 袁露根 1.97%2,662.14 1,730.39 1,012,516 931.75 9 廖云飞 1.46%1,971.96 1,281.77 750,012 690.19 10 曾庆红 1.36%1,840.49 1,472.39 861,551 368.10 11 唐安朝 0.73%985.98 640.88 375,005 345.09 12 雍芝君 0.62%838.08 544.75 318,754 293.33 13 韦日鹏 0.50%675.00 540.00 315,974 135.00 7 14 林萍 0.22%295.79 192.27 112,501 103.53 15 马腾 0.19%257.14 205.71 120,370 51.43 合计合计 100%135,000.00 91,879.82 53,762,331 43,120.18 注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。6、发行价格调整、发行价格调整机制机制 除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。7、上市地点、上市地点 本次发行的股票将在深交所上市。8、股份锁定期、股份锁定期 交易对方中周明军、孙国权、君和润博、林萍通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内及业绩承诺期届满并履行完毕利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让；交易对方中珠海君道致远、江城玖富、珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、雍芝君、曾庆红、马腾、韦日鹏，其持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发行股份时已满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让；交易对方中唐安朝持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发行股份时若未满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让；其持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发行股份时若已满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排；若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。9、过渡期间损益与、过渡期间损益与滚存利润的安排滚存利润的安排 本次交易各方同意，过渡期内标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上8 市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方周明军、孙国权、君和润博、林萍以现金方式向上市公司补偿。交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有。本次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。（二）募集配套资金（二）募集配套资金 1、发行股份的种类和面值、发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元。2、发行、发行对象和发行方式对象和发行方式 本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司控股股东山西红太阳。3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会公司第五届董事会第十八次会议决议公告日议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为 20.51 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%。上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。4、发行股份数量、发行股份数量 本次交易募集资金总额不超过 50,200.00 万元，山西红太阳拟认购的股份数为 24,475,865 股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。5、上市地点、上市地点 9 本次发行的股票将在深交所上市。6、锁定期、锁定期 山西红太阳在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让。在上述股份锁定期限内，山西红太阳通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。7、募集资金用途、募集资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金等，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途如下：单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 金金 额额 占比占比 1 本次交易的现金对价 43,120.18 85.90%2 本次交易的税费及中介费用 1,424.00 2.84%3 补充上市公司流动资金 5,655.82 11.27%合计合计 50,200.00 100.00%本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。（三）业绩承诺补偿（三）业绩承诺补偿 1、补偿义务人、补偿义务人 本次交易的补偿义务人为周明军、孙国权、君和润博、林萍。2、业绩承诺、业绩承诺 本次交易的业绩承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度，如标的股权在 2022 年过户至上市公司名下，业绩承诺期即为 2022 年度、2023 年度、2024 年度，如标的股权在 2023 年过户至上市公10 司名下，则业绩承诺期间相应顺延为 2023 年度、2024 年度、2025 年度，以此类推。补偿义务人对 2022 年度、2023 年度、2024 年度的业绩承诺如下：2022 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 11,329.64 万元；2023 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 13,613.11 万元；2024 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 16,207.46 万元。上述承诺净利润为经符合证券法要求的审计机构对成都润博当年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的审定数扣除成都润博收购北威科技时产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响后的金额。3、业绩补偿方式、业绩补偿方式 补偿义务人确认，对上述对于上市公司的补偿义务，补偿义务人承担连带责任。补偿义务人各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，剩余不足部分，由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人各自应承担的补偿金额按照各补偿义务人分别持有成都润博的股权比例/补偿义务人合计持有成都润博66.7329%的股权比例的占比确定。补偿义务人按照下表中的业绩补偿的比例承担补偿义务：序号序号 业绩承诺方业绩承诺方 业绩承诺补偿比例业绩承诺补偿比例 1 周明军 51.19%2 孙国权 43.61%3 君和润博 4.87%4 林萍 0.33%合计合计 100.00%实际补偿金额的计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数截至当期期末累积实现净利润数）业绩承诺期内承诺净利润合计数 标的资产交易作价累计已补偿金额。11 就每一承诺年度应补偿金额，任一补偿义务人应首先以股份的形式进行补偿，不足部分以现金方式补偿。每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额 本次发行的价格。在逐年计算业绩承诺期间补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于 0 或等于 0 时，按 0 取值，即补偿义务人前期已经补偿的金额不予退回。（四）资产减值补偿（四）资产减值补偿 在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请符合证券法规定的会计师事务所对成都润博进行减值测试，并出具减值测试审核报告。上市公司应在上述报告出具日后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知补偿义务人。如果标的资产期末减值额累计已补偿股份数本次发行价格现金补偿金额，则除按照业绩承诺补偿以外，补偿义务人应按照下述方法对上市公司另行补偿差额部分。减值测试补偿金额=标的资产期末减值额业绩承诺期累积已补偿金额（累积已补偿股份数 本次发行价格现金补偿金额）。减值测试应补偿股份数量=减值测试补偿金额 本次发行价格。股份不足以补偿时，补偿义务人以其在本次交易中获得的现金进行补偿。在任何情况下，补偿义务人各方向上市公司应补偿的股份总数和现金总额应以其通过本次交易所认购的上市公司股份总数（包括送股或转增的股份）和获得的现金对价为限。三、本次交易的性质三、本次交易的性质（一）本次交易构成重大资产重组（一）本次交易构成重大资产重组 根据经审计的金利华电 2021 年度财务数据、成都润博 2021 年度财务数据以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：单位：万元 项目项目 资产总额资产总额 营业收入营业收入 归属于母公司所有归属于母公司所有12 者的净资产者的净资产 上市公司 48,362.14 22,955.57 26,237.11 标的资产 93,005.41 23,915.68 53,188.30 标的资产 100%股权交易价格 135,000.00 标的资产财务指标与交易价格较高者 交易价格-交易价格 标的资产财务数据及成交额较高者占金利华电相应指标比重 279.14%104.18%514.54%（二）本次交易构成关联交易（二）本次交易构成关联交易 本次募集配套资金的认购方山西红太阳为上市公司控股股东，根据创业板上市规则等相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。（三）本次交易不构成重组上市（三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，公司控股股东为山西红太阳，实际控制人为韩泽帅；本次交易完成后，公司实际控制人将仍为韩泽帅。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重大资产重组管理办法第十三条规定的重组上市。（四）本次交易符合持续监管办法（试行）第十八条的规定和重大资（四）本次交易符合持续监管办法（试行）第十八条的规定和重大资产重组审核规则第七条的规定产重组审核规则第七条的规定 根据持续监管办法（试行）第十八条的规定和重大资产重组审核规则第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。根据深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批专精特新“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面具有丰富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市企业技术中心等资13 格认证；成都润博全资子公司北威科技获得高新技术企业认证，专注于靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武器装备研制试验等领域；成都润博持股 66%的子公司成都泰特以工业 CT 检测服务为主业。标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策；标的公司所处行业不属于 深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（2012 修订版），标的公司所处行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”；根据国家统计局出台的战略性新兴产业分类（2018），标的公司属于“2、高端装备制造产业”之“2.3.4 其他航天器及运载火箭制造”。导弹零部件制造及靶弹制造行业是一个准入门槛高、业务培育期长但具有较大增长潜力的新兴战略性行业，标的公司是高新技术企业，具备完善的研发创新体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，报告期内经营成长性良好，符合创业板有关定位。本次交易符合持续监管办法（试行）第十八条的规定和重大资产重组审核规则第七条的规定。四、本次交易的评估及作价情况四、本次交易的评估及作价情况 本次交易中，中企华评估采用资产基础法和收益法两种方法对成都润博进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日 2021 年12 月 31 日，成都润博全部股东权益的评估值为 135,090.62 万元。以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，成都润博100%股权作价为 135,000.00 万元。五、标的公司符合创业板定位五、标的公司符合创业板定位 根据持续监管办法（试行）第十八条的规定和重大资产重组审核规则第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。根14 据深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批专精特新“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面具有丰富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市企业技术中心等资格认证；成都润博全资子公司北威科技获得高新技术企业认证，专注于靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武器装备研制试验等领域；成都润博持股 66%的子公司成都泰特以工业 CT 检测服务为主业。标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策；标的公司所处行业不属于 深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（2012 修订版），标的公司所处行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”；根据国家统计局出台的战略性新兴产业分类（2018），标的公司属于“2、高端装备制造产业”之“2.3.4 其他航天器及运载火箭制造”。导弹零部件制造及靶弹制造行业是一个准入门槛高、业务培育期长但具有较大增长潜力的新兴战略性行业，标的公司是高新技术企业，具备完善的研发创新体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，报告期内经营成长性良好，符合创业板有关定位。六、本次交易对上市公司的影响六、本次交易对上市公司的影响（一）对公司股权结构的影响（一）对公司股权结构的影响 截至本报告出具日，上市公司总股本为 117,000,000 股。本次交易完成后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：股东名称股东名称 交易前交易前 交易后交易后 持有表决权持有表决权数量数量（股）（股）比例（比例（%）持有表决权持有表决权数量数量（股）（股）比例（比例（%）山西红太阳及其33,972,437 29.04 58,448,302 29.94 15 股东名称股东名称 交易前交易前 交易后交易后 持有表决权持有表决权数量数量（股）（股）比例（比例（%）持有表决权持有表决权数量数量（股）（股）比例（比例（%）一致行动人 周明军及其一致行动人-19,212,105 9.84 孙国权及其一致行动人-15,052,421 7.71 其他投资者 83,027,563 70.96 102,525,368 52.51 合计合计 117,000,000 100 195,238,196 100 本次交易后，上市公司的控股股东仍为山西红太阳，实际控制人仍为韩泽帅，未发生变化。（二）本次交易对上市公司业务的影响（二）本次交易对上市公司业务的影响 标的公司成都润博以导弹及箭体结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批专精特新“小巨人”企业之一，成都润博全资子公司北威科技专注于靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武器装备研制试验等领域，经过多年的发展，标的公司已经形成较为稳定、持续的盈利能力，本次交易完成后，上市公司业务将转变为以军工装备制造为主，显著提升上市公司持续经营能力。（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响 根据上市公司 2021 年度审计报告，以及中汇会计师出具的上市公司备考审阅报告（中汇会阅20220965 号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：单位：万元 项目项目 2021年年 12月月 31日日/2021年度年度 交易完成前交易完成前 交易完成后交易完成后 资产总计 48,362.14 187,319.22 负债合计 20,410.58 105,490.51 归属于母公司所有者权益 26,237.11 79,921.17 营业收入 22,955.57 46,871.25 营业利润-3,561.95-320.07 净利润-4,045.68 -1,160.97 归属于母公司所有者的净利润-4,011.12 -1,218.58 基本每股收益（元/股）-0.34-0.07 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.39-0.17 16 本次交易完成后，成都润博将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将大幅增长，盈利能力明显提升，上市公司的净利润以及扣除非经常性损益后的基本每股收益未出现被摊薄的情形。为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司将采取相关保障措施，增强公司持续回报能力。（四）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件（四）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件 本次交易前，上市公司总股本为 117,000,000 股，本次交易后，上市公司总股本增至 195,238,196 股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，满足公司法 证券法及创业板上市规则等法律法规规定的股票上市条件。七、本次交易的决策过程和批准程序七、本次交易的决策过程和批准程序（一）本次交易已履行的决策过程（一）本次交易已履行的决策过程 1、2021 年 11 月 1 日，上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。2、本次交易的交易对方已同意以所持有成都润博股权参与本次交易并签署发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议。3、2021 年 12 月 27 日，国防科工局原则同意本次交易涉及的军工事项审查。4、2022 年 3 月 8 日，本次交易涉密信息豁免披露获得国防科工局及北京科工办的批准。5、2022 年 3 月 30 日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易正式方案及本次交易相关议案。6 6、20222022 年年 5 5 月月 2727 日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了调整后的本次交易正式方案及本次交易相关议案，独立董事对相关事项发表过了调整后的本次交易正式方案及本次交易相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。了独立意见。（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准 本次交易尚需履行的程序包括但不限于：17 1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；2、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；本次交易能否通过以上审批存在不确定性，上述事项取得相关批准或注册的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。八、本次交易各方做出的重要承诺八、本次交易各方做出的重要承诺（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺出的重要承诺 承诺事项承诺事项 承诺方承诺方 承诺的主要内容承诺的主要内容 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 上市公司 1、上市公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、上市公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、上市公司保证本次交易的信息披露的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺，上市公司愿意就此承担全部法律责任。上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 1、本人/本公司保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任；2、本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本公司同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，本人/本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规18 情节，本人/本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。关于公司无违法违规行为及诚信情况的承诺 上市公司 1、截至本承诺函出具日，上市公司最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。2、截至本承诺函出具日，上市公司最近 5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、截至本承诺函出具日，上市公司最近 5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。4、截至本承诺函出具日，上市公司不存在不良记录。上市公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。上市公司控股股东、实际控制人 1、截至本承诺函出具日，本人/本公司最近 5年