海源机械：首次公开发行股票招股说明书.docx

福建海源自动化机械股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 福建海源自动化机械股份有限公司 FUJIAN HAIYUAN AUTOMATIC EQUIPMENTS CO., LTD （注册地址：福建省闽侯铁岭工业集中区） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （注册地址：福建省福州市湖东路268号） 福建海源自动化机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型：人民币普通股A股 预计发行日期：2010年12月15日 发行股数：4,000万股 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 每股面值：1.00元 发行后总股本：16,000万股 每股发行价格：18.00元 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司实际控制人、控股股东海诚投资、股东海源实业和股东源恒信投资承诺：自公司A股股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 由公司高管人员以及业务骨干100%持股的公司股东鑫盘投资、金鑫源投资、华达鑫投资、金旭投资承诺：自公司A股股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时追加承诺：在上述承诺期满后，每年解除锁定的股份比例为所持公司上述股份的25%。 公司其他股东中比基金、华登基金、环境基金、嘉毅公司、闽信昌晖、WIN ZONE、上海典博承诺：自公司A股股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 承诺期限期满后，上述股份可以上市流通和转让。 保荐人（主承销商） 兴业证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2010年12月14日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一、禁售期安排 公司本次发行前总股本为12,000万股，本次拟发行4,000万股人民币普通股，发行后总股本为16,000万股，上述股份全部为流通股。 公司实际控制人、控股股东海诚投资、股东海源实业和股东源恒信投资承诺：自公司A股股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 由公司高管人员以及业务骨干100%持股的公司股东鑫盘投资、金鑫源投资、华达鑫投资、金旭投资承诺：自公司A股股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时追加承诺，在上述承诺期满后，每年解除锁定的股份比例为所持公司上述股份的25%。 公司其他股东中比基金、华登基金、环境基金、嘉毅公司、闽信昌晖、WIN ZONE、上海典博承诺：自公司A股股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 承诺期限期满后，上述股份可以上市流通和转让。 二、利润共享 根据公司股东大会决议，本次发行前公司滚存的未分配利润，在本次公司股票公开发行后，由新老股东按持股比例共享。截至2010年6月30日，公司经审计的未分配利润为171,002,407.15元；经2010年7月5日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过关于公司历史未分配利润分配预案的议案，公司将截至2007年12月31日未分配利润中的43,560,000.00元人民币用于股东分红，本次分红完成后公司未分配利润为127,442,407.15元。 三、特别风险提示 除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股说明书中“第四节 风险因素”等有关章节，并特别关注下列风险因素： 1、 产能扩张而带来的市场开拓风险 公司专业从事液压成型装备制造，在掌握液压机械核心技术的基础上在该领域中拥有国内 全面的技术覆盖能力和快速反应的市场意识，因此，本公司产品在行业内具有一定的领先性和前瞻性。其中，公司墙材压机和耐材压机产品均是公司第一时间取得技术突破并快速导入市场的，在一定程度上公司已承担或将要承担市场开创者的任务。为了更好的满足市场需求，公司本次募集资金全部投向于“全自动液压压砖机生产及研发基地建设”项目，在公司2007年全部压机产品产能100台（套）的基础上新增产能420台（套）。届时，公司主要产品的产能得到快速增加，公司有可能存在因市场开拓不力而无法消化新增产能的风险。 2、 市场竞争加剧的风险 国内液压成型装备制造业市场空间较大、盈利能力较强。虽然该行业具有较高的技术、资金和品牌壁垒，但不排除有更多的潜在竞争对手进入该行业，从而使得行业的竞争格局复杂化。 3、 市场需求增长放缓的风险 公司目前三大产品均为液压成型机械装备，分别用于墙体砖、陶瓷砖、耐火砖的制造过程，下游行业的主要目标市场为建材行业和钢铁行业。受2008年全球性金融危机对实体经济的影响，建材行业和钢铁行业景气度下滑，对公司主营业务造成一定负面影响。公司存在下游需求增长放缓的风险。 4、 技术风险 公司的核心竞争优势之一是持续的技术创新意识和技术创新能力，但也存在着新技术的替代风险、公司现有技术和生产诀窍的失密风险以及公司在持续技术开发过程中不能按照计划开发出新产品或新产品市场效益与预期存在差异的持续技术开发的不确定性风险。 5、 主要产品毛利率波动的风险 报告期内，公司核心产品HF压机具有较高的毛利率。未来，如果有更多具有竞争力的对手进入该市场，竞争的加剧有可能会导致产品售价的调整。同时，由于 近几年原材料价格的波动、人力资源成本增加趋势、公司本次募投项目新增固定资产折旧等因素，未来公司的销售毛利率存在波动的风险。 6、诉讼与仲裁风险 公司存在与中冶重工的专利侵权案以及与洛阳龙羽的合同纠纷事宜，上述案件的判决结果可能存在对公司拥有的专利技术、盈利产生不利影响的风险。 目 录 第一节 释义.10 第二节 概览.14 一、公司简介.14 二、控股股东、实际控制人简介.17 三、主要财务数据和财务指标.18 四、本次发行情况.20 五、募集资金用途.20 第三节 本次发行概况.21 一、本次发行的基本情况.21 二、本次发行的相关机构.22 三、与本次发行上市有关的重要日期.23 第四节 风险因素.25 一、市场风险.25 二、技术风险.33 三、政策风险.34 四、募集资金投资项目的建设期风险.36 五、财务风险.37 六、经营风险.38 七、管理风险.42 八、海外业务拓展风险.44 第五节 公司基本情况.45 一、公司基本情况.45 二、公司改制重组情况.45 三、公司设立以来历次股本的形成及其变化和重大资产重组情况.51 四、公司历次验资情况及投入资产的计量属性.57 五、公司的股权结构及组织架构.59 六、公司控股子公司、参股子公司简要情况.65 七、发起人、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .65八、公司有关股本的情况.81 九、公司内部职工股的情况.85 十、 工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.85 十一、 公司员工及其社会保障情况.85 十二、 持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况.87 第六节 业务和技术.90 一、公司主营业务、主要产品、所处行业.90 二、HF系列墙体材料全自动液压压砖机产品所属及相关联行业的基本情况 .94 三、HP系列陶瓷砖全自动液压压砖机产品所属及相关联行业的基本情况 .122 四、HC系列耐火材料全自动液压压砖机产品所属及相关联行业的基本情况 .133 五、公司的行业地位和竞争优势、劣势.147 六、公司的主营业务.162 七、公司的主要固定资产及无形资产.173 八、公司的特许经营权.182 九、公司的技术情况.182 十、生产经营地域性分析.188 十一、产品质量控制情况.188 第七节 同业竞争与关联交易.192 一、同业竞争情况.192 二、关联方与关联交易.195 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.205 一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.205 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其直系亲属持股、对外投资情况213 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况.216 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况.217 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间存在的亲属关系.219 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司签署协议及承诺情况.219 七、 董事、监事、高级管理人员的任职资格.219 八、 董事、监事、高级管理人员报告期的变动情况.220第九节 公司治理.221一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.221 二、公司报告期违法违规行为情况.229 三、公司报告期资金占用和对外担保情况.229 四、公司管理层对内控制度的评价及注册会计师的鉴证意见.229 第十节 财务会计信息.231 一、财务报表及其审计意见.231 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围.235 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.236 四、公司 近一年收购、兼并情况.248 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.248 六、 近一期末主要资产情况.250 七、 近一期末的主要债项.252 八、报告期各期末所有者权益变动情况.254 九、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和融资活动.257 十、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.257 十一、 主要财务指标.261 十二、 新旧企业会计准则及制度之重大差异对公司净利润和股东权益影响.263 十三、 盈利预测披露情况.264 十四、资产评估情况.264 十五、历次验资情况.264 十一节 管理层讨论与分析.265 一、行业特点与产品结构.265 二、财务状况分析.267 三、盈利能力分析.292 四、资本性支出分析.328 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.329 六、其他事项说明.330 第十二节 业务发展目标.332一、 发展计划.332二、 实施上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难.338 三、发展计划与现有业务的关系.339 四、本次募集资金对实现上述业务目标的作用.339 第十三节 募集资金运用.341 一、募集资金运用概况.341 二、募集资金投资项目市场前景分析.345 三、募集资金投资项目基本情况.358 四、新增固定资产对公司的影响分析.370 五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.372 第十四节 股利分配政策.374 一、报告期股利分配政策.374 二、报告期股利分配情况.374 三、本次发行后的股利分配政策.374 四、本次发行前滚存利润的分配安排.375 第十五节 其他重要事项.376 一、信息披露和投资者关系相关部门联系方式.376 二、重大合同协议.376 三、对外担保.383 四、重大诉讼或仲裁事项.383 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.396 一、公司董事、监事及高级管理人员声明.396 二、保荐人（主承销商）声明.398 三、公司律师声明.399 四、承担审计的会计师事务所声明.400 五、承担评估业务的评估机构声明.401 六、承担验资业务的会计师事务所声明.403 第十七节 备查文件.404 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、发行人、主要关联方 海源机械、福建海源、股份公司、发行人 指 福建海源自动化机械股份有限公司 公司、本公司 指 发行人及其前身福建海源自动化机械设备有限公司 李氏兄弟 指 李良光、李祥凌、李建峰，公司的实际控制人 海诚投资 指 福建海诚投资有限公司，公司控股股东 海源实业 指 海源实业有限公司，公司股东 中比基金 指 中国-比利时直接股权投资基金，公司股东 华登基金 指 华登（海源）有限公司，公司股东 环境基金 指 中国环境基金（海源）有限公司，公司股东 鑫盘投资 指 福州市鼓楼区鑫盘投资咨询有限公司，公司股东 金鑫源投资 指 福州市鼓楼区金鑫源投资咨询有限公司，公司股东 华达鑫投资 指 福州市鼓楼区华达鑫投资咨询有限公司，公司股东 源恒信投资 指 福州市鼓楼区源恒信投资咨询有限公司，公司股东 金旭投资 指 福州市鼓楼区金旭投资咨询有限公司，公司股东 嘉毅公司 指 嘉毅有限公司，公司股东 闽信昌晖 指 闽信昌晖投资有限公司，公司股东 上海典博 指 上海典博投资顾问有限公司，公司股东 WIN ZONE 指 WIN ZONE LIMITED，公司股东 阿根廷海源 指 HAIYUAN S.A，（阿根廷）海源有限公司，受公司实际控制人控制的关联方 海源建材 指 福建海源建材机械设备有限公司，受公司实际控制人控制的关联方 海源新墙材 指 福建海源新墙材有限公司，受公司实际控制人控制的关联方 宏源博爱 指 福州宏源博爱环保科技有限公司，受公司实际控制人控制的关联方 鑫海源矿业 指 新疆鑫海源矿业有限公司，受公司实际控制人控制的关联方 祥定贸易 指 福州祥定贸易有限公司，受公司实际控制人控制的关联方 毅成投资 指 福建省毅成投资发展有限公司，受公司实际控制人直系亲属控制的关联方 海诚国际 指 海诚国际集团有限公司，受公司实际控制人直系亲属控制的关联方 轻工机械 指 福建省轻工机械设备有限公司，受公司实际控制人直系亲属控制的关联方 海源木业 指 福建海源木业有限公司，2007年6月18日之前为受公司实际控制人控制的关联方 鑫源矿业 指 昭苏县鑫源矿业投资有限责任公司，2009年12月之前为受公司实际控制人控制的关联方 二、本次发行相关词语释义 股东大会 指 公司股东大会 董事会 指 公司董事会 监事会 指 公司监事会 章程、公司章程 指 公司的公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 新会计准则 指 财政部于2006年颁布的企业会计准则 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 新股、A股 指 公司本次拟发行的面值为1.00元的人民币普通股股票 本次发行 指 根据公司决议第一届董事会第九次会议和 2008 年年度股东大会决议，拟向社会公开发行4,000万股、面值为1元的人民币普通股的行为 上市 指 公司股票获准在证券交易所挂牌交易 保荐人、主承销商、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 承销团 指 由主承销商为本次发行组织的承销团 承销协议 指 公司与兴业证券签署的关于福建海源自动化机械股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐暨承销协议 立信所 指 立信会计师事务所有限公司，公司的审计机构 国枫所 指 北京市国枫律师事务所，公司的律师机构 元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位 省 指 中华人民共和国福建省 报告期 指 2007年、2008年、2009年和2010年1-6月 近三年 指 2007年、2008年、2009年 可行性研究报告 指 福建省机电建筑设计研究院所作的全自动液压压砖机生产及研发基地建设项目可行性研究报告，即公司本次发行募集资金投向项目的可行性研究报告 三、主要产品、供应商和竞争对手 全自动液压压砖机、压机 指 由可编程序控制器控制，利用液压压制力使有关坯体成型为有一定粘结力和一定形状的机电液一体化机械装备。该装备可以适用于多种行业的材料成型，包括但不限于本文所指的墙材压机、陶瓷压机、耐材压机等 HF压机 指 HF系列墙体材料全自动液压压砖机（300吨至1380吨）机组（压机、码垛机、摆渡车、小车进给机和输送机等）及配套模具，公司核心产品 墙材压机 指 用于制造墙体材料的全自动液压压砖机，HF 压机即为墙材压机的一种 HP压机 指 HP系列陶瓷砖全自动液压压砖机（600吨至4290吨）机组，公司主要产品 陶瓷压机 指 用于制造陶瓷砖的全自动液压压砖机，HP压机即为陶瓷压机的一种HC压机 指 HC系列耐火材料全自动液压压砖机（600吨至3600吨）机组及配套模具，公司 新主要产品 耐材压机 指 用于制造耐火材料的全自动液压压砖机，HC 压机即为耐材压机的一种 脱硫石膏生产线 指 循环流化床式石膏煅烧生产线，公司在研新产品 透水广场砖压机 指 陶瓷透水广场砖全自动液压压砖机，公司新产品 复合材料压机 指 复合材料全自动液压压机，公司新产品 型煤压机 指 型煤全自动液压压砖机，公司新产品 拉斯科公司 指 LASCO UMFORMTECHNIK GMBH（GERMANY），德国拉斯科成型技术有限（集团）公司，公司HF压机的主要竞争对手 莱斯公司 指 LAEIS GMBH（GERMANY），德国莱斯公司，公司HF压机、HC压机的主要竞争对手 天津龙腾 指 中节能龙腾（天津）机械制造有限公司，公司HF压机的主要竞争对手 郑州德亿 指 郑州德亿重工机器制造有限公司，公司HF压机的主要竞争对手 洛阳中冶 指 河南洛阳中冶矿山设备有限公司，公司HF压机的主要竞争对手 萨克米集团 指 SACMI GROUP（ITALY），意大利萨克米集团，公司 HP 压机、HC 压机的主要竞争对手 科达机电 指 广东科达机电股份有限公司，公司HP压机、HF压机的主要竞争对手恒力泰 指 佛山市恒力泰机械有限公司，公司HP压机的主要竞争对手 四、专用词语释义 砖 指 砌筑用的人造小型块材。外形多为直角六面体，也有各种异形的。其长度不超过365mm，宽度不超过240mm，高度不超过115mm 标准砖、普通砖 指 尺寸为 240mm*115mm*53mm 的实心砖，一般市场统计中的生产量、销售量、使用量均为换算为标准砖的数量 粘土砖 指 又称黏土砖。以粘土为主要材料制成的砖。常结合孔洞率命名，如粘土实心砖、粘土空心砖、粘土多孔砖 实心砖 指 无孔洞或孔洞率小于25%的砖。常用于承重部位 砌块 指 砌筑用的人造块材，外形多为直角六面体，也有各种异形的。砌块系列中主规格的长度、宽度或厚度有一项或一项以上分别大于 365mm、 240mm或115mm。但高度不大于长度或宽度的6倍，长度不超过高度的3倍 加气混凝土 指 一种轻质混凝土建筑材料，可以作为砌块和板材 粉煤灰 指 又称飞灰，属于火山灰质材料，是燃烧粉煤时从烟气中收集下的微细烟灰，是燃煤企业排出的主要固体废弃物 陶瓷砖 指 又称建筑陶瓷，用于建筑物饰面与建筑构件的建筑装饰材料 耐火材料 指 耐火度在 1,580以上的无机非金属材料，是钢铁、建材（水泥、玻璃）、有色金属、化工等高温工业窑炉所必需的建筑材料 耐火砖 指 交货时具有一定形状和尺寸，理化性能已趋稳定的耐火材料 摩擦压机 指 螺旋压力机的一种，具有锤和压力机的双重工作特性，可用在模锻、精锻、板料成型、压印、校正、弯曲以及陶瓷砖、耐火砖的压制工作禁实限粘 指 从上个世纪九十年代开始，我国颁布的一系列有关禁止使用实心粘土砖，并限制使用粘土制品墙体材料的政策 本轮全球性金融危机 指 2008年至今，由于美国次贷危机爆发，导致全球金融系统剧烈震荡，并波及实体经济，引发部分国家经济下滑或增长放缓。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、公司简介 公司是国内领先的液压成型装备专业制造商，是“绿色”建材解决方案的提供者，为国内外建材厂商提供技术方案和核心装备。公司在设立以来，即专业从事于机电液一体化压制成型装备及应用技术的自主创新，并始终围绕环保、节能、利废、减排等“绿色”适用领域不断开发适应市场需求、具有前瞻性的高新技术产品，行业归属于“十一五”期间国家重点扶持的装备制造业。目前，公司投向市场的有HF系列墙体材料全自动液压压砖机、HP系列陶瓷砖全自动液压压砖机、HC系列耐火材料全自动液压压砖机等三大系列压机产品，国内行业排名分别为第一位、第三位和第一位；此外，公司即将推向市场的新产品包括透水广场砖压机、复合材料压机、型煤压机、脱硫石膏生产线、脱硫灰制砖生产线等。 公司的核心竞争优势是长达20多年的技术积累、持续的技术创新能力和快速反应的市场意识。公司能够领先竞争对手持续开发出国内空白的创新性产品，以满足市场设备升级的需要。 公司目前的核心产品为HF压机。近年来，我国存在着严峻的节能减排、禁实限粘、降低碳排放的社会需求，一方面众多的固体废弃物缺乏成本低、技术成熟、能普遍适用且有经济价值的综合利用方案，另一方面因为毁田耗能的缘故，亟需一种能普遍适用、在技术和经济指标上均符合要求，同时又能符合科学的节约式发展、减少碳排放社会需要的新型墙材来替代实心粘土砖。公司率先发现了上述上、下游两方面迫切的环保要求，成功突破了原有技术障碍而研制出HF压机。该产品能够利用液压成型技术与固体废弃物利用之间具有很强的技术适应性这一特点，以固体废弃物为原材料制砖来代替实心粘土砖和其他技术尚不成熟的新型墙体材料，从而迅速引导和配合了上述市场需求。在公司HF压机推向市场之前，虽然存在两家国际同行业龙头企业生产有同类型墙材压机，但由于技术和性价比原因，中国市场保有量仅为不到 10 台（套）。公司 HF 压机问世后，从 2005年至2010年6月底，迅速销售了合计366台（套），下游行业规模迅速扩大。 公司的HF压机具有显著的“绿色”效应。根据测算，每台HF1100压机生产线年产5,000万块标准砖，与传统实心粘土砖工艺相比，每年每台可节约烧砖损耗耕地36亩，减少固体废弃物堆放占地35亩，合计节约土地资源71亩；每年每台可减少能耗0.45万吨标准煤，减少二氧化碳排放1.2万吨，减少二氧化硫排放72吨；每年可消纳粉煤灰等固体废弃物7.82万吨、节约处理粉煤灰等固体废弃物所需资金115万元。公司HF压机工艺已日臻成熟，能够将粉煤灰等废渣的掺量比例提高至90%，使节能利废效能趋于 大化。从2005年至2010年6月末，公司已合计销售HF压机366台（套），取得了良好的“绿色”效应；随着公司本次募集资金投资项目形成的新增产能逐步达产并实现销售，本公司逐年为社会所增加贡献的“绿色”指标将更加显著。预计该产品的市场规模将在未来几年内不断扩大，加快对其他毁田或技术落后的制砖工艺和设备的替代。 公司HF压机研发成功并推向市场后，因技术领先获得诸多荣誉，并成为行业标准的制订者； （1