宜昌交运：首次公开发行股票招股说明书.docx

湖北宜昌交运集团股份有限公司 招股说明书 湖北宜昌交运集团股份有限公司 （湖北省宜昌市港窑路5号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 甘肃省兰州市静宁路308号 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股(A 股)发行股数： 3,350 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 13.00 元 预计发行日期： 2011 年 10 月 21 日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本： 13,350 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺： 本公司控股股东、实际控制人宜昌市国资委承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 本公司主要股东北京国信鸿基承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 本公司主要股东鄂西圈投承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东董新利、李宁奎、朱军光、边社军、尹明、张声福、陈贤平、黄赤、陈剑屏、谢普乐、胡军红，以及尹明的关联股东孙苏鄂、谢普乐的关联股东龚忠才均承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本人在本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。其后，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五。董事、监事、高级管理人员自发行人离职后，孙苏鄂、龚忠才自其关联股东尹明、谢普乐自发行人离职后六个月内不转让上述股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量不超过其所持有的发行人股票总数的百分之五十。 本公司其他 143 名自然人股东均承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 保荐人（主承销商）： 华龙证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2011 年 10 月 20 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下事项： 一、 本次发行前公司总股本为 10,000 万股，本次拟发行3,350万股人民币普通股，发行后总股本13,350万股，上述股份全部为流通股。 二、 根据本公司股东大会2010年度会议审议并通过的湖北宜昌交运集团股份有限公司申请首次公开发行股票（A股）并在深圳证券交易所中小板上市的议案，首次公开发行当年实现的利润和以前年度累积未分配利润，由首次公开发行后新老股东按发行后的股权比例共同享有。 三、 根据财政部、国资委、证监会、社保基金会关于印发“财企200994 号”<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知和湖北省国资委“鄂国资产权201097号”关于宜昌交运向全国社保基金理事会划转国有股问题的批复文件的批复，湖北省国有资产监督管理委员会同意将宜昌市国有资产监督管理委员会、湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司各自持有的本公司2,795,364股和554,636股，合计3,350,000股划转给全国社会保障基金理事会。 四、 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险： 1、道路客运安全事故风险 本公司所从事的道路客运业务，是以客车为载体将旅客送达至目的地，为社会公众提供运输服务、具有商业性质的活动。行业的特点决定了道路客运企业在日常营运中面临着交通事故的风险。 对于一级、二级道路旅客运输企业经营资质的评定由省级道路运输行业协会报中国道路运输协会审批。同时，对道路客运企业实行质量信誉年度考核，具体由省级运政管理机构负责统一组织开展，各市、县级道路运输管理机构进行初评，地市级道路运输管理机构进行复核，省级道路运输管理机构进行备案和公示。道路旅客运输企业经营资质评定是对道路客运企业运输能力、资产规模、车辆条件、经营业绩、安全状况和服务质量等全方面的综合评价体系，安全考核标准是其中一项重要指标。 根据交通部制定的道路旅客运输企业等级标准（JT/T630-2005 ），道路客运一级企业安全考核指标如下：上一年度行车责任安全事故率不高于0.1次/车，责任安全事故死亡率不高于0.02人/车，责任安全事故伤人率不高于0.05人/车。 公司自2009年度被中国道路运输协会评定为道路客运一级企业，报告期内公司总体安全生产情况正常，公司累计发生一般责任交通事故133起，无重大责任安全事故发生。 重大交通事故有突发、损害严重的特点，事故发生后企业将面临车辆毁损，因事故责任而导致的经济赔偿责任以及面临交通主管部门的处罚等风险，因此如果发生重大交通事故，将对公司的正常经营带来负面影响。 2、 长江水路高速客运安全运输的风险 本公司控股子公司长江高速从事水上客运业务，长江高速目前拥有十艘水上高速客船和一艘旅游客船。长江高速已建立起符合国家标准的安全管理体系，涵盖船舶航行、维护保养、应急反应、信息传递、旅客管理以及船员培训等各方面，通过严格执行安全管理体系，防范重大安全和水域污染事故的风险。报告期内发行人所属船舶未发生重大安全或污染事故。 根据“国办发199990号”国务院办公厅关于印发交通部直属海事机构设置方案的通知，长江高速接受长江海事局及其所属分支机构对公司所属船舶安全和防污染情况的监督检查，报告期内未受到任何形式的处罚。同时长江高速也已采取购买保险等措施 大限度地化解风险。但不排除由于恶劣天气等不可抗力的影响或其它突发事件而引发的安全事故以及水域环境污染危害生命安全或导致财产损失等情形，进而可能给发行人生产经营带来不利影响。 3、 汉宜高铁开通导致道路客运客源分流的风险 汉宜高铁东连合肥至武汉铁路，西接宜昌至万州铁路，该铁路走向基本与汉宜高速公路平行。该路由汉口站经汉川、天门、仙桃、潜江、荆州、枝江到达宜昌花艳，在宜昌东站与宜万铁路接轨，全长291公里，预计2012年建成通车。 目前本公司与武汉汉光公路运输有限公司开通宜昌-武昌；与湖北捷龙交通运业有限公司开通宜昌-汉口高速客运班线，共有49辆高速车投入运营，其中公司投入24 辆客车。公司现有汉宜高速客运班线产生的营业收入2008年至2011年6月末占公司道路客运收入的比重分别为19.64%、19.80%、15.62%和17.64%，所占比重较低。 汉宜高铁建成后将与公司目前开通的宜昌武汉宜昌客运线路相重合，因此将在一定程度上分流原有高速公路旅客资源，对公司高速客运业务将产生一定影响。本公司将通过采取一系列积极应对措施，抵消该因素的负面影响。 4、 宜万铁路开通导致水路客源分流的风险 宜万铁路是我国“八纵八横”铁路网主骨架之一，是沪、汉、蓉快速通道重要组成部分，也是贯通中国东、中、西部的重要交通纽带；线路全长377公里，东起湖北省宜昌市，西至重庆市万州区，途经宜都、长阳、巴东、建始、恩施、利川至万州， 后与规划建设的重庆主城至万州的渝万城际铁路相连。宜万铁路已于2010年12月正式通车。 本公司控股子公司长江高速目前经营长江水上高速客运航线为宜昌（三峡坝区）巴东巫山奉节云阳万州，宜万铁路停靠站点与长江高速水上线路的靠泊港口设置并不完全重合，但是宜万铁路的开通会导致长江高速宜昌巴东、宜昌 万州航段的客源分流，因此对宜昌至万州水上高速客运业务会造成一定程度的替代性影响。本公司将通过采取一系列积极应对措施，抵消该因素的负面影响。 5、 燃油价格波动的风险 燃油支出是交通运输企业的主要运营成本之一，发行人2008年、2009年及2010 年的燃料采购成本占旅客运输营业成本的比例分别为38.69%、41.76%、42.97%和 46.47%。燃油价格的波动将导致运营成本随之变化，发行人的盈利情况也将会由此产生波动。燃油价格是根据国际市场油价及国家对燃油价格的调控政策等因素而综合决定的，未来的价格走势具有一定的不确定性。如果未来燃油价格持续上升，将对发行人的盈利能力构成负面影响。 目 录 发行人声明 .2 重大事项提示 .3 目 录.6 第一节 释 义 .11 第二节 概 览 .19 一、 发行人简介.19 二、 控股股东及实际控制人简介.20 三、发行人主要财务数据及主要财务指标.21 四、 本次发行情况 .22 五、 本次募集资金用途.23 第三节 本次发行概况 .19 一、本次发行的基本情况.24 二、本次发行的有关当事人 .25 三、 发行人与本次发行相关中介机构的关系 .27 四、 有关本次发行的重要时间安排 .27 第四节 风险因素 .28 一、公司所处行业特点导致的安全风险.28 二、 高铁开通导致的市场风险.29 三、 业务经营风险 .30 四、业务扩张导致的管理风险.32 五、政策风险.33 六、控股股东控制风险.34 七、财务风险.34 八、募集资金投向风险.35 第五节 发行人基本情况 .37 一、发行人基本情况.37 二、发行人的改制重组情况 .37 三、发行人设立以来股本形成及变化情况.44 四、发行人设立以来的重大资产重组情况.86 五、历次验资情况和发起人投入资产的计量属性.110 六、发行人的股权结构图及组织机构图.112七、 发行人子公司的简要情况.119 八、 发起人、持有发行人5以上股份的主要股东及实际控制人情况 .133 九、 发行人股本情况.140 十、 发行人工会持股、信托持股、委托持股情况.143 十一、 员工及其社会保障情况.155 十二、 本公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.165 第六节 业务与技术 .168 一、发行人主营业务及其变化情况 .168 二、发行人所处行业的基本情况.175 三、发行人的行业竞争地位 .201 四、发行人主营业务情况.214 五、 发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产 .252 六、 特许经营权情况.260 七、 发行人主要技术创新和研发情况.270 八、发行人产品（服务）质量控制情况.271 九、 发行人安全生产情况.273 十、 主管部门对公司规范经营的意见.289 第七节 同业竞争与关联交易 .291 一、 同业竞争.291 二、 关联方及关联交易.292 第八节 董事、监事、高级管理人员 .304 一、 董事、监事、高级管理人员简介.304 二、 董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有本公司股份的情况 .309 三、 董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况.311 四、董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况.311 五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况 .312 六、董事、监事、高级管理人员的亲属关系 .314 七、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .314 八、董事、监事、高级管理人员相关协议及重要承诺.314 九、董事、监事、高级管理人员变动情况及原因.315 第九节 公司治理 .316 一、股东大会.316 二、董事会 .320 三、监事会 .324 四、独立董事.327 五、董事会秘书.329 六、 发行人 近三年违法违规情况 .331 七、 控股股东占用发行人资金及发行人对控股股东担保的情况.331 八、 公司管理层及会计师对内部控制制度的评价.332 第十节 财务会计信息 .333 一、 财务报表.333 二、 本公司财务报表的审计情况.333 三、财务报表的编制基础.341 四、合并报表范围及变化情况.341 五、重要会计政策和会计估计.346 六、 税项.363 七、 发行人 近一年收购兼并情况 .364 八、注册会计师核验的非经常性损益明细表 .364 九、发行人 近一期末主要资产情况.370 十、发行人 近一期主要债项.373 十一、所有者权益变动表.377 十二、现金流量.379 十三、 或有事项、期后事项及其他重要事项 .380 十四、 财务指标.381 十五、盈利预测.384 十六、历次资产评估报告.384 十七、历次验资报告.389 十八、原始报表与申报报表差异情况的说明 .390 第十一节 管理层讨论与分析 .397 一、财务状况分析 .397 二、盈利能力分析 .428 三、现金流量分析 .482 四、资本性