深科达：深科达首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.docx

深圳市深科达智能装备股份有限公司 招股说明书 hhh 深圳市深科达智能装备股份有限公司 Shenzhen S-king Intelligent Equipment Co.,Ltd. （深圳市宝安区福永街道征程二路2号A栋、B栋第一至三层、C栋第一层、D栋） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元） 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 科创板风险提示 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次发行股数为 2,026 万股，占公司发行后总股本的25%，本次发行不涉及原股东公开发售股份的情况 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 16.49 元 发行日期 2021 年 2 月 25 日 上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 8,104 万股 保荐人（主承销商） 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021 年 3 月 3 日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及风险。 一、特别风险提示 （一） 手机等下游主要应用市场变化对发行人生产经营影响较大的风险 目前公司产品所覆盖的显示面板下游应用领域主要包括手机、可穿戴设备、平板电脑、电视、车载显示、商用显示等，该等领域产品更新换代快，技术迭代频繁，终端消费市场变化的影响因素多。报告期内公司与之相关的收入总额占主营业务收入的比重达到 81.89%，上述主要应用市场变化对公司生产经营影响较大。 如果上述主要应用市场规模大幅萎缩或发生颠覆性的技术变化，届时公司不能通过开拓市场和提升自身技术研发能力来有效应对，将会对公司生产经营产生不利影响。 （二） 收入季节性波动的特点与经营业绩波动的风险 公司客户主要为大型显示面板和模组生产企业，其采购设备的主要影响因素包括资金预算情况、产能扩张的需求以及由于新技术或新产品的出现对原有的设备进行更新换代、升级改造等。一方面，设备采购通常遵循严格的预算管理制度，投资申请、审批主要集中在每年的第四季度，并于次年执行采购，次年下半年完成出货和设备验收。另一方面，智能手机等终端厂商的新品发布周期、排产计划、技术升级迭代与消费者偏好等因素也会带来面板和模组生产企业设备采购需求的变动，进而影响公司销售收入的波动。 报告期内，公司主营业务收入季节性特征比较明显。由上述，受下游客户固定资产投资预算管理、签订大额订单、设备集中交付等因素的影响，公司存在不同年度个别季度或月份的设备验收金额偏高的情形。整体而言，公司第一季度收入占比较低，下半年及第四季度的收入占比较高，最近三年，公司下半年收入占比分别为 61.73%、58.18%和 64.76%，其中第四季度的收入占比分别为 50.41%、26.81%和 45.76%。因此，公司收入具有季节性波动的特点，经营业绩受此影响而存在周期性波动的风险。 （三） 原材料价格波动对发行人业绩影响较大的风险 公司采购的原材料主要分为 PLC、伺服、工控机、相机等标准通用件和同步轮、输送线、治具等非标定制件两大原材料类。报告期各期，直接材料占主营业务成本的比例在 88%以上，占比较高。公司与主要供应商建立了稳定的合作关系，相关原材料市场供应充足，价格相对稳定。但如果主要供应商生产经营突发重大变化，或供货质量、时限未能满足公司要求，或与公司业务关系发生不利变化，公司在短期内将可能面临原材料短缺而影响正常生产经营的风险，此外，如果主要原材料市场价格出现大幅增长也将对公司产品毛利率产生不利影响。 此外，公司部分零部件从境外进口，主要为气缸、阀体、传感器等电气元件，报告期各期内进口额分别为 382.96 万元、516.40 万元、742.79 万元和 217.85 万元，占当期原材料总采购额的比例分别为 1.79%、1.63%、2.51%和 2.13%，虽然相关零部件主要为标准化产品，市场供应充足，价格相对稳定，但是如果相关零部件被禁止出口，或者价格出现较大波动，会对公司生产经营产生不利影响。 （四） 发行人主要产品为后段制程设备，未来市场空间相对较小的风险 平板显示器件新增产线投资具有前段制程设备单次投资额占比大而后段制程设备单次投资额占比小的特点，其中后段制程设备投资占比 15%-30%，市场规模相对较小；而公司主要产品为贴合设备、邦定设备和检测设备等后段制程设备，其中 2020 年上半年后段制程设备销售收入占公司营业收入的比例为 69.54%。 此外，公司目前并无生产前段制程设备的相关计划及技术储备，如果未来平板显示器件新增设备投资金额下滑，且现有产线设备的升级改造需求增长乏力，则公司将面临平板显示器件生产设备市场拓展的相关风险，从而会对公司未来经营产生不利影响。 （五） 核心技术人员流失和技术失密风险 公司所处平板显示器件生产设备领域的技术研发具有多学科交叉的特点，对研发人员综合知识储备及运用能力均有较高要求。如公司主要研发人员无法或不愿留任公司，公司将面临无法及时找到合适人选加以替代的风险，或上述人员加盟竞争对手，将给公司带来技术研发迟缓或技术失密的风险，进而对公司的业务发展造成不利影响。 （六） 研发能力未能匹配客户需求的风险 一方面，公司的下游应用行业主要为面板和模组生产等，该等行业具有技术密集、产品更新换代快、技术迭代频繁等特征；另一方面，公司的主要产品具有定制化和非标准化特征，将客户产品理念快速转化为设计方案和产品的研发能力是公司在行业竞争中胜出的关键。如果公司的设计研发能力和技术储备无法与下游行业的产品需求及技术创新速度相匹配，则公司将面临客户流失风险，进而会对公司的经营发展产生不利影响。 （七） 发行人发明专利被申请宣告无效的风险 2020 年 9 月 8 日，发行人收到由专利代理机构转送的国家知识产权局专利局复审和无效审理部（以下简称“专利复审部”）出具的无效宣告请求受理通知书，获悉“精密导电胶膜切割装置”（专利号为 CN201310115337.2）和“双工位翻转贴合结构”（专利号为 CN201510059898.4）两项发明专利被提出无效宣告请求；2020 年 10 月 22 日，发行人收到国家知识产权局专利复审部出具的无效宣告请求受理通知书，获悉“CG 贴合全自动组合生产线”（专利号为 CN201310463657.7）、“全自动贴合组装智能生产线”（专利号为 CN 201410209822.0）、“背光组装装置及自动化贴合设备”（专利号为 CN 201610052818.7）、“高精度曲面贴合自动化设备”（专利号为 CN201710113788.0）等四项明专利被提出无效宣告请求；2020 年 12 月 16 日，发行人收到国家知识产权局专利复审部出具的无效宣告请求受理通知书，获悉“柔性屏高精度折弯方法”（专利号为 CN 201910914163.3）发明专利被提出无效宣告请求。 2020 年 12 月 23 日，上述七项发明专利被提出的无效宣告请求均已申请撤回，截至 2020 年 12 月 23 日，国家知识产权局专利复审委员会尚未对上述 7 项发明专利无效宣告请求作出审查决定；根据相关规定，“请求人在专利复审委员会作出复审请求或者无效宣告请求审查决定前撤回其请求的，其启动的审查程序终止”。截至招股说明书签署日，发行人已经收到国家知识产权局专利局复审和无效审理部出具的关于上述七项专利的无效宣告案件结案通知书，根据通知，涉及发行人七项发明专利的无效宣告案件均已审理结束，该七项发明专利继续有效。 目前，上述发明专利对应的装置、结构、设备等仍被应用于发行人部分产品中，尽管相关专利权被宣告无效的请求均已申请撤回，启动的审查程序也已终止，但不排除未来发行人的相关专利权被部分或者全部宣告无效的可能，届时相关专利权要求中公开的技术方案或技术点将面临被竞争对手模仿的风险，进而可能会对发行人经营产生不利影响。 （八） 税收优惠占利润总额比例较高的风险 报告期内，公司享受所得税税收优惠、软件产品增值税即征即退、增值税出口退税等优惠政策，税收优惠以及占当期利润总额的比例情况如下： 单位：万元 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 所得税税收优惠 173.26 200.11 340.39 317.03 软件产品增值税实际税负超 3% 部分即征即退的税收优惠 510.09 1,475.88 1,507.38 1,431.10 增值税出口退税 206.59 127.05 338.37 46.68 税收优惠合计 889.94 1,803.04 2,186.15 1,794.80 利润总额 1,473.90 5,564.09 4,980.89 4,074.79 税收优惠占利润总额比例 60.38% 32.41% 43.89% 44.05% 公司税收优惠主要来源于嵌入式系统控制软件的增值税实际税负超 3%部分即征即退的税收优惠。报告期各期，公司享受的税收优惠总额占当期利润总额的比例分别为 44.05%、43.89%、32.41%和 60.38%，占比较高。如果公司未来享受的税收优惠政策发生变化，将对公司经营业绩产生较大不利影响。 （九） 应收账款占收入比重较高且回款较慢的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 15,279.76 万元、20,607.52 万元、27,425.90 万元和 29,075.54 万元，占各期营业收入的比重分别为 49.47%、45.26%、58.11%和 149.19%，金额占收入比重相对较大。公司截至 2020 年 6 月30 日的应收账款余额为 31,609.57 万元，其中已逾期余额为 10,061.01 万元，逾期占比为 31.83%；公司报告期末的应收账款截至 2021 年 1 月 10 日已回款 20,601.48 万元，回款比例为 65.17%。公司应收账款回款较慢，如果公司相关客户由于支付能力和信用恶化导致货款无法按期收回，将对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。 （十） 平板显示行业投资下滑的风险 公司下游客户多为大型显示面板和模组生产厂商，公司产品的市场需求主要来源于上述厂商的新增产线设备投资需求以及现有产线设备的升级改造需求。近年来随着平板显示器件应用终端市场的不断扩展，国内显示面板和模组产能不断扩大，但行业下游需求影响因素较多，如果国家产业政策、贸易环境、境内外经济形势等发生重大不利变化，或者行业技术路径出现颠覆性的演变等，使得显示面板行业的终端需求不及预期，平板显示行业投资下滑，将对公司的经营发展产生不利影响。 （十一） 新冠肺炎疫情对经营业绩的影响风险 受新冠肺炎疫情爆发因素的影响，2020 年以来全球多数国家和地区的经济发展受到不同程度的影响。其中对于公司的影响，主要在以下几个层面，1、公司春节假期后延期复工，停工期间正常向员工支付薪酬，人工、折旧摊销、租金等各项固定成本开支较高；2、公司生产部门复工后，上游供应链、物流等相关企业的复工时间并不同步，设备生产周期延长，交付调试时间推迟，且机加工、表面处理等定制采购、外协加工的成本上升较大；3、复工初期，公司市场拓展受各地隔离政策影响较大；4、虽然境内新冠肺炎疫情防控局面较好，公司生产经营已恢复正常，但受新冠肺炎疫情在全球范围内蔓延的影响，以智能手机为代表的终端产品需求受到一定程度的影响。 根据大华出具的审阅报告（大华核字2021001052 号），公司 2020 年度实现营业收入 64,802.32 万元，较上年增长 37.31%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6,660.15 万元，较上年增长 59.46%。虽然 2020 年二季度以来公司生产经营已恢复正常，但是随着新冠肺炎疫情在全球的蔓延，疫情对全球经济的影响逐步从生产端向需求端转移，通过产业链传导，将继续对公司的经营带来影响。若新冠肺炎疫情在较长时间内依然不能得到有效控制，并导致终端产品需求持续萎缩、产品升级迭代减慢、投资计划放缓，将对公司经营业绩造成不利影响。 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 二、关于前期决策失误导致存货滞销并拆解的提示 公司2019年对前期生产的、预计难以实现销售的存货设备进行拆解，拆解涉及的成本金额合计5,330.11万元，累计已计提存货跌价准备金额为1,271.50万元，拆解产生的损失金额为512.37万元。该等存货形成滞销的主要原因系公司2016-2017年期间基于对市场发展和客户需求的预判，提前进行部分设备的生产，其中一些设备最终无法实现销售。具体情况详见“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（一）流动资产分析”之“6、存货”。 上述情况对公司报告期内的财务状况产生了一定的不利影响，提示投资者关注相关事项。 三、发行人及实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和中介机构作出的重要承诺 发行人提示投资者认真阅读发行人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的中介机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，详见本招股说明书之“第十节 投资者保护”之“四、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的中介机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施”。 四、滚存利润分配方案 根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其持股比例共享。 五、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 （一） 财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日，财务报告审计截止日后，公司主营业务和经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。 （二） 发行人 2020 年度的业绩情况 根据大华会计师事务所对公司 2020 年度的财务报表进行审阅并出具的审阅报告（大华核字2021001052 号），公司 2020 年度合并财务报表（经审阅，未经审计）主要财务数据如下： 1、 合并资产负债表主要财务数据 单位：万元 项目 2020-12-31 2019-12-31 同比变动 资产总额 109,092.72 70,955.05 53.75% 负债总额 60,650.40 30,986.09 95.73% 股东权益总额 48,442.32 39,968.96 21.20% 其中：归属于母公司股东权益 45,991.63 38,713.84 18.80% 截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额为 109,092.72 万元，较 2019 年末增长 53.75%，负债总额为 60,650.40 万元，较 2019 年末增长 95.73%。一方面，公司营业收入的大幅增长导致应收账款、存货、应付账款等科目余额相应增长，从而导致资产和负债余额大幅增长；另一方面，公司 2020 年末银行借款余额较上年增加 9,293.75 万元，也影响了公司资产和负债的余额。 2、 合并利润表和合并现金流量表主要财务数据 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 同比变动 营业收入 64,802.32 47,193.62 37.31% 营业成本 39,126.49 29,311.40 33.49% 营业利润 8,880.58 5,723.56 55.16% 利润总额 8,916.34 5,564.09 60.25% 净利润 8,287.36 5,273.92 57.14% 归属于母公司所有者的净利润 7,277.79 5,088.93 43.01% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 6,660.15 4,176.70 59.46% 经营活动产生的现金流量净额 1,763.15 1,370.08 28.69% 项目 2020 年 7-12 月 2019 年 7-12 月 同比变动 营业收入 45,313.70 30,601.27 48.08% 营业成本 27,546.08 18,424.74 49.51% 营业利润 7,446.91 4,845.00 53.70% 利润总额 7,442.43 4,682.99 58.92% 净利润 6,733.59 4,451.59 51.26% 归属于母公司所有者的净利润 5,843.94 4,189.12 39.50% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 5,651.35 4,055.39 39.35% 经营活动产生的现金流量净额 6,707.87 11,645.22 -42.40% 根据经审阅的财务数据，公司 2020 年度实现营业收入 64,802.32 万元，较上年增长 37.31%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6,660.15 万元，较上年增长 59.46%。 公司 2020 年度的营业收入和净利润均较上年增长，主要系因为： （1） 公司积极把握业务机会，努力减少下游厂商因新冠肺炎疫情影响投资需求延后的影响，新签订单量实现快速增长。公司 2020 年累计新签订单金额 9.26 亿元（不含税），较 2019 年新签订单金额增长 70.26%。截至 2020 年 12 月 31 日，公司在手订单金额为 4.01 亿元，订单量充足； （2） 公司从研发、生产、交付、验收等多个维度推进落实在手订单，各部门之间高效衔接，产品交付情况良好； （3） 长期来看，随着全球疫情防控常态化，新冠肺炎疫情对经济的影响逐渐减弱，在显示技术升级迭代、5G 通信逐步普及、显示面板类产品应用场景更加多元等产业背景助推下，终端市场空间进一步扩大，平板显示器件生产设备市场需求有望进入新一轮快速增长期。 （三） 发行人 2021 年 1-3 月经营业绩预计情况 根据在手订单、产品交付以及下游产业发展情况，公司对 2021 年 1-3 月的业绩进行了预估，主要经营数据预计情况如下： 单位：万元 项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 1-3 月 同比变动 营业收入 19,136 至 20,750 5,711.57 235.04%至 263.30% 净利润 1,812 至 2,124 -594.59 同比扭亏为盈 归属于母公司所有者的净利润 1,693 至 1,872 -577.92 同比扭亏为盈 扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润 1,673 至 1,852 -724.35 同比扭亏为盈 公司预计 2021 年 1-3 月营业收入同比增长 235.04%至 263.30%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期增加 2,397.35 万元至 2,576.35 万元。上述 2021 年 1-3 月财务数据仅为公司管理层对经营业绩的合理估计，未经申报会计师审计或审阅，不构成盈利预测。目 录 声明及承诺 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、特别风险提示. 3 二、关于前期决策失误导致存货滞销并拆解的提示. 8 三、发行人及实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和中介机构作出的重要承诺. 8 四、滚存利润分配方案. 9 五、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况. 9 目 录 . 12 第一节 释义 . 17 一、一般词汇. 17 二、专业词汇. 19 第二节 概览 . 22 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况. 22 二、本次发行概况. 23 三、发行人主要财务数据和财务指标. 24 四、主营业务经营情况. 25 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况及未来发展战略. 26 六、发行人选择的具体上市标准. 30 七、发行人公司治理特殊安排. 31 八、募集资金用途. 31 第三节 本次发行概况 . 32 一、本次发行基本情况. 32 二、本次发行的有关当事人. 33 三、发行人与本次发行有关中介机构的股权关系和其他权益关系. 35 四、本次发行上市的重要日期. 35 第四节 风险因素 . 38 一、经营风险. 38 二、技术风险. 42 三、财务风险. 44 四、内控风险. 48 五、发行失败风险. 49 第五节 发行人基本情况 . 50 一、发行人的基本情况. 50 二、发行人设立情况. 50 三、报告期内发行人的股本和股东变化情况. 52 四、发行人设立以来重大资产重组情况. 64 五、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌情况. 64 六、发行人股权结构图. 64 七、发行人的控股子公司、参股子公司及分公司情况. 65 八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 70 九、发行人有关股本情况. 77 十、发行人的股权激励及其他制度安排和执行情况. 83 十一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况. 83 十二、 发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及其履行情况. 89 十三、 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况. 89 十四、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年的变动情况. 90 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况. 92 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况. 93 十七、发行人员工情况. 95 第六节 业务与技术 . 98 一、发行人主营业务和产品情况. 98 二、发行人所处行业的基本情况.118 三、发行人在行业中的竞争地位. 155 四、发行人销售情况和主要客户. 168 五、发行人采购情况和主要供应商. 173 六、发行人主要固定资产和无形资产. 178 七、发行人技术与研发情况. 193 八、 发行人关于是否符合上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定第三条规定的行业领域以及第四条规定指标的情况. 219 九、发行人境外生产经营情况. 220 第七节 公司治理与独