通富微电：首次公开发行股票招股说明书.docx

南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书 南通富士通微电子股份有限公司 NANTONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD. （江苏省南通市崇川路30号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （江苏省南京市中山东路90号） 111 南通富士通微电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发 行 概 况 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 67,000,000股 每股面值 人民币1.00元 发行后总股本 267,000,000股 发行日期 2007年8月1日 拟上市地 深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 公司股东南通华达微电子集团有限公司、富士通（中国）有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；江苏东洋之花化妆品有限责任公司、南通万捷计算机系统有限责任公司、江苏恒诚科技有限公司承诺：自股票上市之日起十二个月之内，不转让本次发行前持有的公司股份；对按持股比例享受公司2006年中期派送股票5,415万股的新增股份，自公司完成工商变更登记之日（2007年1月12日）起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。 保荐机构（主承销商） 华泰证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2007年7月30日 发 行 人 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重 大 事 项 提 示 一、 截至2006年12月31日，本公司经审计未分配利润为11,292.29万元，公司经2006年度利润分配后的10,116.89万元剩余未分配利润及本次发行前实现的净利润由公司本次发行前后的新老股东共享。 二、 由于近年设备制造水平以及公司对设备的使用和管理水平不断提高，自2005 年 1 月 1 日起，本公司将键合机、装片机、测试机和机械手四类电子设备的预计使用年限由 5 年调整为 8 年。对于截至 2004 年 12 月 31 日已计提了 4 年及 4 年以上折旧的上述四类设备，仍按 5 年计提折旧。该项会计估计变更采用未来适用法，影响 2005 年度净利润 1,184.46 万元，影响 2006 年度净利润 1,476.85 万元。 三、 截至 2006 年 12 月 31 日，公司负债总额 108,244.40 万元，按母公司报表计算的本公司资产负债率 73.91%，本公司银行借贷的资金主要用于固定资产的投入，存在短期偿债风险。截至 2006 年 12 月 31 日，本公司的抵押借款余额19,309.74 万元，本公司所属 38,875.8 平方米的房产、97,143.09 平方米的土地使用权、原值 37,106.93 万元的机器设备已设置抵押，如果公司发生资金困难，将对公司生产经营产生不利影响。具体风险分析可参见本招股说明书第三节“二、财务风险”部分。 四、2003 年 9 月 1 日至今，本公司依据富士通商号许可协议、富士通商标许可协议获许可使用“富士通”的商号、商标。2007 年 3 月 26 日，本公司与富士通株式会社重新签订了富士通商号商标许可协议，公司被许可使用商号、商标年限为自 2007 年 1 月 1 日起的五年（截止于 2011 年 12 月 31 日），每年许可使用费为公司年度净销售收入（扣除为富士通及其子公司的加工收入）的 0.1%。若在协议期限届满前出现富士通株式会社和其子公司直接或间接持有本公司的股权比例低于 25%、或本公司的控股权被华达微或富士通（中国）有限公司以外的第三方获得、或第三方获得了华达微的控股权等情况，或因期满且未延期、终止或富士通提前 3 个月书面通知任意解除合同、又或因本公司违反许可协议等其它原因而变为无效或不再拥有法律执行力等情形，导致富士通商号商标许可协议解除时，富士通株式会社将终止“富士通”商号、商标的许可使用。如果公司被终止许可使用“富士通”商号、商标，本公司必须停止使用“富士通” 商号、商标，并更改公司名称。 五、2004年以来，本公司出口销售收入占营业收入的60%以上，美元为主要结算货币，2004 年2006 年本公司出口销售收入分别为 4,317 万美元、6,926 万美元、9,012万美元。同时，本公司在生产经营过程中需要进口部分原材料和机器设备，以及取得部分外币借款。从公司汇兑损益的实际发生情况来看，2004 年2006年公司的汇兑损失分别为29.42 万元、233.25 万元、75.30 万元，占公司利润总额的比例分别为0.67%、4.04%、0.74%，对公司经营业绩的影响不大。但随着公司经营规模的扩大，汇率变动的加剧将会更加剧烈地影响本公司出口销售收入、进口设备及原材料成本，并使外币资产和外币负债产生汇兑损益，从而可能会对公司的经营业绩产生一定的负面影响。具体风险分析可参见本招股说明书第三节“三、汇率变动风险”部分。 目 录 释 义. 10 第一节 概 览. 16 一、发行人简介.16 二、控股股东及实际控制人简介.17 三、发行人主要财务数据.18 四、本次发行情况.19 五、募集资金运用.20 第二节 本次发行概况. 21 一、本次发行的基本情况.21 二、与本次发行有关的当事人.22 三、 发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系.24 四、 本次发行至上市前的有关重要日期.24 第三节 风险因素. 25 一、市场风险.25 二、财务风险.26 三、汇率变动风险.28 四、原材料供应及价格变动风险.29 五、商号许可使用风险.29 六、境外客户及外销区域相对集中的风险.30 七、国家有关税收优惠政策发生变化的风险.31 八、 业务风险.31 九、 日本对中国境内投资或技术转让的法律、法规发生变化的风险.32 十、 实际控制人风险.33 十一、 募集资金投资项目风险.33 第四节 发行人基本情况. 34 一、公司概况.34 二、公司改制重组情况.34三、 公司股本结构的形成及其变化和重大资产重组行为.38四、 公司历次验资、资产评估.43五、公司组织结构及内部组织机构图.45 六、公司控股和参股公司.50 七、公司员工及其社会保障情况.52 八、公司股东基本情况.54 九、公司股本情况.67 十、持有5%以上股份的主要股东以及作为公司股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.68 第五节 业务与技术. 69 一、公司主营业务和主要产品基本情况.69 二、行业基本情况.69 三、公司在行业中的竞争地位.83 四、公司主营业务情况.87 五、固定资产及无形资产.95 六、公司特许经营权.101 七、公司的生产技术.101 八、公司主要产品的质量控制情况.105 第六节 同业竞争与关联交易. 107 一、 同业竞争.107 二、 关联交易.109 第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 120 一、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.120 二、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有发行人股份的情况.124 三、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况.125 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.125 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.126 六、董事、监事、高级管理人员在近三年内的变动情况.127七、 公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议安排.128八、 其他情况.128第八节 公司治理. 129 一、公司法人治理结构建立健全情况.129 二、 公司三会、独立董事及董事会秘书制度的运行情况及履行职责情况130 三、 董事会专门委员会的设置情况.131 四、公司近三年合法合规情况.132 五、 公司近三年资金被占用或对控股股东、实际控制人及其企业担保情况.132 六、 公司管理层和注册会计师对公司内部控制的评价.132 第九节 财务会计信息. 134 一、财务报表.134 二、审计意见.140 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围.140 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.140 五、非经常性损益.147 六、主要资产.148 七、主要债项.149 八、所有者权益.151 九、现金流量.157 十、 资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项.157 十一、 财务指标.157 十二、盈利预测.160 十三、资产评估.160 十四、历次验资报告.161 十五、假定全面执行新会计准则的备考净利润.162 第十节 管理层讨论与分析. 163 一、财务状况分析.163 二、盈利能力分析.172 三、资本性支出分析.181四、与同行业主要上市公司的财务指标比较.183 五、公司主要财务优势、财务困难及未来盈利前景.184第十一节 业务发展目标. 186 一、公司当前及未来两年目标发展计划.186 二、本公司拟定上述计划所依据的假设条件.190 三、本公司实施上述计划将面临的主要困难.191 四、本公司制订业务目标与现有业务的关系.191 五、本次募集资金对实现上述业务目标的作用.191 第十二节 募集资金运用. 193 一、募集资金使用概况.193 二、本次募集资金运用前景.193 三、 本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.195 四、 募集资金投资项目简介.195 第十三节 股利分配政策. 217 一、 股利分配政策.217 二、 公司最近三年实际股利分配情况.218 三、本次发行前滚存利润的分配.218 四、预计发行后首次派发股利时间.219 第十四节 其他重要事项. 220 一、信息披露制度与投资者服务计划.220 二、 重要合同.222 三、 重大诉讼或仲裁事项.226 第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 227 第十六节 备查文件. 235 释 义 在本招股说明书中，除非文中特别指明，下列词语具有以下涵义： 一、一般名词释义 本公司、公司发行人、南通富士通指 南通富士通微电子股份有限公司 南通富士通有限指 本公司的前身，南通富士通微电子有限公司华达电子指 南通富士通微电子有限公司的前身，南通华达电子有限公司 华达微、控股股东指 南通华达微电子集团有限公司 富士通（中国）指 富士通（中国）有限公司 东洋之花指 江苏东洋之花化妆品有限责任公司 南通万捷指 南通万捷计算机系统有限责任公司 江苏恒诚指 江苏恒诚科技有限公司 南通金润指 本公司的全资子公司，南通金润微电子有限公司 海耀实业指 本公司的全资子公司，海耀实业有限公司 信隆兴业指 信隆兴业有限公司，英文名 SOON WEALTH LIMITED，现已注销。 南通金茂指 南通金茂微电子精密设备有限公司 南通金泰指 南通金泰科技有限公司 南通尚明指 南通尚明精密模具有限公司 华容集团指 江苏华容集团有限公司 股东、股东大会指 本公司股东、股东大会 公司章程或章程指 南通富士通微电子股份有限公司章程 董事、董事会指 本公司董事、董事会 监事、监事会指 本公司监事、监事会 普通股、A股指 本公司本次发行每股面值1.00元人民币的人民币普通股 本次发行、首次公开发行指 本公司在境内拟公开发行 6,700 万股人民币普通股的行为 元、万元指 除非特指，均为人民币单位 RMB指 人民币 中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、主承销商、华泰证券指 华泰证券有限责任公司 申报会计师指 北京京都会计师事务所有限责任公司 发行人律师、华堂所指 北京市华堂律师事务所 承销协议指 公司与保荐机构（主承销商）签定的关于本次股票发行的协议 报告期、近三年指 2004年、2005年、2006年 国内本土封装测试厂指 国内资本投资的封装测试厂和国内资本控股的合资封装测试厂 Micronas指 Micronas GMBH, Inc. Freescale指 Freescale Semiconductor, Inc. Toshiba指 Toshiba Corporation, Inc. Infineon指 Infineon Technologies, Inc. Renesas指 Renesas Technology Corp. Atmel指 Atmel Corporation, Inc. ST指 ST Microelectronics Pte Ltd TI指 Texas Instruments Incorporated Onsemi指 ON Semiconductor, Inc. Fujitsu指 富士通株式会社 FIM指 Fujitsu Integrated Microtechnology Ltd. 富士通株式会社的全资子公司 Alpha/AOS指 Alpha & Omega Semiconductor,Inc. 二、专业技术名词释义 半导体指 在硅中添加三价或五价元素形成的电子器件，与导体和非导体的电路特性不同其导电具有方向性。半导体主要分为半导体集成电路（IC）、半导体分立器件两大分支。 集成电路（IC）指 在一半导体基板上，利用氧化、蚀刻、扩散等方法，将众多电子电路组成各式二极管、晶体管等电子组件，做在一个微小面积上，以完成某一特定逻辑功能，达成预先设定好的电路功能要求的电路系统。 分立器件指 单一封装的半导体组件，具备电子特性功能，常见的分立式半导体器件有二极管、三极管、光电器件等。 前、后道工序指 在IC制造过程中，晶圆光刻的工艺过程(即所谓流片),被称为前道工序。晶圆流片后，其划片、贴片、封装等工序被称为后道工序。广义上，后道工序即为IC封装、测试。 封装指 安装半导体集成电路芯片的外壳，这个外壳不仅起着安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用，而且是沟通芯片内部世界与外部电路的桥梁。 测试指 IC 封装后需要对 IC 的功能、电参数进行测量以筛选出不合格的产品，并通过测试结果来发现芯片设计、制造及封装过程中的质量缺陷。 IDM（Integrated Device Manufacturer）指 从事集成电路设计、芯片制造、封装测试及销售的垂直整合型公司。 晶圆指 多指单晶硅圆片,由普通硅沙拉制提炼而成,是 常用的半导体材料,按其直径分为 4英寸、5英寸、6英寸、8英寸等规格,近来发展出12英寸甚至更大规格。 芯片指 用半导体工艺在硅等材料上制造的集成电路或分立器件。 闪存指 Flash Memory 的意译，一种用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置。 3C指 计算机、通讯网络、消费电子 3D指 三维立体封装 DIP(dual inline package )指 双列直插式封装。 普及的插装式封装，引脚从封装二侧引出。应用范围包括标准逻辑IC、存储器LSI、微机电路等。 SDIP（shrink dual in-line package）指 收缩型 DIP,形状与 DIP 相同，但引脚中心距（1.778mm）小于DIP(2.54mm)。 MCM（Multi-chip module）指 多芯片组件。将多块半导体裸芯片组装在一个布线基板上的封装。 MCP指 多芯片封装。使用倒装芯片、卷带自动链合（TAB）或引线缝合方法，在传统尺寸的基板上包含多个裸芯片。 MEMS指 微机电系统 BGA（Ball grid array ）指 球形触点陈列，表面贴型封装之一。在印刷基板的背面按陈列方式制作出球形凸点用以代替引脚，在印刷基板的正面装配 LSI 芯片，然后用摸压树脂或灌封方法密封。 LCC（Leadless chip carrier）指 无引脚芯片载体。指陶瓷基板的四个侧面只有电极接触而无引脚的表面贴装型封装。 QFP(Quad flat package)指 四侧引脚扁平封装。表面贴型封装之一，引脚从四侧引出呈海鸥翼（L）形。 LQFP(Low profile quad flat package)指 薄型QFP，封装本体厚度小于1.4mm QFN(Quad flat non-leaded package )指 四侧无引脚扁平封装。现在也多称为LCC。封装四侧有电极触点，由于无引脚，贴装占有面积比QFP小，高度比QFP低，引脚一般从14到100。 SOP（small out-line package） 指 小尺寸封装。引脚从封装二侧引出呈海鸥翼（L）形。在输入输出端子不超过10-40的领域，是普及 广的表面贴装封装，引脚中心距1.27mm ，引脚数8-44。引脚中心距小于 1.27mm 的称为 SSOP，封装高度不到1.27mm的称为TSOP。 CSP（chip scale package）指 芯片级封装产品 TSSOP指 薄型小尺寸小外型封装，即引脚中心距小于1.27mm 、封装高度不到1.27mm。 PLCC指 塑封无引线芯片载体 CP（Cylindrical Package）指 圆柱型封装 SiP指 单列直插式封装 SOL指 小外形“L”引脚封装 BCC指 凸点芯片载体封装 SOT/SC指 小外型晶体管封装 PGA（Ceramic Pin Grid Arrau Package）指 插针网格阵列封装 FLIP CHIPFC指 面积阵列、倒装封装 FINE PITCH指 小节距封装技术 SoC（System-on-Chip）指 将系统的全部功能模块集成到单一半导体芯片上，包括CPU、I/O接口、存储器，以及一些重要的模拟集成电路。 三、专业名词释义 成新率 指 固定资产净值与原值的比率 BVQI（Bereau Veritas Quality International）指 法国国际质量认证有限公司 JEDEC（Joint Electron Device Engineering Council）标准指 由电子元件工业联合会生产厂商们制定的国际性协议，主要为计算机内存制定。 iSuppli指 全球领先的、权威的针对电子制造领域的市场研究公司 Gartner指 世界领先的IT研究与顾问咨询公司 赛迪顾问指 赛迪顾问股份有限公司 CCID指 中国电子信息产业发展研究院 MC指 Machine Check QC指 Quality Control LSI指 大规模集成电路生产 加工贸易指 经营企业进口全部或者部分原辅材料、零部件、元器件、包装物料，经加工或者装配后，将制成品复出口的经营活动，包括来料加工和进料加工。 RoHS指 欧盟颁布的关于在电子电器设备中禁止使用某些有害物质的指令（DIRECTIVE 2002/95/EC OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL of 27 January 2003 on the restriction of the use of certain hazardous substances in electrical and electronic equipment） WEEE指 欧盟颁布的关于报废电子电器设备欧洲议会及理事会的指令（DIRECTIVE 2002/96/EC OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL of 27 January 2003 on waste electrical and electronic equipment），与EU版RoHS合称EU指令） 第一节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 公司名称：南通富士通微电子股份有限公司 英文名称：NANTONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD. 住所：江苏省南通市崇川路 30 号 邮编：226006 法定代表人：石明达 注册资本：20,000 万元人民币实收资本：20,000 万元人民币 企业类型：中外合资股份有限公司 电话：（0513）85058919 传真：（0513）85058929 网址：http:/www.fujitsu- 邮箱地址：nfme_stockfujitsu- 经营范围：研究开发、生产制造集成电路等半导体及其相关产品，销售自产产品并提供相关的技术支持和服务。 本公司的前身为南通富士通微电子有限公司，2002 年 12 月 6 日，经原中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函20021375 号文批准，整体变更为本公司；2002 年 12 月 26 日，办理工商变更登记，注册号为企股国副字第 000958 号，注册资本 14,585 万元人民币。2006 年 12 月 29 日，国家商务部商资批 20062514 号文批准本公司注册资本由 14,585 万元人民币增至 20,000 万元人民币，新增注册资本 5,415 万元人民币由公司未分配利润转增。本公司是科学技术部火炬高技术产业开发中心于 2003 年 4 月、2006 年 6 月认定的国家火炬计划重点高新技术企业，2004 年度、2005 年度、2006 年度分别排名中国十大封装测试企业第 5 名、第 6 名、第 8 名（资料来源：中国半导体行业协会），进入 2006 年（第 20 届）电子信息百强企业名列（资料来源：国家信息产业部），在国内本土集成电路封装测试厂中排名第一（具体参见本招股说明书第五节第三部分内容）。 本公司为独立的封装测试厂家，面向境内外半导体企业提供 IC 的封装测试服务，主要封装产品包括 DIP/SIP 系列、SOP/SOL/TSSOP 系列、QFP/LQFP 系列、CP 系列、MCM 系列等，已形成年封装测试集成电路 35 亿块的生产能力，是国内目前唯一实现高端封装测试技术 MCM、MEMS 量化生产的封装测试厂家，生产规模、技术水平、经济效益均位列国内独立封装测试企业前列。本公司客户资源优势明显，已成为 Micronas、Freescale、Toshiba、Infineon、Renesas、Atmel、ST、TI、Onsemi、Fujitsu、Alpha 等境外知名半导体企业的合格分包方，其中 ST、Toshiba、TI、Renesas、Freescale 均列 2006 年全球前十大半导体企业之列（iSuppli 排名）。公司力争发展全球前 20 大半导体企业半数以上成为公司的客户，在四到五年时间成为世界集成电路行业高端领域专业的封装测试服务提供商。 二、控股股东及实际控制人简介 公司名称：南通华达微电子集团有限公司 住所：南通市濠南路 1 号 邮编：226001 法定代表人：石磊注册资本：2,000 万元人民币实收资本：2,000 万元人民币企业类型：有限责任公司 经营范围：生产销售半导体分立器件，集成电路电子应用产品；经营本企业自产产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，备品备件，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 华达微主要从事分立器件的生产、销售、封装和测试。经南通升华联合会计师事务所审计，截至 2006 年 12 月 31 日，华达微的总资产为 35,730.57 万元，净资产为 18,304.93 万元；2006 年实现销售收入 13,789.09 万元，净利润为 6,183.09 万元。 截至本招股说明书签署日，华达微持有本公司 57.69%的股份，为本公司的控股股东；石明达先生持有华达微 39.09%的股权，其子石磊先生持有华达微 3.95%的股权，石明达先生可以控制或影响华达微共计 43.04%的股权，为华达微的控股股东，是本公司的实际控制人。 石明达先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴。现为中国半导体行业协会副理事长、封装分会副理事长，江苏省半导体行业协会副理事长，在本公司任职董事长、总经理。 三、发行人主要财务数据 以下2004年至2006年度财务数据均摘自北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都审字（2007）第0443号审计报告。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元