广联航空：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

广联航空工业股份有限公司 招股说明书 广联航空工业股份有限公司 Guanglian Aviation Industry Co., Ltd. （哈尔滨哈南工业新城核心区哈南三路三号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司的发行申请尚需深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（注册稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次发行股票数量 5,256 万股，且占发行后总股本的比例为 25%，本次发行不涉及老股转让 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 17.87 元 发行日期 2020 年 10 月 15 日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 21,024 万股 保荐机构（主承销商） 证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020 年 10 月 21 日 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项。 一、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）主要客户集中度较高风险 2017 年、2018 年和 2019 年，本公司对前五大客户的销售金额合计分别为 9,349.05 万元、18,031.69 万元和 25,131.54 万元，占本公司当期营业收入的比例分别为 87.74%、87.37%和 93.61%。 公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例较高，公司的生产经营可能会受到不利影响：一方面，如果部分客户经营情况不利，降低对公司产品的采购，公司的营业收入增长将受到较大影响；另一方面，客户集中度过高对公司的议价能力也存在一定的不利影响。 （二）产品毛利率下降的风险 公司是从事航空工装、航空零部件和部段研制的高科技企业。毛利率较高。2017 年、2018 年和 2019 年，公司主营业务毛利率分别为 43.74%、51.04%和 49.20%。报告期内，公司主营业务毛利率在一定区间内存在波动，主要系各期间不同批次的定制化产品毛利率存在差异。 公司产品毛利率受宏观经济、行业状况、销售形势、生产成本等多种因素的影响。未来若由于不可控原因或公司管理不善造成公司产品毛利率下降，将直接影响到公司盈利能力的稳定性。 （三） 应收账款的风险 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司应收账款账面价值分别为11,063.95 万元、20,200.63 万元和 28,981.23 万元，占总资产的比例分别为27.58%、31.17%和 37.39%。报告期内，公司应收账款的客户分布较为集中且主要为军工央企，应收账款账面原值前五名合计占比在 2017 年末、2018 年末和 2019 年末分别为 68.69%、56.67%和 67.40%。 2017 年、2018 年和 2019 年，公司应收账款周转率分别为 1.06 次/年、1.32 次/年和 1.09 次/年，应收账款周转率较低。 应收账款能否顺利回收与主要客户的经营和财务状况密切相关。如未来应收账款增长速度较快，公司将面临更多的呆账、资产减值风险；如不能及时回款，将会占用大量流动资金，影响资金周转，对公司的生产经营造成不利影响。 （四） 宏观环境变化风险 军工领域作为特殊的经济领域，主要受国际环境、国家安全形势、地缘政治、国防发展水平等多种因素影响。我国长期坚持以经济建设为中心，国防军工投入与世界先进国家有一定差距，目前我国军工领域处于补偿式发展阶段。若未来国际形势出现重大变化，导致国家削减军费支出，则可能对公司的生产经营带来不利影响。 （五） 军品订单波动的风险 公司主要业务的最终用户为军工企业或军方，由于相关产品系“非标准化”的个性化定制产品，单价较高，且其订单的下达由军方审批程序、研发采购计划等多种因素决定，并非均匀发生，导致收入相应存在一定的波动性。 若国际形势发生转变，军方相关采购政策或审批程序发生变化，或者公司的军用产品的品种、型号和技术更新计划变更，或者军方改变了产品交付时间，则军方和军工企业对军用产品的需求数量将存在不确定性。若未来军品的订单产生波动，将对公司的盈利能力的稳定性和可持续性产生不利影响。 （六） 豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险 由于公司从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括军品名称、型号、规格及类别，军品产能、产量和销量，涉军供应商和客户名称及重大军品合同，经国防科工局批准，上述涉密信息予以豁免披露；公司对部分豁免披露的信息采取了脱密处理的方式进行披露。涉密信息还包括了报告期内各期主要产品的销量、按地区分部列示营业收入构成及报告期内各期前五大客户中军方客户的真实名称及销售比例等信息，公司根据军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的相关规定采取了脱密处理的方式进行披露。上述部分信息豁免披露或脱密披露可能存在影响投资者对公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。 （七） 收入确认及经营业绩季节性波动风险 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，发行人第四季度实现的收入占比分别为 48.10%、77.10%及 63.14%，总体占比较高。公司的主要客户为军工企业等长期合作的大型客户，这些客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，一般为每年一季度制订当年年度预算和采购计划，立项、招标通常集中在当年上半年，其招标、采购和实施具有明显的季节性特征，因此公司各项业务受到客户的预算管理制度、招投标流程和项目实施周期等因素的影响，公司的收入呈现较明显的季节性特征，在每年四季度实现较多，因此公司存在业绩季节性波动风险。上述原因使得公司经营业绩存在季节性波动的风险，可能会造成公司第一季度、半年度或第三季度出现季节性波动或亏损，投资者不能仅依据公司季度收入波动预测全年收入波动情况。 （八） 新型冠状病毒肺炎对公司经营带来的风险 2020 年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使全球经济遭受严重影响。由于公司主要业务系为国家军品生产任务进行配套，公司的客户主要为中航工业、中国商飞等国内航空工业核心制造商旗下的各飞机主机制造厂商，航天科工、中国兵装等军工央企集团下属科研院所及科研生产单位，军队研究所等军方单位，订单较为稳定，且公司无出口业务。 公司已于 2020 年 2 月正式复工，目前复工率已达 100%，并逐步恢复了产品交付和验收工作。此外，受益于供应链保障能力较强，公司原材料采购受疫情的影响也相对可控。疫情对公司业务尚未产生重大不利影响。但是，如果疫情进一步加重、国内工厂大面积停工、国家的军工产业政策受产业链传导出现较大不确定性，依然可能导致公司营业收入和净利润下降、应收账款回款速度减慢，削弱公司的经营能力。 二、股东关于股份锁定和减持的承诺 （一）控股股东王增夺的相关承诺公司控股股东暨实际控制人王增夺（董事长兼总经理）承诺： “1、主动向发行人申报本人所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况。 2、 自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 4、 本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的 25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；发行人股票上市之日起六个月内，若本人申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持发行人股票；发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间，若本人申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持发行人股票。 5、 对于本次公开发行前直接、间接持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股票。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴发行人所有。 6、锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺 （1） 减持前提 本人如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，视自身实际情况进行股份减持。 （2） 减持方式本人将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行。 （3） 减持数量及减持价格 如本人拟转让本次发行前直接或间接持有的发行人股票，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，审慎制定股票减持计划，并且如果在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内减持的，减持价格将不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格的下限相应调整。 （4） 减持程序 如本人减持发行人股份，将遵守中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后方可减持股份。 （5） 约束措施 本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。如本人违反上述承诺，则本人应按照有关监管机关的要求予以纠正。” （二）其他股东的相关承诺 1、于刚、朱洪敏、胡泉、魏晓育、张婧、杨怀忠、吴铁华的相关承诺 公司股东于刚（董事兼副总经理）、朱洪敏（董事兼副总经理）、胡泉（董事兼副总经理）、魏晓育（董事）、张婧（董事）、杨怀忠（副总经理）、吴铁华（财务总监兼董事会秘书）承诺： “1、主动向发行人申报本人所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况。 2、自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。如果在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内减持的，减持价格将不低于发行价。 4、 本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的 25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；发行人股票上市之日起六个月内，若本人申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持发行人股票；发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间，若本人申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持发行人股票。 5、 对于本次公开发行前直接、间接持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股票。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴发行人所有。” 2、王希江、耿绍坤、杨守吉的相关承诺 公司股东王希江（监事会主席）、耿绍坤（监事）、杨守吉（监事）承诺： “1、主动向发行人申报本人所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况。 2、 自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、 本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的 25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；发行人股票上市之日起六个月内，若本人申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持发行人股票；发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间，若本人申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持发行人股票。 4、 对于本次公开发行前直接、间接持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股票。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴发行人所有。” 3、陆岩的相关承诺 公司股东陆岩（持股 5%以上）承诺： “1、主动向发行人申报本人所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况。 2、 自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、 锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺 （1） 减持前提 本人如确因自身经济需求，可以在锁定期限届满后，视自身实际情况进行股份减持。 （2） 减持方式 本人将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行。 （3） 减持数量及减持价格 如本人拟转让本次发行前直接或间接持有的发行人股票，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，审慎制定股票减持计划，并且如果在锁定期限届满后 24 个月内减持的，减持价格将不低于发行人最近一个会计年度经审计的每股净资产。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格的下限相应调整。 （4） 减持程序 如本人减持发行人股份，将遵守中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后方可减持股份。 （5） 约束措施如本人违反上述承诺，则本人应按照有关监管机关的要求予以纠正。 4、对于本次公开发行前直接、间接持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期（即自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内），不出售本次公开发行前持有的发行人股票。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴发行人所有。” 4、华控宁波的相关承诺 公司股东华控宁波（持股 5%以上）承诺： “1、主动向发行人申报本企业所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况。 2、 自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、 锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺 （1） 减持前提 本企业如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，视自身实际情况进行股份减持。 （2） 减持方式本企业将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行。 （3） 减持数量及减持价格 如本企业拟转让本次发行前直接或间接持有的发行人股票，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，审慎制定股票减持计划，并且如果在锁定期限届满后 24 个月内减持的，减持价格将不低于发行人最近一个会计年度经审计的每股净资产。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格的下限相应调整。 （4） 减持程序如本企业减持发行人股份，将遵守中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后方可减持股份。 （5） 约束措施如本企业违反上述承诺，则本企业应按照有关监管机关的要求予以纠正。 4、 对于本次公开发行前直接、间接持有的发行人股份，本企业将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期（即自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内），不出售本次公开发行前持有的发行人股票。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴发行人所有。” 5、 王思拓、毕恒恬的相关承诺公司股东王思拓、毕恒恬（控股股东、实际控制人王增夺的亲属）承诺： “1、主动向发行人申报本人所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况。 2、 自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。如果在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内减持的，减持价格将不低于发行价。 4、 本人在王增夺担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的 25%；在王增夺离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；发行人股票上市之日起六个月内，若王增夺申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持发行人股票；发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间，若王增夺申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持发行人股票。 5、 对于本次公开发行前直接、间接持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股票。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴发行人所有。” 6、 于超的相关承诺公司股东于超（董事于刚的亲属）承诺： “1、主动向发行人申报本人所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况。 2、 自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。如果在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内减持的，减持价格将不低于发行价。 4、 本人在于刚担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的 25%；在于刚离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；发行人股票上市之日起六个月内，若于刚申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持发行人股票；发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间，若于刚申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持发行人股票。 5、 对于本次公开发行前直接、间接持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股票。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴发行人所有。” 7、其他非自然人股东的相关承诺 公司股东东证融通、华控湖北、启元动力谷、牡丹江水平、宁波青岱、国都启辰、沄度投资、长春华邑、广俣投资、融创天成承诺： “1、主动向发行人申报本企业所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况。 2、 自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、 对于本次公开发行前直接、间接持有的发行人股份，本企业将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股票。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴发行人所有。” 8、其他自然人股东的相关承诺 公司股东李念奎、孙伟、王珏、张涤非、吴霜、黄穗奇、刘丽宏、付俊成、朱奇、张严之、张显道、王磊、宋保平、荣鸿罡、付淑华、蒋斌博、潘兴、刘俐雅、谷晓春、任松轩、赵韵、王秀梅、王禹宏、赫一锾、姜晓斌、迟孟琦、刘彦松、张成伍、王华昀、徐善勇、陆林庆、孙书园、杨绍军、许兆军、金晓川、常政伟、武宪刚、邢晓星、鞠帮乐承诺： “1、主动向发行人申报本人所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况。 2、 自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、 对于本次公开发行前直接、间接持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股票。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴发行人所有。” 三、发行人及控股股东、公司董事、高级管理人员关于稳定公司股价的措施和承诺 公司及控股股东、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺： “一、启动股价稳定措施的具体条件 1、 预警条件：上市后三年内，一旦出现公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产的 120%时，公司将在 10 个工作日内召开情况说明会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； 2、 启动条件：上市后三年内，一旦出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产时，应当开始实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案； 3、 停止条件：（1）在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内或是实施前，如公司股票连续 10 个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施；（2）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件；（3）各相关主体在连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的金额均已达到上限。 上述第 2 项稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述第 2 项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 二、稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件达成时，将依次开展公司自愿回购，控股股东、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价，增持或回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产，控股股东、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，必须履行所承诺的增持义务，在履行完强制增持义务后，可选择自愿增持。如该等方案、措施需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东以及其他担任董事、高级管理人员的股东应予以支持。 1、由公司回购股票 如公司出现连续 20 个交易日的收盘价低于上一年度经审计的每股净资产时，则公司可自愿采取回购股票的措施以稳定公司股价。 1） 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件； 2） 公司董事会对回购股份做出决议，须经三分之二以上董事出席的董事会会议批准； 3） 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： A、 公司单次用于回购股份数量最大限额为公司股本总额的 1%； B、 如公司单次回购股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则公司继续进行回购，12 个月内回购股份数量最大限额为公司股本总额的 2%。 2、控股股东增持 在公司 12 个月内回购股份数量达到最大限额（即公司股本总额的 2%）后，如出现连续 20 个交易日的收盘价仍低于上一年度经审计的每股净资产时，则启动公司控股股东增持股票： 1） 公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法及创业板信息披露业务备忘录第 5 号股东及其一致行动人增持股份业务管理等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； 2） 控股股东单次增持股份的金额不超过上一年度获得的公司分红金额的50； 3） 如控股股东单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则控股股东继续进行增持，12 个月内控股股东增持股份的金额不高于上一年度获得的公司分红金额。 3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持 在公司控股股东 12 个月内用于增持公司股份的总金额达到其上一年度从公司取得的分红金额后，如出现连续 20 个交易日的收盘价低于上一年度经审计的每股净资产时，则启动公司董事、高级管理人员增持： 1） 在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在公司符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； 2） 有增持义务的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺，其单次用于增持公司股份的货币资金不低于该董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%，如单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则该等人员继续进行增持，12 个月内不超过上年度自公司领取薪酬总和的 60%； 3） 公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 4、稳定股价措施的启动程序 1）公司回购 A、 如公司出现连续 20 个交易日的收盘价低于上一年度经审计的每股净资产时，则公司可自愿采取回购股票的措施以稳定公司股价； B、 公司将在 10 个交易日内，依照公司章程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议批准实施回购股票的预案，并履行相应的公告程序。 2）控股股东及董事、高级管理人员增持 A、 公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告； B、 控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次一交易日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。 三、约束措施 1、公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。 2、 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人、控股股东、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价的具体措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果控股股东、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员未履行上述增持承诺的，则发行人可将其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的 50%予以扣留，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 3、 公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 4、 公司将要求公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。” 四、股份回购的承诺 （一） 控股股东、实际控制人的承诺公司控股股东暨实际控制人王增夺承诺： “作为广联航空的控股股东、实际控制人，本人将在公司根据广联航空工业股份有限公司关于稳定公司股价的承诺函就回购股份事宜召开的董事会及股东大会上，对公司回购股份方案的相关决议投赞成票。” （二） 董事（不含独立董事）的承诺公司董事（不含独立董事）承诺： “本人将在公司根据广联航空工业股份有限公司关于稳定公司股价的承诺函就回购股份事宜召开的董事会上，对公司回购股份方案的相关决议投赞成票。” 五、对欺诈发行上市的股份购回承诺 （一）本公司的承诺 公司承诺： “1、本公司保证，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形； 2、本公司保证，如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所等有权部门作出认定后的 5（五）个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。” （二）控股股东、实际控制人的承诺公司控股股东暨实际控制人王增夺承诺： “1、本人保证，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形； 2、本人保证，如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证券监督管理委员会、证券交易所等有权部门作出认定后的 5（五）个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。” 六、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）本公司的承诺 公司承诺： “本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 日内，根据相关法律法规及公司章程规定制定股份回购方案，并提交公司股东大会审议，在履行完毕相关审批手续后，启动股份回购程序，回购价格不低于本公司股票发行价加上股票发行后至回购期间银行同期活期存款利息。如本公司上市后有送配股份、利润分配等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。 本公司同时承诺，若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次交易遭受的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。如本公司非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺，本公司将： （1） 立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺； （2） 立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺； （3） 在上述违法事实被认定 5 个工作日内自动冻结根据上述承诺初步测算的货币资金以用于本公司履行相关承诺。” （二） 控股股东暨实际控制人的承诺公司控股股东暨实际控制人王增夺承诺： “发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将督促发行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股。 若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次交易遭受的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本人协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。” （三） 公司董事、监事、高级管理人员的承诺公司董事、监事、高级管理人员承诺： “发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。” （四） 中介机构的相关承诺 1、 保荐机构证券的承诺 “本公司为广联航空工业股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 2、 发行