采纳股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

采纳科技股份有限公司 招股说明书 采纳科技股份有限公司 CAINA TECHNOLOGY CO.,LTD. （江阴市华士镇澄鹿路253号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （上海市广东路689号）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板风险提示 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股票2,350.8800万股，占发行后总股本的25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 50.31 元 发行日期 2022 年 1 月 17 日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 9,403.5122 万股 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022 年 1 月 21 日 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注公司以下重要事项，并请务必认真阅读招股说明书正文内容。 一、重要承诺 本次发行前股东关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺、稳定股价的措施和承诺、股份回购和股份买回的措施和承诺、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、利润分配政策的承诺、依法承担赔偿责任的承诺及其他承诺，参见本招股说明书“第十节、五、与投资者保护相关的承诺”。 二、发行前滚存利润分配方案 公司首次公开发行股票前的滚存的未分配利润，由首次公开发行股票并上市后的新老股东共同享有。 三、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 公司提请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注如下风险： （一）中美贸易摩擦引致的出口业务风险 美国是全球主要的注射穿刺医疗器材进口国，美国市场是公司海外销售的主要市场之一。近三年及一期公司出口美国市场的销售收入分别为 10,151.21 万元、13,101.35 万元、18,482.39 万元和 15,102.51 万元，占同期营业收入的比重分别为70.80%、72.26%、74.06%（剔除口罩业务）和 75.46%。 截至目前，美国针对中国进口商品加征关税的清单中尚未包含注射穿刺类产品。若今后中美贸易摩擦再次升级，美国继续扩大对中国进口商品加征关税产品的范围，有可能会涉及注射穿刺产品，则美国客户有可能要求公司适度降价以转嫁成本，会导致公司来自美国客户的销售收入和盈利水平下降，从而对公司经营业绩构成不利影响。 （二）客户集中风险 公司主要从事注射穿刺器械及实验室耗材的研发、生产和销售，主要客户包括纽勤（Neogen）、麦朗（Medline）、赛默飞世尔（Thermo Fisher）、麦克森（Mckesson）等国际知名医疗企业。报告期内，公司对前五名客户的销售收入分别为 10,908.57 万元、13,318.74 万元、33,688.75 万元和 14,498.38 万元，分别占当期营业收入比例分别为 76.07%、73.45%、66.71%和 72.44%。2020 年公司新增口罩业务销售收入，剔除口罩业务收入后，公司前五大客户销售收入为 18,642.81 万元，占对应营业收入的比重为 74.70%。 未来如果公司主要客户经营状况出现异常，或者采购需求出现重大变化，将会对公司的产品销售构成不利影响，从而影响公司经营业绩稳定性。 （三）净利润波动的风险 报告期内，随着公司注射穿刺类器械销售规模逐步扩大，实现净利润分别为 2,049.83 万元、3,233.31 万元、13,703.13 万元和 6,127.95 万元。2020 年业绩出现快速增长主要来自于口罩产品的销售。目前公司已停止口罩的生产和销售，若注射穿刺类器械利润贡献无法快速增长，公司短期内净利润将出现一定波动，存在上市当年业绩较 2020 年下滑的风险。 （四）口罩业务经营业绩下滑的风险 2020 年年初至今，全球范围内先后爆发新冠肺炎疫情，且目前仍未得到有效控制，为响应国家及政府号召，公司自国内疫情爆发后及时开展口罩产品的生产销售。2020 年，公司口罩业务实现营业收入 25,544.52 万元，占当期营业收入的比例为 50.58%，金额及占比均处于较高水平。 随着国内口罩产能快速增长，口罩市场竞争日趋激烈，销售价格出现明显下降，对相关生产企业盈利水平构成较大影响。2021 年以来，公司口罩订单较少，1-6 月口罩业务均为平面口罩销售，实现收入为 73.54 万元，口罩业务收入贡献较小，目前公司已停止口罩的生产和销售，预计 2021 年全年口罩业务相关业绩将出现大幅下滑情形。 （五）产品质量控制风险 医用器械产品作为公司的主要产品之一，在使用过程中会通过侵入皮肤与人体产生接触，其安全性和有效性关系到人们的健康和生命，属于世界各国重点监督管理的医用器械产品。在美国及欧盟，医用穿刺注射产品普遍属于二类医疗器械，在国内则普遍属于三类医疗器械。我国对相关企业的设立、产品的生产销售资格均进行严格审查，并建立了系统的管理和市场准入制度，国外对医疗器械市场准入也都有严格的标准。如果公司不能持续有效的执行质量管理相关控制制度和措施，导致产品出现质量问题，可能会受到相关机构行政处罚，并可能面临被责令召回产品，卷入诉讼、仲裁并承担民事赔偿责任的风险，甚至导致发行人相关产品无法在相关国家或地区进行销售的风险，将对公司信誉造成损害，从而影响公司的经营。 四、发行人对口罩业务未来的战略规划 2021 年 1-6 月，发行人实现口罩销售收入 73.54 万元，预计 2021 年全年口罩产品相关业绩较 2020 年度相比将出现大幅下滑。目前，公司已停止口罩的生产和销售；未来，发行人将继续聚焦于注射穿刺器械及实验室耗材的研发、生产和销售，不再进行口罩的生产。 五、审计基准日后主要经营状况 （一）公司财务报告审计截止日后的主要财务信息 公司 2021 年第三季度财务信息未经审计，但已经中汇会计师审阅，并出具了审阅报告（中汇会阅20217447 号）。 公司及其董事、监事、高级管理人员已出具专项说明，保证审计截止日后财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 1、 合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 增长率 资产总计 56,194.98 47,574.52 18.12% 负债总计 9,173.93 9,630.25 -4.74% 股东权益合计 47,021.05 37,944.28 23.92% 归属于母公司股东权益合计 47,021.05 37,944.28 23.92% 与 2020 年末相比，截至 2021 年 9 月末，公司总资产、股东权益和归属于母公司股东权益等分别增长 18.12%、23.92%和 23.92%，保持快速增长态势,主要系公司主要产品注射器收入快速增长所致。 2、 合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021 年1-9 月 2020 年1-9 月 增长率 2021 年7-9 月 2020 年7-9 月 增长率 营业收入 30,826.92 42,000.82 -26.60% 10,812.36 11,622.33 -6.97% 营业利润 10,561.73 14,198.57 -25.61% 3,422.58 2,019.31 69.49% 利润总额 10,569.73 14,173.51 -25.43% 3,430.58 2,011.63 70.54% 净利润 9,076.77 11,825.55 -23.24% 2,948.82 1,402.58 110.24% 归属于母公司股东的净利润 9,076.77 11,825.55 -23.24% 2,948.82 1,402.58 110.24% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,645.12 3,212.14 169.14% 2,927.51 1,171.73 149.85% 2021 年 1-9 月，发行人经营状况良好，当期实现营业收入 30,826.92 万元，较 2020 年同期下降 26.60%，主要系 2020 年 1-9 月口罩业务大幅上涨所致，剔除口罩业务后，营业收入同比涨幅较大；2021 年 1-9 月，公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,645.12万元，较去年同期上涨 169.14%。 剔除口罩业务后，公司经营业绩大幅上涨，主要系：1、随着公司业务快速发展，客户需求增加，注射器产品收入快速提升；2、2020 年一季度受疫情影响，开工较晚；3、2021 年上半年病毒采样管销量同比大幅提升。 2021 年 7-9 月，公司营业收入略有下滑，主要系 2020 年 7-9 月口罩业务销售收入较高所致；剔除口罩业务后，得益于注射器收入的快速增长，2021年7-9 月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比上涨 149.85%。 3、 经营活动产生的现金流量净额 单位：万元 项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 增长率 经营活动产生的现金流量净额 9,281.72 12,980.53 -28.50% 2021年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为9,281.72万元，较上年同期减少 28.50%，主要系上年同期口罩业务大幅增长导致。 4、 非经常性损益的金额 单位：万元 项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 非流动资产处置损益 376.80 10.51 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 84.04 62.67 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 15.06 -24.87 其他符合非经常性损益定义的损益项目 31.94 10,385.49 小计 507.83 10,433.80 减：所得税影响数(所得税费用减少以“-”表示) 76.18 1,820.39 非经常性损益净额 431.65 8,613.41 其中：归属于母公司股东的非经常性损益 431.65 8,613.41 （二）财务报告审计截止日后的主要经营状况 本招股说明书已披露财务报告的审计截止日为 2021 年 6 月 30 日。自审计截止日至本招股说明书签署之日，公司经营状况良好，所处行业、经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化。 六、公司 2021 年度预计的经营业绩变动情况 公司 2021 年的业绩预计及上年同期对比情况具体如下： 单位：万元 项目 2021 年度（预计） 2020 年度 增幅 2020 年度（剔除口罩） 增幅 营业收入 39,801.37 至 44,801.37 50,500.60 -21.19%至-11.29% 24,956.08 59.49%至 79.52% 营业利润 12,783.00 至 14,782.15 16,284.22 -21.50%至-9.22% 4,699.56 172.00%至 214.54% 利润总额 12,747.99 至 14,747.15 16,246.21 -21.53%至-9.23% 4,661.55 173.47%至 216.36% 净利润 10,897.88 至 12,597.16 13,703.13 -20.47%至-8.07% 3,827.98 184.69%至 229.08% 归母净利润 10,897.88 至 12,597.16 13,703.13 -20.47%至-8.07% 3,827.98 184.69%至 229.08% 扣非归母净利润 10,487.54 至 12,186.82 5,641.79 85.89%至 116.01% 5,641.79 85.89%至 116.01% 公司预计 2021 年营业收入为 39,801.37 至 44,801.37 万元，预计归母净利润为 10,897.88 至 12,597.16 万元，预计扣非后归母净利润为 10,487.54 至 12,186.82 万元。净利润同比有所下滑，主要系受2020年口罩业务影响，剔除2020年口罩业务影响后，公司预计 2021 年营业收入同比增长 59.49%至 79.52%，预计归母净利润同比增长 184.69%至 229.08%，预计扣非后归母净利润同比增长 85.89% 至 116.01%。 剔除口罩业务后，公司预计 2021 年业绩的大幅上涨，主要系随着公司研发投入的不断增加，在美国 FDA 产品注册数量的攀升，以及新品的推出，注射器产品收入将出现大幅上涨。 上述业绩系公司财务部门初步估算的结果，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 发行人声明. 2 本次发行概况 . 3 重大事项提示 . 4 一、重要承诺 . 4 二、发行前滚存利润分配方案 . 4 三、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 . 4 四、发行人对口罩业务未来的战略规划 . 6 五、审计基准日后主要经营状况 . 6 六、公司 2021 年度预计的经营业绩变动情况 . 8 目 录 . 10 第一节 释义 . 13 第二节 概览 . 17 一、公司基本情况 . 17 二、本次发行概况 . 17 第三节 本次发行概况 . 47 一、本次发行的基本情况 . 47 二、本次发行的当事人及相关机构 . 48 三、公司与中介机构的关系 . 50 四、本次发行有关重要日期 . 50 第四节 风险因素 . 51 一、经营风险 . 51 二、财务风险 . 54 三、技术风险 . 55 四、内控风险 . 56 五、政策变化风险 . 57 六、募集资金投资项目风险 . 57 七、发行失败风险 . 58 八、建筑物未办理产权证及使用临时建筑物的风险 . 59 第五节 发行人基本情况 . 60 一、发行人基本情况 . 60 二、发行人设立和报告期内的股本及股东变化情况 . 60 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 . 67 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 . 67 五、发行人股权结构 . 67 六、发行人控股和参股公司情况 . 68 七、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的情况 . 74 八、发行人股本情况 . 82 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 85 十、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行情况 . 91 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年变动情况 . 91 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 . 93 十三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 . 93 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 . 95 十五、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排 . 96 十六、发行人员工情况 . 104 十七、对赌协议 . 107 十八、私募投资基金备案的核查情况 . 111 第六节 业务与技术 . 113 一、发行人主营业务及主要产品 . 113 二、发行人所处行业的基本情况 . 149 三、发行人的采购、销售情况 . 219 四、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产 . 291 五、公司技术和研发情况 . 318 六、主要产品质量控制 . 329 第七节 公司治理与独立性 . 350 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会的建立健全及运行情况 . 350 二、发行人特别表决权股份或类似安排的情形 . 353 三、发行人协议控制架构的情形 . 353 四、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 . 353 五、发行人报告期内违法违规情况 . 357 六、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 . 359 七、发行人的独立运营情况 . 359 八、同业竞争 . 361 九、关联方、关联关系和关联交易 . 364 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 377 一、注册会计师审计意见 . 377 二、经审计的财务报表 . 377 三、财务报表的编制基础及合并报表范围 . 381 四、关键审计事项及财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 . 384 五、产品（或服务）特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及其变化趋势，以及其对未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生的具体影响或风险 . 385 六、主要会计政策和会计估计 . 388 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 428 八、公司主要税项 . 428 九、分部信息 . 430 十、发行人主要财务指标 .