兆龙互连：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

浙江兆龙互连科技股份有限公司 招股说明书 浙江兆龙互连科技股份有限公司 Zhejiang Zhaolong Interconnect Technology Co., Limited （住所：浙江省德清县新市镇士林工业区） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） 深圳市福田区福田街道福华一路111号 创业板投资风险声明 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次发行股数为 3,062.50 万股,占发行后总股本的比例为 25%。本次发行不包含公司股东公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 13.21 元 发行日期 2020 年 11 月 25 日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 12,250.00 万股 保荐机构（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020 年 12 月 1 日 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺 （一） 发行人控股股东兆龙控股的承诺 1、 自发行人首次公开发行股票并在交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时发行人股票的首次公开发行价格（以下简称“发行价”），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本单位直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 3、 本单位所持股票在上述锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价。 4、 本单位将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 5、 本单位还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。 6、 若未履行上述承诺，本单位将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，本单位自愿将违规减持股票所得的收益（如有）上缴归发行人所有。 2 浙江兆龙互连科技股份有限公司 招股说明书 36 个月内，本人不转（二） 公司实际控制人姚金龙的承诺 1、 自发行人首次公开发行股票并在交易所上市之日起让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、 在本人担任发行人董事和高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。 3、 在上述锁定期届满后 2 年内，本人直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行该条承诺； 4、 本人将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 5、 本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。 6、 若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责（三）发行人股东姚云涛的承诺 1、 自发行人首次公开发行股票并在交易所上市之日起让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、 在本人担任发行人董事和高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。 3、 在上述锁定期届满后 2 年内，本人直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行该条承诺。 4、 本人将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 5、 本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。 6、 若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责（四）发行人股东姚银龙的承诺 1、 自发行人首次公开发行股票并在交易所上市之日起让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、 本人担任发行人董事期间，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。 3、 在上述锁定期届满后 2 年内，本人直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行该条承诺。 4、 本人将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 5、 本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。 6、 若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。 5 浙江兆龙互连科技股份有限公司 招股说明书 （五） 发行人股东德清兆兴、德清兆信的承诺 1、 自发行人首次公开发行股票并在交易所上市之日起 个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、 本单位将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 3、 本单位还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。 4、 若本单位未履行上述承诺，本单位将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本单位因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本单位将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本单位未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。 （六） 发行人股东德清百盛的承诺 1、 自发行人首次公开发行股票并在交易所上市之日起 36 个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、 本单位将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 3、 本单位还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。 4、若本单位未履行上述承诺，本单位将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本单位因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本单位将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本单位未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。 （七） 持有公司股份的其他董事、高级管理人员宋红霞、沈福良的承诺 1、 自发行人首次公开发行股票并在交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、 在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。 3、 在上述锁定期届满后 2 年内，本人直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 4、 本人将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 5、 本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。 6、 若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。 （八） 持有公司股份的监事叶国强、郭玉红、孙月萍的承诺 1、 自发行人首次公开发行股票并在交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、 在本人担任发行人监事期间，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。 3、 本人将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 4、 本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。 5、 若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。 二、发行人上市后稳定股价的预案及承诺 公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了关于股票发行上市后稳定公司股价的预案，其主要内容如下：（一）启动股价稳定措施的具体条件和顺序 1、 预警条件：上市后三年内，当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于上一个会计年度经审计的每股净资产的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、 启动条件：上市后三年内，当公司股票收盘价连续 20 个交易日低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，应当在 10 个交易日内召开董事会审议稳定公司股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后启动实施稳定股价的具体方案。 3、 停止条件：（1）在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，如公司股票连续 10 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施；（2）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件；（3）各相关主体在连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的金额均已达到上限。 上述第 2 项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 2 项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （二） 稳定公司股价的具体措施 当公司触及稳定股价措施的启动条件时，公司、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员将按以下顺序依次实施股价稳定措施： 1、 公司回购股份公司启动向社会公众股东回购股份的方案应符合以下要求： （1） 公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 （2） 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （3） 公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元； 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；如上述第项与本项冲突的，按照本项执行。 （4） 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 2、 控股股东、实际控制人增持 如公司回购股份实施后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或公司无法实施股份回购时，公司控股股东、实际控制人应通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股份： （1） 公司控股股东、实际控制人应在符合上市公司收购管理办法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规的条件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2） 控股股东、实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合下列各项： 增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； 36 个月内增持数量最大限额为本次发行前持股数量的 10%； 其单次增持总金额不超过人民币 1,000 万元且不低于人民币 500 万元； 单次及（或）连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。如上述第项与本项冲突的，按照本项执行。 3、 董事（独立董事除外）、高级管理人员增持 如控股股东、实际控制人增持股份实施后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东、实际控制人增持时，公司董事、高级管理人员应通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股份： （1） 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2） 有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其单次及（或）连续 12 个月用于增持的公司董事用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税前薪酬总和的 20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事（不含独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 （3） 公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东及实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 （三） 稳定股价措施的启动程序 1、 公司回购股份 （1） 公司董事会应在公司回购的启动条件触发之日起的 10 个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。 （2） 公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。 （3） 经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购程序，公司应依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，并在履行完必需的审批、备案和信息披露等法定程序后在 30 日内实施完毕。 （4） 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、 控股股东、实际控制人增持 （1） 控股股东及实际控制人应在控股股东及实际控制人增持的启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司股票的具体方案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告。 控股股东及实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批或者备案手续。 （2） 控股股东及实际控制人自增持公告作出之日起 3 个交易日内开始启动增持，并应在 30 日内实施完毕。 3、 董事、高级管理人员增持 （1） 董事、高级管理人员应在董事、高级管理人员增持的启动条件触发之日起10 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告。 董事、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批或者备案手续。 （2） 董事、高级管理人员应自增持公告作出之日起 3 个交易日内开始启动增持，并应在 30 日内实施完毕。 （四） 约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、 公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、 自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在 10 个交易日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。 3、 控股股东、实际控制人负有增持股票义务，但未按规定提出增持计划和（或）未实际实施增持计划的，公司有权责令其在限期内履行增持股票义务。控股股东、实际控制人仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式测算支付现金补偿：控股股东、实际控制人最低增持金额（人民币 500 万元）减去其实际增持股票金额（如有）。控股股东、实际控制人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东、实际控制人支付的现金分红，控股股东、实际控制人多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。 4、 公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按规定提出增持计划和（或）未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务。董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式测算支付现金补偿：每名董事、高级管理人员最低增持金额（上年度薪酬总和的 20%）减去其实际增持股票金额（如有）。董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的薪酬。 公司董事、高级管理人员拒不履行规定的股票增持义务情节严重的，控股股东、实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 以上预案自公司上市后 36 个月内有效。公司未来新聘任的董事、高级管理人员将遵守上述承诺。 三、持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 （一）公司控股股东兆龙控股持股意向及减持意向的承诺 1、 减持股份的条件 本单位作为发行人的控股股东，严格按照公司创业板首次公开发行股票招股说明书及本单位出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。锁定期届满后的两年内，若本单位减持所直接或间接持有的公司股份，减持后本单位仍能保持本单位的控股股东地位。 2、 减持股份的方式和程序 锁定期届满后，本单位拟依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所规则规定的方式和程序通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持。 3、 减持股份的价格 本单位减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本单位在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 4、 减持股份的数量 本单位将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则及其他法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。 公司上市后，本单位在减持公司股票时，在任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%；采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。 5、 减持股份的期限 本单位直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本单位减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3 个交易日后，本单位方可减持发行人股份（本单位持股数量低于 5%的除外），且应尽量避免短期内大量减持对公司股价二级市场走势造成重大影响。本单位计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 6、本单位将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： 如果未履行上述承诺事项，由此取得收益的，将所取得的收益上缴发行人所有；若本单位未将前述收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本单位现金分红中与本单位应上交公司收益金额相等的现金分红；由此给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所等部门依法给予的行政处罚。 （二） 公司实际控制人姚金龙持股意向及减持意向的承诺 1、 减持股份的条件 本人作为发行人的实际控制人，严格按照公司创业板首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。锁定期届满后的两年内，若本人减持所直接或间接持有的公司股份，减持后本人仍能保持本人的实际控制人地位。 2、 减持股份的方式和程序 锁定期届满后，本人拟依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所规则规定的方式和程序通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持。 3、 减持股份的价格 本人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 4、 减持股份的数量 本人将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则及其他法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。 公司上市后，本人在减持公司股票时，在任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%；采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。 5、 减持股份的期限 本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持发行人股份（本人持股数量低于 5%的除外），且应尽量避免短期内大量减持对公司股价二级市场走势造成重大影响。本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 6、 本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： 如果本人未履行上述承诺事项，由此取得收益的，将所取得的收益上缴发行人所有；若本人未将前述收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司收益金额相等的现金分红；由此给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所等部门依法给予的行政处罚。 （三） 公司股东姚云涛、姚银龙持股意向及减持意向的承诺 1、 减持股份的条件 本人作为发行人持股 5%以上的股东，严格按照公司创业板首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。 2、 减持股份的方式和程序 锁定期届满后，本人拟依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所规则规定的方式和程序通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持。 3、 减持股份的价格 本人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 4、 减持股份的数量 本人将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则及其他法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。 公司上市后，本人在减持公司股票时，在任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%；采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。 5、 减持股份的期限 本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持发行人股份（本人持股数量低于 5%的除外），且应尽量避免短期内大量减持对公司股价二级市场走势造成重大影响。本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 6、 本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： 如果未履行上述承诺事项，由此取得收益的，将所取得的收益上缴发行人所有；若本人未将前述收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司收益金额相等的现金分红；由此给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所等部门依法给予的行政处罚。 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）发行人的承诺 本公司招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等任何重大信息披露违法之情形，且本公司对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。 若中国证监会或其他有权部门认定本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会或其他有权部门作出认定或对本公司作出行政处罚决定之日起30 日内，本公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过深圳证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。在此期间，本公司如发生