迪威尔：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.docx

b南京迪威尔高端制造股份有限公司（Nanjing Develop Advanced Manufacturing Co., Ltd.）（南京市六合区迪西路8号）首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书保荐机构（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇）本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。科创板风险提示声 明中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。发行概况发行股票类型人民币普通股（A 股）发行股数本次公开发行股票4,866.70万股，占发行后总股本的25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份每股面值人民币 1.00 元每股发行价格人民币 16.42 元发行日期2020 年 6 月 23 日拟上市证券交易所和板块上海证券交易所科创板发行后总股本19,466.70 万股保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司招股说明书签署日期2020 年 7 月 1 日战略配售情况保荐机构安排实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的相关子公司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售，本次发行最终战略配售发行数量为 2,433,350 股，占本次发行数量的 5.00%，华泰创新投资有限公司承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。除上述保荐机构相关子公司跟投外，本次发行无其他战略配售安排。重大事项提示本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文全部内容，并特别关注以下重要事项及风险。一、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺根据现行适用的公司法证券法中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见上海证券交易所科创板股票上市规则上市公司股东、董监高减持股份的若干规定上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定和要求，发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等分别出具了如下承诺：（1） 发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有发行人 5%以上股份的股东及其他股东出具了关于本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺；发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东出具了关于股东持股及减持意向等承诺；（2） 发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、高级管理人员出具了关于上市后三年内稳定公司股价的预案及股份回购措施的承诺；（3） 发行人、发行人控股股东、实际控制人出具了关于对欺诈发行上市时相应措施的承诺；（4） 发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺；（5） 发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员出具了关于未能履行承诺时约束措施的承诺；（6）本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的承诺。上述承诺详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、本次发行相关主体作出的重要承诺”。二、特别风险提示（一）受油气行业景气度影响的风险发行人的产品主要应用于石油及天然气的勘探开发及钻采，属于石油天然气设备制造行业范畴。公司 2017 年、2018 年和 2019 年对油气行业客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为 96.13%、98.06%和 98.66%。石油作为基础能源及化工原料，随着经济及社会的发展，未来其需求仍将处于持续增长过程中，但石油的价格受国际政治地缘因素、经济环境等多种因素的影响，在一些时间段内，可能存在较大幅度的波动。若石油价格持续处于低位，低于油气公司的开采成本，油气公司可能阶段性减少油气勘探开发资本性支出，进而影响油气设备的市场需求，导致公司在内的行业企业订单量减少。2014 年到 2016 年油价出现较长时间持续下跌，2016 年 1 月份降至 26 美元/ 桶的低位，受到油气公司资本性支出减少的影响，发行人订单减少，并且在手订单中部分客户要求延迟交货（占总订单的比例约为 4.87%、金额约为 1,238.38 万元），导致发行人营业收入及业绩大幅下降（营业收入从 2014 年的 44,543.35 万元降至 2016 年的 20,077.57 万元，净利润从 2014 年的盈利 5,181.30 万元降至 2016 年的亏损 3,401.63 万元）。2016 年 1 月份后，油气价格缓慢增长，2017 年到 2019 年油气价格处于 50-70 美元/桶震荡运行，发行人营业收入及净利润出现快速增长（营业收入从 2017 年的 34,012.17 万元增至 2019 年的 69,389.64 万元，净利润从2017 年的 416.56 万元增至 2019 年的 9,481.76 万元）。2020 年 1 季度以来受新冠疫情以及石油输出国组织及其盟国（OPEC+）暂未达成减产协议等不确定性因素影响，国际原油价格出现大幅波动。截至本招股说明书签署日，布伦特原油价格最低跌至 13.28 美元/桶，目前已稳步回升至 40 美元/桶左右。尽管自 2014-2016 年上一轮油气价格大幅波动以来，油气设备行业的竞争格局和发行人的产品结构等方面都发生了较大的变化，但原油价格波动具有不确定性，如果未来原油价格长期处于低位，引起油气公司的勘探开发资本性支出大幅减少，发行人订单很可能会随之减少；另外，如果外部环境的重大变化，导致出现客户大范围要求取消订单、延迟交货等极端情况，也都会对公司的经营业绩产生重大影响，发行人未来营业收入、净利润的发展势头将可能会受到不利影响。（二） 市场竞争加剧的风险2018 年度，全球深海成套设备和陆上井口成套设备的前五大供应商分别占据了行业 85%和 75%的市场份额。在公司的主营产品领域，目前能同时进入TechnipFMC、Schlumberger、Baker Hughes（BHGE 于 2019 年 10 月 17 日更名为 Baker Hughes）、Aker Solutions、Weir Group 等全球油气技术服务公司供应体系的中国企业较少，但是国内通过 API 认证的企业数量已有一定规模，若其中部分企业快速成长，逐步进入公司主要客户的供应商体系，将对本公司构成实质性竞争，公司在国内面临市场竞争加剧的风险。与此同时，近年来油气设备及技术服务行业竞争格局发生了较大变化，国际油气成套设备和技术服务公司“强强联合”，更加聚焦于油气设备的研发设计、集成和服务，设备制造的供应链体系更加国际化。随着公司不断的研发投入以及产业链的延伸，与国际同行业竞争对手的竞争会进一步加剧，公司在国外面临市场竞争加剧的风险。（三） 客户相对集中的风险公司是 TechnipFMC、Schlumberger、Aker Solutions、Baker Hughes、Weir Group 等全球大型油气技术服务公司的全球供应商，与其建立了长期稳定的战略合作关系。2017 年、2018 年和 2019 年，公司对前五大客户的销售额占营业收入的比重分别为 73.89%、71.33%和 73.60%。如果未来公司因自身在技术提高、质量保障及管理提升等方面的原因，以及客户因外部经营环境变化或者其自身发展调整等方面的原因，导致客户对公司的订单大幅度减少，公司业绩将存在下滑的风险。公司存在对 TechnipFMC、Schlumberger、Aker Solutions、Baker Hughes、Weir Group、杰瑞股份等主要客户依赖的风险。（四） 国际贸易摩擦加剧的风险1、中美贸易摩擦的风险报告期内，公司直接出口的外销收入分别为 23,608.82 万元、36,980.39 万元和 44,991.04 万元，占同期营业收入的比例分别达 69.41%、73.59%和 64.84%，公司产品主要销往新加坡、马来西亚、美国、巴西、墨西哥等全球多个国家和地区。报告期内，公司对美国地区销售收入占公司营业收入的情况如下：单位：万元项目2019 年2018 年2017 年出口美国收入4,157.217,653.405,475.78营业收入69,389.6450,253.3234,012.17美国销售占比5.99%15.23%16.10%2018 年中美发生贸易摩擦后，公司产品在美国关税清单中，已被加征 25% 关税。假设关税均由公司承担、即终端用户含关税的购买价格与加征关税前的购买价格保持不变，则公司产品销售价格将降低到加征关税前销售价格的1/(1+25%)=80%，据此测算 2018 年度、2019 年贸易摩擦对境外销售影响数额如下：单位：万元项目2019 年2018 年1、现有销售收入数据4,157.217,653.402、如不存在贸易摩擦情况下的销售收入数据（2=1/80%）5,196.519,566.753、受贸易摩擦影响的销售收入（3=2-1）1,039.301,913.354、贸易摩擦影响金额占营业收入比例1.50%3.81%若国际贸易摩擦继续扩大，或未来出现其他阻碍国际双边或多边贸易的事件，将会导致进一步挤压行业利润空间，对公司的生产经营带来一定不利影响。2、美国反补贴调查的风险2020 年 1 月 9 日，应美国液力端公平贸易联盟（FEB Fair Trade Coalition）以及美国企业 Ellwood Group 和 A. Finkl & Sons 于 2019 年 12 月 19 日提交的申请，美国商务部（U.S. Department of Commerce, USDOC）宣布对进口自德国、印度和意大利的液力端产品发起反倾销和反补贴立案调查，对进口自中国的液力端产品发起反补贴立案调查，调查期间为 2018 年 1 月 1 日至 12 月 31 日。2020 年 1 月 31 日，美国国际贸易委员会（United States International Trade Commission, USITC）投票初步裁定上述国家涉案产品的进口对美国国内产业构成了实质性损害。基于美国国际贸易委员会对上述国家涉案产品的肯定性裁定，美国商务部将继续对涉案产品进行反倾销和反补贴调查。报告期内，公司涉案的液力端产品对美国的销售收入分别为 292.42 万元、1,145.99万元和128.99万元，占公司营业收入比例分别为0.86%、2.28%和0.19%。公司已经聘请律师正在组织相关调查答辩工作的开展，反补贴调查裁决可能在未来对公司液力端产品出口美国市场造成不利影响。针对美国对液力端产品进行反补贴调查的详细情况见“第六节 业务与和术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“出口方面的有关政策及其影响”。（五） 主要原材料价格波动的风险公司生产使用的主要原材料为特钢。报告期内，直接材料占主营业务成本的比重分别为 50.44%、59.77%和 58.36%。公司根据原材料价格的变化情况，定期调整销售指导价格，以保证公司的盈利空间，并保持公司产品的竞争优势。若公司在承接销售订单后原材料价格下降，则所承接订单的毛利率水平上升；反之则毛利率水平下降。目前原材料价格相对稳定，未来若出现短期内大幅上涨，将对公司的生产经营产生不利影响。报告期内，假设公司产品售价未随着原材料成本变动作相应调整，原材料价格上涨 1%对公司毛利及利润总额影响分析如下：项目2019 年2018 年2017 年原材料成本（万元）28,284.8621,862.9313,099.81原材料价格上涨 1%对毛利的影响（万元）-282.85-218.63-131.00原材料价格上涨 1%对利润总额的影响（万元）-282.85-218.63-131.00由于原材料成本占营业成本比重较高，原材料价格变动对公司营业毛利的影响较大。以 2019 年为例，在其他因素不变的情况下，若原材料采购单价每上涨1%，则公司利润总额降低 282.85 万元。（六）出口退税和所得税优惠依赖的风险报告期内，公司出口产品享受增值税“免、抵、退”政策。同时，公司作为高新技术企业，享受 15%的所得税优惠税率。报告期内，公司出口退税及所得税优惠情况如下：项目2019 年2018 年2017 年利润总额（万元）10,720.945,971.30520.11企业所得税优惠（万元）906.98291.450企业所得税优惠占利润总额比例8.46%4.88%0.00%出口增值税退税（万元）6,708.565,283.033,317.51出口增值税退税占利润总额比例62.57%88.47%637.85%报告期内，出口退税和所得税优惠对公司经营业绩的影响较大，如果未来国家出口退税政策发生不利变化，或公司不满足高新技术企业认定的条件，无法继续享有上述税收优惠政策，将对公司经营业绩产生不利影响。三、余料加工模式及对成本的影响发行人生产主要材料为定制的特钢，一般含有钨、钼、镍、铬、钒、铌、钴、钛、锰等多种贵重金属元素。公司生产过程中会产生余料，相比一般的废钢，杂质成份少、价值高，若以普通废钢出售并不经济。因此，发行人与特钢生产商协商，采取余料委托加工的方式，即发行人将产生的余料委托特钢生产商进行重新熔炼，并向特钢生产商支付重新熔炼的加工费用。由于余料经破碎、清理、精整后重新回炉熔炼，浇注成钢锭会产生一定的损耗，行业内一般损耗率约为 10%左右。发行人根据行业及余料情况，与特钢生产商协商后确定余料回收比例一般为 90%。发行人每年与保持采购关系的各钢厂就委托加工业务加工费进行询价，选择价格较低者进行委托加工。报告期内，发行人余料委托加工收回特钢占采购正常特钢的比例分别为8.91%、8.65%、12.29%。由于余料委托加工收回特钢在包含正常采购单价的基础上又加上了余料委托加工费，同时委托加工过程中存在 10%的材料损耗，因此余料委托加工收回特钢的平均单价高于采购正常特钢的平均单价。报告期内，发行人主要委托三鑫重工机械有限公司加工特钢余料，2019 年 9 月份发行人开发了中桥金属作为 410 材质余料委托加工的供应商。根据同行业可比公司道森股份 2015 年招股说明书披露的情况，道森股份将生产中产生的边角料成本全部分摊到产品成本中，边角料不负担任何成本，在对外销售边角料时确认为其他业务收入。发行人如果采用上述处理方法将增加主营业务成本，而余料单独销售会增加其他业务收入。经模拟测算，假设发行人余料按普通废钢的市价出售，委托加工收回的特钢按市场价格进行采购，相比废钢出售价格及支付的委托加工费的差额全部计入营业成本的情况下，报告期发行人的营业成本将分别增加 495.08 万元、526.51 万元、1,182.16 万元，占营业成本的比例分别为 1.90%、1.43%、2.43%。四、新冠疫情对发行人经营情况的影响1、 公司生产恢复情况在当地政府的支持下，公司生产基地复工时间较早，已于 2020 年 2 月中上旬复工。公司绝大多数员工为江苏、安徽地区人员，目前均已正常返工，公司已完全复工，相关影响逐渐消除。目前公司员工都已经返岗，未出现任何确诊或疑似病例。2、 订单需求情况2020 年 1 季度，公司新增订单为 24,057.41 万元，继续保持增长。国内订单方面，随着国内疫情逐渐得到控制，本次疫情对公司国内客户的订单需求影响较小，2020 年 1 季度，以杰瑞股份等为主的国内主要客户订单继续保持增长。国外订单方面，公司的主要客户均为国际大型油气技术服务公司，其风险应对机制较为成熟，短期内还未出现由于疫情引起的订单需求的重大不利变化。如果全球疫情在较长时间内得不到有效控制，将对全球经济造成重大影响，从而带来需求的减少，从而对海外订单产生不利影响。3、 原材料采购情况公司生产所需主要原材料为特钢，供应商均为国内公司。2020 年 2 月受国内疫情影响，部分原材料采购出现了物流运输的限制或延迟。2020 年 3 月以来，国内物流运输恢复正常，主要供应商均已生产复工，疫情对公司的原材料采购的影响已经消除。4、 产成品交付情况对于国内客户，公司通常通过物流公司采用公路运输的方式交付产品；对于国外客户，公司产品在离境后，通常采用海运的方式运抵客户。2020 年 2 月，受国内疫情影响，公司部分产品的交付出现了物流运输的限制或延迟，但其影响已于 3 月完成消化。目前，国内物流运输恢复正常，国外海运亦未出现限制或延迟情况，本次疫情未对公司产品交付产生不利影响。尽管如此，如果全球疫情在较长时间内不能得到有效控制，甚至进一步加剧，出现海外客户所在国家全面停产或贸易封闭等极端措施，则对公司海外销售产生不利影响。综上，截至目前，本次疫情对公司经营情况的影响基本已经消除，但如果全球疫情在较长时间内不能得到有效控制，则可能对公司国外销售的订单需求及产品交付产生不利影响。五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况，详见本招股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。相关财务信息未经审计，已经公证天业所审阅。截至 2020 年 3 月 31 日，公司资产总额 122,383.01 万元，负债总额 46,738.37 万元，归属于母公司所有者权益 74,070.88 万元。2020 年 1-3 月，公司实现营业收入 18,138.47 万元，较 2019 年 1-3 月增长 8.45%；归属于母公司所有者的净利润 2,763.49 万元，较 2019 年 1-3 月增长 43.26%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,390.47 万元。2020 年 1 季度业绩预计增长的主要原因为：（1）压裂、深海设备专用件等高端产品订单不断上升，成为公司收入增量的主要来源；（2）公司产品结构不断优化，深海、压裂设备专用件等高毛利率产品占比不断提升；（3）随着公司订单量的增加，单位固定成本被摊薄，为公司释放了更多利润空间；（4）受疫情期间物流公司停业影响，公司部分已完成订单无法及时完成交付，导致公司业绩增长速度低于订单增长速度。上述 2020 年第 1 季度业绩情况未经会计师审计，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。目 录声 明.1 发行概况 .2 重大事项提示 .3一、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺.3 二、特别风险提示.4 三、余料加工模式及对成本的影响.8 四、新冠疫情对发行人经营情况的影响.9 五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.10 目 录.12第一节 释 义 .17 一、一般释义.17 二、专业释义.18第二节 概 览 .21 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.21 二、本次发行概况.21 三、报告期的主要财务数据和财务指标.23 四、发行人主营业务情况.23五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略.24 六、发行人选择的具体上市标准.25 七、公司治理的特殊安排.25 八、募集资金用途.25第三节 本次发行概况 .27 一、本次发行的基本情况.27 二、本次发行的有关当事人.28 三、发行人与中介机构的关系.30 四、本次发行上市的重要日期.30 第四节 风险因素 .31 一、技术风险.31 二、经营风险.32 三、内控风险.37 四、财务风险.38 五、发行失败风险.41 六、募集资金投向风险.41 七、即期回报被摊薄的风险.41 八、股东股权质押、冻结风险.42九、可比公司相关财务数据等可比性及参考性受限的风险.42 十、不动产及设备抵押风险.42第五节 发行人基本情况 .44 一、发行人基本情况.44 二、发行人设立情况.44 三、发行人在报告期内的股本和股东变化情况.45 四、发行人在报告期内的重大资产重组情况.48 五、发行人的股权结构及内部组织机构.48 六、发行人控股及参股公司情况.49七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 .55 八、发行人股本情况.63 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.68十、 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况.78十一、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人业务相关的对外投资情况.79十二、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.79十三、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订的协议及其履行情况.80十四、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在近两年内的变动情况.81 十五、发行人股权激励情况.82 十六、发行人员工情况.82 第六节 业务和技术 .84 一、发行人主营业务和主要产品情况.84 二、发行人所处行业的基本情况.109 三、发行人的销售情况及主要客户.164 四、发行人的采购情况及主要供应商.185 五、发行人的主要固定资产、无形资产和特许经营权.194 六、发行人的研发和技术.213 七、发行人的境外经营及境外资产情况.229第七节 公司治理与独立性 .