光大银行：首次公开发行A股股票招股说明书.docx

招股说明书 中国光大银行股份有限公司 （北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦） 首次公开发行A股 股票招股说明书 联席保荐人（主承销商） 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18层至21层 上海市常熟路171号 中国光大银行股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股） （二）发行股数： 6,100,000,000 股（未考虑本次发行的超额配售选择权） 7,000,000,000 股（若全额行使本次发行的超额配售选择权） （三）每股面值： 人民币 1.00 元 （四）每股发行价格： 人民币 3.10 元 （五）发行日期： 2010 年 8 月 10 日 （六）拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 （七）发行后总股数： 39,534,790,000 股（未考虑本次发行的超额配售选择权） 40,434,790,000 股（若全额行使本次发行的超额配售选择权） （八）本次发行前股东所持股份的 根据相关法律法规，本次发行前已发行的股流通限制及期限、股东对所持股份 份，自本行股票在上海证券交易所上市交易之自愿锁定的承诺： 日起一年内不得转让。 本行控股股东汇金公司承诺：自本行 A 股股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本行 A 股股份，也不由本行收购其持有的本行 A 股股份。本次发行前，汇金公司直I 接持有本行 59.82%的股份，汇金公司的控股子公司中国再保险持有本行 4.49%的股份。 中国电力财务公司、申能集团、航天集团、航天财务公司、宝钢集团、上海城投及广东高速承诺：自其投资入股本行的工商变更登记手续完成之日起 36 个月内，不转让其持有的本行股份；但如果本行在上述投资者投资入股本行的工商变更登记手续完成之日起一年之后上市，前述 36 个月的锁定期承诺将自动终止。根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号），由本行国有股东划转为全国社会保障基金理事会持有的本行国有股，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的锁定承诺和锁定义务。（九） 联席保荐人（主承销商）： 中国国际金融有限公司 中国建银投资证券有限责任公司 申银万国证券股份有限公司 （十） 招股说明书签署日期： 2010 年 8 月 16 日 II 招股说明书 发行人声明 本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本行负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本行股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示 1、 根据有关规定，金融企业应当于每年年度终了按一定比例从税后利润中提取一般准备，一般准备余额不低于风险资产期末余额的1%，并需要于2010年7月1日前足额提取。截至2009年12月31日，本行需要在税后利润中计提的一般准备缺口约为27 亿元。截至2010年6月30日，本行已经足额提取一般准备。 2、 本行2009年12月8日股东大会审议通过了关于上市审计基准日至首次公开发行完成日滚存利润分配的议案，本行2010年1月1日至首次公开发行完成日之间形成的净利润，由本次发行上市完成后的新老股东共享。目 录 第一节 释 义 .1 第二节 概 览 .5 一、发行人基本情况.5 二、主要股东简介.7 三、发行人主要财务数据.8 四、本次发行基本情况.10 五、募集资金用途.10 第三节 本次发行概况 .11 一、本次发行情况.11 二、本次发行的有关当事人.12 三、本次发行上市的重要日期.19 第四节 风险因素 .20 一、与本行业务经营有关的风险.20 二、与银行业有关的风险.31 三、其他风险.34 第五节 发行人基本情况 .37 一、本行基本信息.37 二、本行历史沿革.37 三、主要股东情况.47 四、本行股本及股东情况.48 五、股权质押或其他有争议情况说明.91 六、资产评估及验资情况.93 七、本行员工及其社会保障情况.97 八、本行组织结构与管理架构.99 九、控股股东的承诺.102 第六节 本行业务 .103 一、中国银行业概况.103 二、监管体系.115 三、本行经营范围及特许经营情况.123 四、业务经营情况.124 五、主要贷款客户.152 六、信息科技.153 七、主要固定资产.154 八、本行的无形资产及商誉.158 第七节 风险管理及内部控制 .160 一、风险管理.160 二、内部控制.187 第八节 同业竞争与关联交易 .199 一、本行与控股股东的关系.199 二、同业竞争.200 三、关联方及关联交易.201 四、本行与汇金公司及本行主要关联方的交易.207 五、规范关联交易的制度安排.208 六、规范和减少关联交易的措施.213 第九节 董事、监事和高级管理人员 .214 一、本行的董事、监事及高级管理人员.214 二、本行董事、监事和高级管理人员个人投资情况.230 三、本行董事、监事和高级管理人员的报酬.231 四、本行董事、监事和高级管理人员签订的有关协议及作出的重要承诺.231 五、报告期内本行董事、监事和高级管理人员变动情况.232 第十节 公司治理 .234 一、概述.234 二、股东大会、董事会和监事会依法运作情况.234 三、本行接受监管与检查的情况.242 四、本行控股股东占用本行资金及本行对控股股东的担保情况.242 五、管理层对本行内部控制的说明以及会计师对本行内部控制的鉴证意见.243 第十一节 财务会计信息 .244 一、财务报表编制基础.244 二、财务报表.245 三、主要会计政策和主要会计估计.253 四、分部报告.271 五、固定资产.279 六、无形资产.280 七、商誉.280 八、递延所得税资产及负债.281 九、主要债项.282 十、股本.286 十一、以公允价值计量的金融资产和负债及外币金融资产和负债.286 十二、承担及或有事项.288 十三、非经常性损益.291 十四、本行资产评估.291 十五、历次验资报告.292 第十二节 管理层讨论与分析 .293 一、资产负债重要项目分析.293 二、利润表重要项目分析.329 三、现金流量分析.350 四、对其他事项的分析.352 五、主要财务、监管指标分析.356 第十三节 业务发展目标 .359 一、本行的发展计划.359 二、拟定上述计划依据的假设条件及实现上述计划拟采用的方式、方法或途径.367 三、上述业务发展计划与现有业务的关系.368 第十四节 募集资金运用 .369 一、本次募集资金总量.369 二、本次发行募集资金用途.369 三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响.369 第十五节 股利分配政策 .370 一、股利分配政策.370 二、本行近三年股利分配情况.371 三、本次发行前滚存未分配利润的分配政策.372 四、本次发行后的股利分配政策.372 第十六节 其他重要事项 .373 一、信息披露与投资者服务.373 二、重大合同.373 三、诉讼与仲裁事项.376 四、其他事项.376 第十七节 董事、监事、高级管理人员 及有关中介机构的声明.378 一、本行全体董事、监事、高级管理人员声明.378 二、保荐人（主承销商）声明.381 三、发行人律师声明.383 四、审计机构声明.385 五、资产评估机构声明.386 六、验资机构声明.387 第十八节 备查文件 .388 一、本招股说明书的备查文件.388 二、查阅地点.388 三、查阅时间.388 四、查阅网址.388 VII 招股说明书 指 第一节 释 义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 本行/发行人/中国光大银行/光大银行 指 中国光大银行股份有限公司 本集团 指 本行及所属子公司 本次发行 指 发行人根据本招股说明书所载条件公开发行 A 股的行为 招股说明书 指 本行为本次发行而制作的招股说明书或招股意向书 中国/我国/全国/国内 指 中华人民共和国，在本招股说明书中，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区 公司章程/本行章程 指 发行人制定并定期或不定期修订的中国光大银行股份有限公司章程。除非特别说明，本招股说明书所指公司章程是指发行人于 2008 年 5 月 12 日股东大会以通讯表决方式通过的公司章程。该公司章程已经中国银行业监督管理委员会核准 元 指 人民币元 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 外汇管理局 指 中华人民共和国国家外汇管理局 人民银行/人行/央行 指 中国人民银行 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保监会/中国保监会 指 中国保险监督管理委员会 银监会/中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家工商行政管理局 中华人民共和国国家工商行政管理总局 国家审计署 指 中华人民共和国审计署 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 中国投资公司 指 中国投资有限责任公司 汇金公司 指 中央汇金投资有限责任公司 中国光大集团 指 中国光大（集团）总公司与中国光大集团有限公司的合称 光大集团总公司 指 中国光大（集团）总公司 光大集团有限公司 指 中国光大集团有限公司 光大控股 指 中国光大控股有限公司 光大实业 指 中国光大实业（集团）有限责任公司 韶山光大村镇银行 指 韶山光大村镇银行股份有限公司 光大金融租赁 指 光大金融租赁股份有限公司 中国再保险 指 中国再保险（集团）股份有限公司 中国电力财务公司 指 中国电力财务有限公司 申能集团 指 申能（集团）有限公司 航天集团 指 中国航天科技集团公司 航天财务公司 指 航天科技财务有限责任公司 宝钢集团 指 宝钢集团有限公司 上海城投 指 上海城投控股股份有限公司 广东高速 指 广东省高速公路发展股份有限公司 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 ATM 指 Automatic (or Automated) Teller Machine，自动柜员机AUM 指 个人金融资产 大型商业银行 中国工商银行股份有限公