安达智能：安达智能首次公开发行股票并上市招股说明书.docx

广东安达智能装备股份有限公司 招股说明书 广东安达智能装备股份有限公司 （广东省东莞市寮步镇向西东区路17号） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人（主承销商） 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 2,020.2020 万股，全部为公开发行新股，占发行后总股本的 25% 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币 60.55 元 发行日期： 2022 年 4 月 6 日 上市的证券交易所和板块： 上海证券交易所 发行后总股本： 8,080.8080 万股 保荐人、主承销商 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期： 2022 年 4 月 12 日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意以下重大事项，并特别提醒投资者在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容。 一、特别风险提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节全部内容，并提醒投资者特别注意以下风险因素： （一） 对苹果产业链依赖的风险 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年上半年，苹果公司直接采购和苹果公司指定 EMS 厂商采购的金额占发行人主营业务收入的比例分别为 69.38%、51.44%、 60.65%和 60.46%，均在 50%以上。因此，发行人存在对苹果产业链依赖的情形，苹果公司及其 EMS 厂商对智能制造装备的采购需求还将继续对公司经营业绩产生重大影响。 1、 苹果产业链智能制造装备采购需求波动的风险 苹果公司和苹果产业链厂商对智能制造装备的采购需求受到技术创新和产品创新的推动，进而导致其某一类型设备的采购规模在不同期间可能存在较大的波动。公司苹果产业链业务规模与苹果公司创新需求、新产品的创新功能开发情况高度相关。2019 年，受苹果手机市场需求低迷，叠加该代产品工艺变更幅度有限，苹果公司手机产能扩张低迷，公司产品应用领域涉及的苹果产业链智能制造装备更新换代需求下降等因素影响，公司来自苹果公司的订单下降较多并导致 2019 年收入下滑。如果苹果公司业绩出现波动、创新能力下降，或苹果公司采购策略发生调整，使得苹果公司及 EMS 厂商大幅缩减智能制造装备采购需求，则公司苹果产业链收入可能会持续下滑，公司的经营业绩将受到重大不利影响。 2、 公司在苹果产业链的市场份额下降甚至终止合作的风险 （1） 技术和产品未能匹配下游技术和产品更新换代需求的风险为不断吸引下游消费者，苹果公司一直保持着每年推出新产品的频率。若公司研发能力无法满足苹果公司及其 EMS 厂商的产品更新需求，则短期内公司将面临订单流失，营收下降的风险；若公司中长期无法及时跟踪苹果产业链技术路线的迭代路径或估计失误，公司则可能面临连续几年无法满足苹果公司产品的生产需求，不能通过苹果公司认证甚至产品被淘汰的风险。 （2） 苹果产业链内部的市场竞争风险 智能制造装备行业是一个快速发展变化的行业，现有竞争者和潜在竞争者数量较多，若公司未来不能保持技术的先进性或者未能准确预测市场动态，或苹果公司及其 EMS 厂商引入新的设备供应商，公司存在被其他同类供应商替代以及市场份额下降的风险。 （3） 与苹果公司终止合作的风险 针对供应商，苹果公司出台了Apple 供应商行为准则，对供应商的合规经营、社会责任等方面提出了诸多要求和规范。日常管理中，苹果公司持续进行供应商评估工作，包括但不限于：对正在执行的苹果供应链项目进行不定期现场检查、要求供应商就特定事项进行自查、要求供应商提供财务资料等信息、对公司产品的实际使用情况进行评估等。若公司出现违反Apple 供应商行为准则要求的行为，或违反苹果公司对具体项目开发及制造的保密要求，或出现其他违法、违规经营行为的，则可能影响公司与苹果公司及其 EMS 厂商的合作，极端情况下可能面临终止合作的风险。 （二） 下游需求周期性波动导致业绩下滑的风险 智能制造装备历经多年发展，主要技术已趋于成熟，设备的可使用周期已达 3 至 5 年。当新发布产品的部分生产工序涉及的工艺变动幅度不大时，可通过优化原有设备的核心零部件、运动算法等方式满足变动幅度不大的新工艺需求、从而满足客户部分新增的产能需求。因此目前推动下游客户设备采购需求增长的主要因素为：新产品旺盛的市场需求带来的产能扩张，以及新产品较大幅度的工艺变化带来的对设备更新换代的需求。 如客户前一年向发行人采购设备的金额较大，但次年新产品市场需求低迷导致新增产能需求较小、或新产品工艺变动幅度较小导致需升级换代的设备有限等情形发生，均将导致客户次年的设备采购需求下降、使得发行人销售金额下降，并因此面临业绩下滑的风险。 （三） 募集资金投资项目实施地的风险 公司募投项目所需土地位于广东省东莞市寮步镇向西东区 17 号后侧，土地面积约为 40 亩。截至本招股说明书签署日，公司尚未取得募投项目用地的国有土地使用权。 2020 年 12 月 23 日，东莞市寮步镇党镇综合办公室出具关于安达二期项目的批复（寮党镇办复2020123 号）原则同意本次发行上市募投项目选址东莞市寮步镇向西村，用地规模为 40 亩，指令寮步镇相关部门制定土地出让方案并按程序上报审批。根据东莞市自然资源局寮步分局于 2021 年 8 月 9 日出具的证明，本次发行上市募投项目选址地块土地规划为建设用地，土地用途为工业用地，未来将以出让方式进行出让，目前正在推进土地出让前期手续的准备工作。 如有关项目土地招拍挂程序不如预期，或公司无法按计划获得相关地块，将导致募投项目无法按计划顺利实施。 二、财务报告审计截止日后经营状况及主要财务信息 （一） 会计师事务所的审阅意见 公司经审计财务报表的审计截止日为 2021 年 6 月 30 日。天健对公司 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2021 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告（天健审20227-28 号）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）发表了如下意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映安达智能公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。” （二） 审计截止日后 2021 年度主要财务信息 公司财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30 日。公司 2021 年 12 月 31 日、2021 年度期间经申报会计师审阅但未经审计的主要财务信息如下： 1、 合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 资产总额 85,309.32 67,014.34 负债总额 15,858.08 13,996.32 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 所有者权益 69,451.24 53,018.03 归属于母公司所有者权益 69,272.53 53,018.03 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额、负债总额、所有者权益和归属于母公司股东权益分别较上年末增长 27.30%、13.30%、31.00%和 30.66%，主要受公司经营规模的扩张和盈利能力的逐步增强所致。 2、 合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 2021 年 7-12 月 2020 年 7-12 月 营业收入 62,811.32 50,669.03 39,102.03 33,212.18 营业利润 17,285.11 15,604.61 12,060.94 10,803.65 利润总额 17,293.17 15,619.23 12,047.65 10,805.64 净利润 15,255.91 13,340.18 10,650.63 9,178.93 归属于母公司所有者的净利润 15,277.20 13,340.18 10,671.92 9,178.93 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 14,318.85 12,359.68 10,069.50 8,388.81 2021 年受发行人获得主要客户更多工艺段的订单、下游主要客户产能需求扩张、非苹果产业链客户的开发等因素影响，2021 年度和 2021 年 7-12 月，公司营业收入较上年同期增长分别为 23.96%和 17.73%；公司 2021 年度和 2021 年 7-12 月归属于母公司所有者的净利润分别同比增长 14.52%和 16.27%，2021 年度和 2021 年 7-12 月扣非后归属于母公司所有者的净利润分别同比增长 15.85%和 20.03%。 3、 合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 2021 年 7-12 月 2020年7-12月 经营活动产生的现金流量净额 12,907.57 8,342.22 8,233.35 10,911.11 公司2021年度经营活动产生现金流量净额为12,907.57万元，较去年同期增长较多，主要系公司主要客户回款增加所致；发行人流动性较好，不存在流动性风险。（三）财务报告审计截止日后主要经营状况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日期间，发行人生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况正常，产业政策未有重大调整，进出口业务未受到重大限制，税收政策、行业周期性、业务模式及竞争趋势未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化，未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户和供应商、重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未有重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等。 （四）2022 年 1-3 月经营业绩预计情况 基于公司目前的经营状况和市场环境，发行人预计 2022 年 1-3 月可实现的经营业绩及较上年同期变化情况如下： 单位：万元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 同比变动幅度 营业收入 12,675.6613,882.87 12,072.06 5.00%15.00% 归属于母公司所有者的净利润 2,406.532,754.08 2,471.42 -2.63%11.44% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,194.032,541.58 2,404.04 -8.74%5.72% 注：上述 2022 年 1-3 月业绩预计中的相关财务数据系发行人初步测算结果，预计数不代表发行人最终可实现的营业收入及净利润，也并非发行人的盈利预测。 由上表可见，发行人预计 2022 年 1-3 月可实现营业收入约为 12,675.6613,882.87 万元，较上年同期增长 5.00%15.00%；实现归属于母公司所有者的净利润约为 2,406.532,754.08 万元，较上年同期增长-2.63%11.44%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为 2,194.032,541.58 万元，较上年同期增 -8.74%5.72%。上述 2022 年 1-3 月的财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。 公司已在本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况”中披露相关财务信息及经营状况，请投资者参阅。 目 录 声 明 .1 发行概况 .2 重大事项提示 .3 一、特别风险提示.3 二、财务报告审计截止日后经营状况及主要财务信息.5 目 录 .8 第一节 释 义 .12 一、一般词汇.12 二、专业词汇.14 第二节 概览 .16 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.16 二、本次发行概况.16 三、发行人主要财务数据及财务指标.18 四、发行人主营业务.18 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况及未来发展战略.21 六、发行人选择的上市标准.24 七、发行人公司治理特殊安排.24 八、募集资金用途.24 第三节 本次发行概况 .26 一、本次发行的基本情况.26 二、本次发行的有关机构.27 三、发行人与中介机构关系的说明.28 四、有关本次发行的重要时间安排.28 五、本次发行的战略配售安排.29 六、保荐机构相关子公司参与战略配售情况.29 七、发行人高管、员工参与战略配售情况.29 第四节 风险因素 .34 一、技术风险.34 二、经营风险.34 三、内控风险.37 四、财务风险.38 五、法律风险.39 六、发行失败风险.40 七、募集资金投资项目风险.40 第五节 发行人基本情况 .42 一、发行人基本情况.42 二、发行人的设立情况及报告期内的股本和股东变化情况.42 三、发行人报告期内的重大资产重组情况.46 四、发行人在其他证券市场的上市挂牌情况.46 五、发行人股权结构.46 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司的简要情况.47 七、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .52 八、发行人股本情况.56 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.61 十、本次发行前发行人已制定或实施的股权激励及相关安排.72 十一、发行人员工及社会保障情况.75 第六节 业务与技术 .79 一、公司主营业务情况.79 二、公司所处行业基本情况.97 三、销售情况和主要客户.128 四、采购情况和主要供应商.143 五、与主营业务相关的固定资产和无形资产情况.146 六、公司的业务许可资质、特许经营权情况.155 七、公司的核心技术及研发情况.157 八、公司境外经营情况.178 第七节 公司治理与独立性 .179 一、发行人公司治理制度的建立健全及运行情况.179 二、特别表决权股份或类似安排.183 三、协议控制架构.184 四、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见.184 五、发行人报告期内存在的违法违规行为及受到处罚的情况.184 六、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况.184 七、发行人直接面向市场独立持续经营的能力.184八、同业竞争.186 九、关联方、关联关系和关联交易.188 第八节 财务会计信息与管理层分析 .196 一、财务报表.196 二、会计师事务所的审计意见.207 三、对发行人未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生影响的主要因素及重要指标分析、同行业可比公司的选择.208 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况以及与财务会计信息相关的重要性水平判断标准、关键审计事项.209 五、报告期内主要会计政策和会计估计.213 六、报告期内公司缴纳的主要税种、适用税率和税收优惠.237 七、非经常性损益情况.239 八、分部信息.240 九、发行人报告期内的重要财务指标.241 十、经营成果分析.242 十一、资产质量分析.280 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.296 十三、报告期内重大投资或资本性支出等事项的基本情况.308 十四、资产负债表日后事项、或有事项、重要承诺事项及其他重要事项.308 十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况.313 十六、盈利预测报告.317 第九节 募集资金运用与未来发展规划 .318 一、募集资金运用概况.318 二、募集资金运用情况.319 三、募集资金运用与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系.330 四、公司战略规划.332 第十节 投资者保护 .338 一、投资者关系的主要安排.