天圣制药：首次公开发行股票招股说明书.docx

天圣制药集团股份有限公司 招股说明书 天圣制药集团股份有限公司 Tiansheng Pharmaceutical Group CO., LTD. 重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） 成都市高新区天府二街198号 发行概况 发行股票类型 人民币普通股 每股发行价格 22.37 元 发行股数 53,000,000 股 预计发行日期 2017 年 5 月 10 日 每股面值 人民币 1.00 元 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 212,000,000 股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、本公司控股股东、实际控制人、董事长刘群先生作出承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有发行人的股权，也不由发行人回购本人所持有上述公司的股权。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次上市时发行人股票的发行价（发行人上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数），以下简称(“发行价”），或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股权的锁定期限自动延长 6 个月。股份锁定期限届满后两年内，作为发行人的控股股东，如确因自身经济需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分发行人股票，但并不会因转让发行人股票影响控股地位。减持数量不超过发行人上市时本人所持发行人股份总数的 10%（含本数），减持价格不低于本次发行上市的发行价，且将提前 3 个交易日予以公告。除前述股份锁定期外，在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺期届满后，本人每年转让发行人的股权总和不超过所持有发行人股权总额的 25%；在离职后半年内不转让所持有的发行人股权；申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过百分之五十。同时，本人承诺不会因转让发行人股权影响本人作为实际控制人的控制地位。承诺自作出之日起即生效，本人将来不会因职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。 2、 作为公司董事、高级管理人员的股东李洪女士、刘维先生、熊海田先生、李忠先生、王开胜先生、王永红女士分别承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有上述股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次上市时发行人股票的发行价，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。股份锁定期限届满后两年内，本人如确因自身经济需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分发行人股票。减持数量不超过发行人上市时本人所持发行人股份总数的40%（含本数），减持价格不低于本次发行上市的发行价，且将提前 3 个交易日予以公告。除前述股份锁定期外，在本人担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺期届满后，本人每年转让的发行人股份总额不超过所持有的发行人股份总额的 25%；在离职后半年内不转让所持有的发行人股份；申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过百分之五十。承诺自作出之日起即生效，本人将来不会因职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。 3、 作为公司监事的股东陈晓红女士、谭国太先生分别承诺：发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有该等股份。在本人担任发行人的监事期间，在前述承诺期届满后，每年转让的发行人股份不超过所持有的发行人股份的 25%；在离职后半年内不转让所持有的发行人股份；申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过百分之五十。承诺自作出之日起即生效，本人将来不会因职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。 4、 本公司股东渝垫国资承诺：自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，公司股票上市后，渝垫国资转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 5、 本公司股东力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳、上海宾州承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳与上海宾州持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。股份锁定期限届满后 24 个月内减持完毕。减持价格不低于发行人经审计的最近一个会计年度期末每股净资产，若减持前发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整。若存在减持意向，将提前 3 个交易日予以公告。力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳、上海宾州自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份，不受上述有关股份锁定及减持价格的限制。 6、 本公司股东德同创业、中山多美、苏州贝塔、和光成长、华元兴盛、德同银科、昆明龙兴、人合安康、盛世诚金、泰豪渝晟、和光远见承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份，不受上述有关股份锁定的限制。 7、本公司除上述股东之外的其他 112 名自然人股东承诺：公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 保荐机构 （主承销商） 华西证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 5 月 9 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人承诺如中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定或人民法院判决认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价（发行人本次发行上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数）加算银行同期存款利息。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项： 一、各相关主体出具的关于股份限制流通及自愿锁定、上市申请文件真实性、上市后稳定公司股价及相关约束措施等事项的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人、董事长刘群关于股份限制流通及自愿锁定、上市申请文件真实性、上市后稳定公司股价及相关约束措施等事项的承诺 1、关于股份锁定和减持的承诺 （1） 自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有发行人的股份，也不由发行人回购本人所持有上述公司的股份。 （2） 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次上市时发行人股票的发行价（发行人上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数，以下简称“发行价”），或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。 （3） 上述股份锁定期限届满后两年内，作为发行人的控股股东，如确因自身经济需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分发行人股票，但并不会因转让发行人股票影响控股地位。减持数量不超过发行人上市时本人所持发行人股份总数的 10%（含本数），减持价格不低于本次发行上市的发行价，且将提前 3 个交易日予以公告。 （4） 除前述股份锁定期外，在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺期届满后，本人每年转让发行人的股份总和不超过所持有发行人股份总额的 25%；在离职后半年内不转让所持有的发行人股份；申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过百分之五十。同时，本人承诺不会因转让发行人股份影响本人作为实际控制人的控制地位。 （5） 除前述股份锁定期外，本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划；在任意连续 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%。本人通过协议转让方式减持股份并导致本人所持公司股份低于 5%的，本人将在减持后 6 个月内继续遵守上述承诺。本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于 5%。本人在减持公司 A 股、B 股时，减持比例中的股份总数按照境内外发行股份的总股本计算。 （6） 若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。 （7） 如本人违反本部分的承诺，擅自减持所持有发行人的股份或在任职期间违规转让所持有发行人股份的，本人承诺违规减持所持有发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）或违规转让所持有发行人股份所得（以下简称“违规转让所得”）归发行人所有，如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权在应付发行人现金分红时扣留与本人应上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得和/或违规转让所得金额的，发行人可以变卖本人所持有的其余可出售股份，以出售所得补足差额。 2、关于发行人本次发行上市申报文件的承诺 （1）本人承诺发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于提议召开董事会审议关于公司回购的议案。（2）若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 （3）除上述承诺外，本人还承诺若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法按届时发行人股票二级市场价格购回已转让的原限售股份。 3、 关于上市后稳定公司股价的承诺 发行人第三届董事会第八次会议以及 2015 年度第二次临时股东大会审议批准了天圣制药集团股份有限公司上市后稳定公司股价的预案（以下简称“预案”）。若发生预案规定的启动稳定股价措施的具体条件，本人承诺将督促发行人履行稳定公司股价的各项义务，包括但不限于提议召开董事会审议关于稳定公司股价具体措施的议案。 4、 不因职务变更、离职等原因拒绝履行承诺及约束措施 上述承诺符合本人真实意思表示，自作出之日起即生效，本人将来不会因职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。 如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任。本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，本人持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （二）持有公司股份的董事、高级管理人员李洪女士、刘维先生、熊海田先生、李忠先生、王开胜先生、王永红女士关于股份限制流通及自愿锁定、上市申请文件真实性、上市后稳定公司股价及相关约束措施等事项的承诺 1、关于股份锁定和减持自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有上述股份。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次上市时发行人股票的发行价，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。 上述股份锁定期限届满后两年内，本人如确因自身经济需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分发行人股票。减持数量不超过发行人上市时本人所持发行人股份总数的 40%（含本数），减持价格不低于本次发行上市的发行价，且将提前 3 个交易日予以公告。 除前述股份锁定期外，在本人担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺期届满后，本人每年转让的发行人股份总额不超过所持有的发行人股份总额的 25%；在离职后半年内不转让所持有的发行人股份；申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过百分之五十。 若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。 如本人违反本部分的承诺，擅自减持所持有的发行人股份或在任职期间违规转让所持有的发行人股份，本人承诺违规减持所持有的发行人股份所得或违规转让所持有的发行人股份所得归发行人所有，如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权在应付本人当年薪酬时扣留与本人应上交发行人的违规减持所得和/或违规转让所得金额相等的薪酬。若扣留的薪酬不足以弥补违规减持所得和/或违规转让所得金额的，发行人可以扣留下一年度应付本人薪酬，直至扣留金额补足差额。 2、 关于发行人本次发行上市申报文件的承诺 本人承诺发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于提议召开董事会审议关于公司回购的议案。 若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 3、 关于上市后稳定公司股价的承诺 发行人第三届董事会第八次会议以及 2015 年度第二次临时股东大会审议批准了天圣制药集团股份有限公司关于上市后稳定公司股价的预案。若发生预案规定的启动稳定股价措施的具体条件，本人承诺将督促发行人履行稳定公司股价的各项义务，包括但不限于提议召开董事会审议关于稳定公司股价具体措施的议案。 4、 不因职务变更、离职等原因不履行承诺及约束措施 上述承诺符合本人真实意思表示，自作出之日起即生效，本人将来不会因职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。 如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任。本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，本人持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （三）持有公司股份的监事陈晓红女士、谭国太先生关于股份限制流通及自愿锁定、上市申请文件真实性及相关约束措施等事项的承诺 1、关于股份锁定和减持 自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有上述股份。在本人担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺期届满后，每年转让的发行人股份不超过所持有的发行人股份的 25%；在离职后半年内不转让所持有的发行人股份；申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过百分之五十。 若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。 如本人违反本部分的承诺，擅自减持所持有的发行人股份或在任职期间违规转让所持有的发行人股份的，本人承诺违规减持所持有的发行人股份所得或违规转让所持有的发行人股份所得归发行人所有，如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权在应付本人当年薪酬时扣留与本人应上交发行人的违规减持所得和/或违规转让所得金额相等的薪酬。若扣留的薪酬不足以弥补违规减持所得和/或违规转让所得金额的，发行人可以扣留下一年度应付本人薪酬，直至扣留金额补足差额。 2、 关于发行人本次发行上市申报文件的承诺 本人承诺发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于提议召开董事会审议关于公司回购的议案。 若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 3、 不因职务变更、离职等原因拒绝履行承诺 上述承诺符合本人真实意思表示，自作出之日起即生效，本人将来不会因职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。 如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任。本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，本持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （四）持有公司5%以上股份的股东渝垫国资关于股份限制流通及自愿锁定及相关约束措施等事项的承诺 自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理渝垫国资持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 上述股份锁定期限届满后第一年内，渝垫国资可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式减持部分发行人股票，减持数量不超过持股数量的 50%；第二年内减持数量不超过持股数量的 100%。减持价格不低于发行人经审计的最近一个会计年度期末每股净资产，若减持前发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整。若存在减持意向，将提前 3 个交易日予以公告。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，发行人股票上市后，渝垫国资转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继渝垫国资的禁售期义务。 渝垫国资自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份，不受上述有关股份锁定及减持价格的限制。 如渝垫国资违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，违规减持发行人股份所得归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留与前述违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，发行人可以变卖渝垫国资所持有的其余可出售股份，以出售所得补足差额。如渝垫国资未能履行承诺，愿依法承担相应责任。将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。渝垫国资持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月，致使投资者在证券交易中遭受损失的，渝垫国资将依法赔偿投资者损失。 （五）合计持有公司5%以上股份的股东力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳、上海宾州关于股份限制流通及自愿锁定及相关约束措施等事项的承诺 自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳与上海宾州持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 上述股份锁定期限届满后 24 个月内减持完毕。减持价格不低于发行人经审计的最近一个会计年度期末每股净资产，若减持前发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整。若存在减持意向，将提前 3 个交易日予以公告。 力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳、上海宾州自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份，不受上述有关股份锁定及减持价格的限制。 如力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留与前述违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，发行人可以变卖力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州所持有的其余可出售股份，以出售所得补足差额。 如力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州未能履行承诺，愿依法担相应责任。力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州将依法赔偿投资者损失。（六）持有公司股份的股东德同创业、中山多美、苏州贝塔、和光成长、华元兴盛、德同银科、昆明龙兴、人合安康、盛世诚金、泰豪渝晟、和光远见关于股份限制流通、自愿锁定及相关约束措施等事项的承诺 自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 本单位自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份，不受上述有关股份锁定的限制。 以上承诺符合本单位真实意思表示，自作出之日即生效。如本单位未能履行承诺，愿依法承担相应责任。本单位将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，本单位持有的发行人股票的锁定期限自动延长6 个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。 （七）持有公司股份的其他112名自然人股东关于股份限制流通及自愿锁定及相关约束措施等事项的承诺 自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 本人自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份，不受上述有关股份锁定的限制。 以上承诺符合本人真实意思表示，自作出之日即生效。如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任。本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。（八）未持有公司股份的董事、高级管理人员杜春辉先生、余建伟先生、张学军先生、孙进先生、独立董事何凤慈先生、季绍良先生、邓瑞平先生、杜勇先生关于上市申请文件真实性、上市后稳定公司股价及相关约束措施等事项的承诺 1、 关于发行人本次发行上市申报文件的承诺 本人承诺发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于提议召开董事会审议关于公司回购的议案。 若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 2、 关于上市后稳定公司股价的承诺 发行人第三届董事会第八次会议以及 2015 年度第二次临时股东大会审议批准了天圣制药集团股份有限公司关于上市后稳定公司股价的预案。若发生预案规定的启动稳定股价措施的具体条件，本人承诺将督促发行人履行稳定公司股价的各项义务，包括但不限于提议召开董事会审议关于稳定公司股价具体措施的议案。 3、 不因职务变更、离职等原因不履行承诺 上述承诺符合本人真实意思表示，自作出之日即生效，本人保证不会因职务变更、离职等原因不履行上述承诺。 如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任。本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （九）未持有公司股份的监事人员袁征先生、罗燕女士、钟梅女士、牟伦胜先生关于上市申请文件真实性及相关约束措施等事项的承诺 1、 关于发行人本次发行上市申报文件的承诺 本人承诺发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于提议监事会通过关于提议董事会审议公司回购新股的议案。 若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 2、 不因职务变更、离职等原因拒绝履行承诺 上述承诺符合本人真实意思表示，自作出之日起即生效，本人将来不会因职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。 如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任。本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （十）发行人关于上市申请文件真实性、稳定股价及相关约束措施等事项的承诺 1、关于发行人本次发行上市申报文件的承诺 发行人承诺首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价（发行人本次发行上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数）加算银行同期存款利息。发行人将在取得监管部门最终认定结果之日起 5 个交易日内，召开董事会审议具体回购方案，并在董事会决议通过之次日起，实际履行回购义务。 如监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将按照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息。发行人将在取得监管部门最终认定结果之日起 5 个交易日内，召开董事会审议具体赔偿方案，包括赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容。赔偿方案将在董事会决议通过之次日起开始实施。 2、关于上市后稳定公司股价的承诺 发行人第三届董事会第八次会议以及 2015 年度第二次临时股东大会审议批准了天圣制药集团股份有限公司关于上市后稳定公司股价的预案。若发生预案规定的启动稳定股价措施的具体条件，发行人承诺将按照预案的规定履行稳定公司股价的义务，包括但不限于在符合监管机构有关规定的前提下回购股份。 发行人如拟新聘任董事、高级管理人员，将要求其同时出具将履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函，该承诺内容与公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。如新聘董事、高级管理人员未签署关于稳定股价的承诺函，则不得担任公司董事、高级管理人员。 （十一）各中介机构就上市申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏作出的承诺及措施 1、 保荐机构华西证券股份有限公司出具的承诺 如本机构为发行人首次公开发行而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是本机构能够证明自己没有过错的除外。 2、 发行人律师北京明税律师事务所出具的承诺 如本机构为发行人首次公开发行而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是本机构能够证明自己没有过错的除外。 3、 审计和验资复核机构北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的承诺 如本机构为发行人首次公开发行而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是本机构能够证明自己没有过错的除外。 4、 资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的承诺 如本机构为发行人首次公开发行而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是本机构能够证明自己没有过错的除外。 （十二）关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 1、 控股股东、实际控制人刘群承诺： 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1） 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2） 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3） 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4） 本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5） 若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； （7）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。 二、特别提醒投资者注意公司股利分配政策和现金分红比例 经公司 2015 年第二次临时股东大会审议同意：公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 根据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的公司章程（草案），本次发行后的股利分配政策为： 1、 利润分配的原则 公司在经营状况良好、现金能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配还应兼顾公司合理资金需求的原则，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、 利润分配的形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司分配股利时,优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 3、 利润分配的期间间隔公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。 4、 现金分红的具体条件及最低比例 （1）公司